北京市天元律师事务所
                    关于宁波杉杉股份有限公司
             2022 年第五次临时股东大会的法律意见


                                                     京天股字（2022）第 640 号


致：宁波杉杉股份有限公司


    宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年第五次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2022 年 12 月 30 日下午 13 时 30 分在浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大
厦 28 层会议室召开。因抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情的需要，北京市天元律师
事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过视频方式列席现场
会议并进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第
三十七次会议决议公告》、《宁波杉杉股份有限公司第十届监事会第二十四次会议
决议公告》、《宁波杉杉股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通
知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和
资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。



                                     1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

       公司第十届董事会于 2022 年 12 月 9 日召开第三十七次会议作出决议召集本
次股东大会，并于 2022 年 12 月 10 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大
会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2022 年 12 月 30 日下午 13 时 30 分在浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号
杉杉大厦 28 层会议室召开，公司董事长郑永刚先生、副董事长庄巍先生因故未能
主持会议，会议由公司半数以上董事推举公司董事沈云康先生主持，完成了全部会
议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易
系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即[9:15-9:25、9:30-
11:30、13:00-15:00]；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开
当日[9:15-15:00]。


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    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 60 人，
共计持有公司有表决权股份 1,170,286,534 股，占公司股份总数的 51.6917%，其
中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 541,637,479
股，占公司股份总数的 23.9242%。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 57 人，共计持有公司有表决权股份 628,649,055 股，占公司股
份总数的 27.7675%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）50 人，
代表公司有表决权股份数 32,714,299 股，占公司股份总数的 1.4450%。

    因抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情的需要，本次股东大会现场会议无法到会的
部分董事、监事、高级管理人员通过视频会议系统以视频方式参会，见证律师亦通
过前述视频方式参加现场会议并进行见证。通过视频会议系统以视频方式参会的前
述人员视为参加现场会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

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    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于为杉杉新材料（衢州）有限公司提供关联担保的议案》


    本议案涉及关联交易，关联股东李智华、杨峰已回避表决。

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意1,169,062,790股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的99.8954%；反对1,222,644股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的0.1044%；弃权1,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0002%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意31,490,555股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的96.2593%；反对1,222,644股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的3.7373%；弃权1,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权

                                   4
股份总数的0.0034%。


    表决结果：通过


    （二）《关于修订<宁波杉杉股份有限公司章程>的议案》


    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意1,169,063,990股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.8955%；反对1,162,444股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0993%；弃权60,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0052%。


    表决结果：通过


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


                          （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司 2022 年第
五次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所   （盖章）


负责人： _______________


             朱小辉




                                     经办律师（签字）： ______________




                                                       ______________




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                       2022 年 12 月 30 日