600884                                          杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见



                         宁波杉杉股份有限公司
                  独立董事关于相关事项的独立意见

一、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
     根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们作为宁波杉杉股份有限
公司（下称“公司”）的独立董事，对公司 2022 年度对外担保的事项发表如下独立
意见：
     经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守《宁波杉杉股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》及有关法律、
法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期不存在违规担保的情况，亦不存在为股
东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。


二、独立董事关于公司重大资产重组整合进展情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关规定，我们作为公司独立董事，就公司重大资产重组的整合进展情况进行认真审
核，发表独立意见如下：
    自公司完成本次重大资产购买的中国大陆交割以来，已在业务、资产、财务、人
员、机构等方面对标的资产进行整合，并实现了对标的资产的有效控制。本期，标的
资产整体实现稳健发展，我们认为，公司对标的资产的整合措施发挥了应有的作用，
整合工作进展成果良好，符合公司和全体股东的利益。

三、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见

     根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，我们
作为公司独立董事，现就聘任会计师事务所事宜发表以下独立意见：
     1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“立信会计师事务所”）具备执行
证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，
严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022
年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信会计师事务所具备为上市
公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要
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求；
       2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会
计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度
内控审计机构的议案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。


五、独立董事关于公司现金分红的独立意见
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公
司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总
数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
     公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利
润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本2,263,973,358股，
公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利
671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
     公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权
益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施
公告中披露。
       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证
监会公告[2022]3号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司2022年度利润分
配事项发表以下独立意见：
       1、公司2022年度利润分配预案主要系根据公司2022年度实际经营成果及财务状
况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司
现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小
股东权益的情况。
       2、公司2022年度利润分配预案的审议决策程序符合相关法律法规、规章制度、
规范性文件及《公司章程》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东

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回报规划》的有关规定，合法有效；从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同
意公司2022年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。


六、独立董事关于公司提供关联担保额度的独立意见
     公司第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2023年度提供关联担保
额度的议案》。在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限
为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。
     我们作为公司独立董事就公司为参股公司提供关联担保事项发表如下独立意见：
     宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）为公司拟出售控股子公司，
本次为宁波杉鑫及其下属子公司提供的担保额度，主要为股权转让协议签署前已签订
的相关担保协议，各方约定将在交割日后的60日内完成公司及控股子公司对宁波杉鑫
及其下属子公司的担保解除，不涉及新增担保。
     巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）系BASF SE与公司合资成
立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担
保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体
担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担
保金额，向其提供同比例的股东贷款支持。
     新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）为公司持股31.25%
的参股公司，公司本次为其提供的担保额度，主要为公司出售衢州杉杉51%股权转让
前，公司为其借款事宜已签订的存续担保合同，因商业原因未能如期完成担保方变更
所致，不涉及新增担保，且在上述担保存续期间，新亚电子制程（广东）股份有限公
司将提供全额反担保。
     上述被担保对象经营状况稳定，本次关联担保风险可控。公司董事会在审议上述
关联担保事项时，关联董事已回避表决，本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述关联担保额度。


七、独立董事关于公司2023年度日常关联交易额度预计的独立意见
    2023年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）
继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，
存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。


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     我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见：
     本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需，存款利率按商业
原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公
司的利益，对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。
     本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。


八、独立董事关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
     我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告》，现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》的相关规定发表如下独立意见：
     公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司制度流程、内部控制手册、授权体系、内部控制评价手册、质量管理体
系及相关行业法规要求，组织开展内部控制评价工作。公司内部控制评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会编制的内部控制评价报
告无异议。


九、独立董事关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
     我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定发表如下独立意见：
     公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相
关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，我们同意《宁波
杉杉股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


十、独立董事关于提名公司第十一届董事会董事候选人的独立意见
     根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就提名
公司第十一届董事会董事候选人事宜发表以下独立意见：
     1、本次董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本


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人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
     2、本次被提名的各董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有
《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事
或独立董事的任职条件。
     3、同意提名郑驹先生、庄巍先生、李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生、李
克勤先生、周婷女士、张纯义先生、徐衍修先生、张云峰先生、朱京涛先生为公司第
十一届董事会董事候选人，组成公司第十一届董事会，其中张纯义先生、徐衍修先生、
张云峰先生、朱京涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。


独立董事：张纯义、徐衍修、仇   斌、朱京涛




                                                              2023 年 4 月 19 日




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