证券代码：600884           证券简称：杉杉股份         公告编号：临 2023-035

                     宁波杉杉股份有限公司
   关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于 2023 年 1 月
6 日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于宁波杉杉股份有限公司
信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函[2023]0013 号）（以下简称“《监管
函》”），公司收到上述《监管函》后高度重视，积极组织相关部门对所涉问题进
行认真落实并回复，现对相关问题回复说明如下：

       一、请你公司结合锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”）
更正公告相关内容，全面自查并说明前期信息披露存在的不真实、不准确、不
完整之处，并做相应更正。如涉及应当披露的信息，应当及时履行信息披露义
务。
       公司回复：
       2023 年 1 月 4 日，吉翔股份披露了《关于前期公告内容更正的公告》（以下
简称“《更正公告》”），《更正公告》涉及公司信息披露部分为杉杉控股有限公司
（以下简称“杉杉控股”）控制上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢
石”）。
       就此，公司及时向杉杉控股发函并取得相关资料及说明文件，证实了吉翔
股份前述《更正公告》的内容。
       基于上述情况，公司对自身前期信息披露进行了全面自查，并就自查情况
说明如下：
       1、2022年1月7日，公司披露了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的
公告》（公告编号：临2022-006），其中对公司与吉翔股份的关联关系介绍时
表述如下：“吉翔股份的控股股东宁波炬泰投资管理有限公司为公司间接控股
股东杉杉控股有限公司的下属子公司，吉翔股份与公司均受同一实际控制人郑
永刚先生实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相
                                      1
关规定，吉翔股份为公司关联法人，本次交易构成关联交易。”上海钢石受杉
杉控股实际控制的情形对本次交易的关联关系认定无影响，且上述关联关系的
说明表述无误。
    本次关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议以6票同意、0票反对、
0票弃权、5票回避的表决结果审议通过，关联董事郑永刚先生、庄巍先生、李智
华先生、杨峰先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意。公司董事
会审计委员会同意本次关联交易并出具了书面审核意见。公司全体独立董事对本
次关联交易出具了事前认可声明及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规
则》《宁波杉杉股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股
东大会审议。综上，本次关联交易审批程序符合相关法律法规要求。
    2、2021年6月23日，公司披露了《关于对上海证券交易所关于公司2020年
年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》（公告编号：临2021-067），其
中，就穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）成立初期的股东结构，回
复“除上述事项外，杉杉控股与其他股东之间无股份质押、其他协议安排或利
益安排。杉杉控股、广州科技金融创新投资有限公司、上海钢石、西藏辉盈投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏辉盈”）之间不存在代持或其
他相关协议或利益安排。”该表述不准确，现作如下更正：
    除回复中披露事项及上海钢石受杉杉控股实际控制外，杉杉控股与其他股
东（即广州科技金融创新投资有限公司、西藏辉盈）之间无穗甬控股股权相关
的股份质押、其他协议安排或利益安排。
    同时，本公司当初购买穗甬控股股权时的审批流程的合规性、后续的会计
核算和财务报表以及年度报告披露信息均不受影响。
    3、对于2022年1月1日杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）等公
司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要，2022年9月23日
杉杉集团等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》及其摘要和
杉杉控股等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》的
补充或更正说明：
    （1）对2022年1月1日杉杉集团等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公
司收购报告书》及其摘要中补充或更正如下内容：


                                  2
    在“第一节 收购人及其一致行动人介绍——一、收购人基本情况——
（一）杉杉集团——6、杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司持股达到或超过5%的情况”中，将杉杉集团控股股东杉杉控股及其实际
控制人郑永刚先生对吉翔股份的表决权比例均更正为44.71%。
    在“第一节 收购人及其一致行动人介绍——二、收购人一致行动人基本
情况——（一）郑永刚先生——3、郑永刚先生主要下属企业”及“第一节 收
购人及其一致行动人介绍——二、收购人一致行动人基本情况——（二）杉杉
控股——2、杉杉控股股权结构及控制关系——（2）杉杉控股主要下属企业”
中，将郑永刚先生和杉杉控股对吉翔股份的表决权比例均更正为44.71%，并同
时补充上海钢石股权投资有限公司为郑永刚先生和杉杉控股的主要控制企业。
    （2）对2022年9月23日杉杉集团等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公
司收购报告书》及其摘要中补充或更正如下内容：
    在“第一节 收购人及其一致行动人介绍——一、收购人基本情况——
（六）杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到
或超过5%的情况”中，将杉杉集团控股股东杉杉控股及其实际控制人郑永刚先
生对吉翔股份的表决权比例均更正为43.84%。
    在“第一节 收购人及其一致行动人介绍——二、收购人一致行动人基本
情况——（一）郑永刚先生——3、郑永刚先生主要下属企业” 及“第一节 收
购人及其一致行动人介绍——二、收购人一致行动人基本情况——（二）杉杉
控股——2、杉杉控股股权结构及控制关系——（2）杉杉控股主要下属企业”
中，将郑永刚先生和杉杉控股对吉翔股份的表决权比例均更正为43.84%，并同
时补充上海钢石股权投资有限公司为郑永刚先生和杉杉控股的主要控制企业。
    （3）对2022年9月23日杉杉控股等公司股东披露的《宁波杉杉股份有限公
司简式权益变动报告书》的更正如下内容：
    在“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍——一、信息披露义务
人——（三）杉杉控股持有其他上市公司股份的情况”及“第一节 信息披露义
务人及其一致行动人介绍——二、信息披露义务人的一致行动人——（一）郑
永刚先生——2、郑永刚先生持有其他上市公司股份的情况”中，将杉杉控股和
郑永刚先生对吉翔股份的表决权比例均更正为43.84%。


                                  3
    针对前述信息披露存在的问题，公司将对相关信息及时进行更正并刊登更
正公告。
    公司及公司相关股东对上述更正与补充给投资者带来的不便深表歉意，敬
请广大投资者谅解，并提请广大投资者注意投资风险。


    二、请你公司、杉杉控股及相关方说明在前期历次回复中对上海钢石和杉
杉控股是否存在一致行动关系采取的核实方法、核实对象、负责核实的人员及
核实过程，并结合前期收到的投诉线索情况说明相关核实是否充分，前期多次
否认一致行动关系的原因，并明确导致相关回复及披露不实的具体责任人。
    公司回复：
    公司通过多次向杉杉控股和上海钢石问询、发函方式，向其确认两者之间
是否存在一致行动或关联关系；同时通过国家企业信用信息公示系统等公开网站
查询杉杉控股和上海钢石股东、董事、监事、高级管理人员情况，辅助判断杉杉
控股与上海钢石之间是否存在一致行动等关联关系；此外，公司还协助保荐机构
根据监管机构的要求向杉杉控股提出对杉杉控股、上海钢石相关重要信息进行深
度核查。公司开展的具体核实工作如下：

    1、向杉杉控股问询、发函核实其与上海钢石之间的关联关系

    2020 年 9 月，公司根据监管要求向杉杉控股进行了多次沟通问询并发函核
实杉杉控股及其关联方与上海钢石的关联关系，并于 2020 年 10 月 23 日收到杉
杉控股的书面回复函，回复函显示经杉杉控股核查，上海钢石与其之间不存在关
联关系。
    2020 年 12 月，公司根据监管要求再次问询杉杉控股及其关联方与上海钢石
之间的关联关系，并于 2020 年 12 月 11 日收到杉杉控股的书面回复函，回复函
显示杉杉控股及关联方与上海钢石之间不存在关联关系。
    2、通过国家企业信用信息公示系统等公开网站进行查询，予以辅助确认杉
杉控股与上海钢石之间的关联关系
    在向杉杉控股发函问询其与上海钢石之间的关联关系的同时，公司通过国
家企业信用信息公示系统等公开网站查询杉杉控股及其下属子公司、上海钢石及
其下属子公司的相关股东构成、董事、监事及高级管理人员名单等情况，亦未发

                                   4
现两者之间存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
    3、协助保荐机构向杉杉控股提出对杉杉控股、上海钢石相关重要信息进行
深度核查，以进一步确认杉杉控股与上海钢石之间的关联关系。
    基于监管机构的要求，公司协助保荐机构，向杉杉控股提出并同时请求协助
沟通上海钢石，以开展访谈上海钢石主要人员、调取上海钢石工商底档并取得其
银行账户流水和组织架构图、检索杉杉控股和上海钢石账务系统、取得杉杉控股
和上海钢石人员花名册等核查工作，但经公司多次反馈和沟通，杉杉控股和上海
钢石均认为相关信息均为其内部资料，不合适向第三方提供，但同意开展自查工
作，并针对保荐机构所提出的关注事项做书面说明并出具《确认函》。基于彼时
核实方式和核实路径受限，保荐机构通过网络公开信息检索了杉杉控股和上海钢
石相关工商信息、业务合作等情况，并就相关事项向杉杉控股和上海钢石进行求
证，主要求证信息包括：1）上海钢石设立背景、股东身份、历史沿革、管理团
队情况；2）杉杉控股与上海钢石资金往来及业务开展情况；3）杉杉控股与上海
钢石人员交叉任职情况。公司于 2021 年 9 月 24 日取得了杉杉控股与上海钢石对
上述相关事项回复的《确认函》。双方确认函显示：
    （1）上海钢石为杉杉控股早期服装业务的商业合作伙伴。杉杉控股及其实
际控制人未直接参与投资上海钢石股权，亦未通过协议等其他方式间接投资上海
钢石股权，上海钢石不属于杉杉控股或郑永刚直接或者间接控制的企业。
    （2）杉杉控股和上海钢石当前及历史上存在部分业务交集：1）当前双方存
续的主要业务交集系均持有吉翔股份的股权，其中杉杉控股子公司持有吉翔股份
34.05%的股权，上海钢石持有吉翔股份 10.48%的股权，双方投资吉翔股份均系
独立决策，不存在共同投资和业务合作情况；2）确认函对双方过往业务交集情
况形成的背景和具体情况进行了说明。同时说明 2018 年至《确认函》出具日，
除了已列明的业务往来外，双方不存在其他业务往来。
    （3）双方资金往来情况：除了杉杉控股应中静方请求寻找若干非关联企业
形成资金往来，并提供初始启动资金，相关款项支付流涉及部分上海钢石子公司
或关联方外，2018 年至《确认函》出具日，杉杉控股与上海钢石不存在其他资金
往来。
    （4）2018 年至《确认函》出具日，杉杉控股董事、监事、高级管理人员不


                                    5
存在在上海钢石任职的情形。根据公开信息显示，上海钢石执行董事兼总经理系
吴军辉，监事系宋晓玉，该等人员均未在杉杉控股任职。确认函对上海钢石子公
司主要人员在杉杉控股及下属子公司的交叉任职情况进行了详细说明，并解释了
其原因和合理性，同时说明不存在上海钢石及下属子公司的一般人员在杉杉控股
及下属子公司任职的情况。
    （5）双方均在《确认函》中明确上海钢石与杉杉控股在日常经营中均独立
经营决策，自负盈亏，双方不存在控制关系。杉杉控股及实际控制人郑永刚从未
直接参与投资上海钢石股权，亦未通过协议等其他方式间接投资上海钢石股权。
    综上所述，公司对于杉杉控股及上海钢石的一致行动关系确实不知情，且通
过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询也无法获知，只能通过向相关方发
函问询等方式核实，并会同保荐机构尽力协调沟通在可操作的范围内尽可能覆盖
更大的核查范围。公司已尽最大可能采取了能实施的核查方式及手段，以核实两
者之间的关系，履行了勤勉尽责的义务，但基于核实方式和核实路径受限以及股
东方对于关键信息的隐瞒，导致前期杉杉控股及上海钢石的一致行动关系信息披
露不实，对此我们深表歉意。
    在杉杉控股与上海钢石关联关系认定错误中的主要责任人
    公司在彼时可以实施的核实手段范围内，对杉杉控股与上海钢石之间的关联
关系进行了较为充分的核实，核实程序符合勤勉尽责的要求，但基于核实方式和
核实路径受限，核实程序及核实方法多以重点信息实质核查并结合公开信息进行
综合判断，且涉及判断杉杉控股和上海钢石是否构成一致行动人的关键信息来源
主要基于杉杉控股和上海钢石的陈述和书面回函确认。杉杉控股的书面回函均向
公司否认其与上海钢石的一致行动关系，致使公司、公司董事、中介机构基于有
限的核实手段且不实的信息来源做出了错误的关系认定判断。鉴于监管部门已介
入吉翔股份的相关股东了解核实情况，相关主要责任人的结论认定，应以监管部
门核实后的结论为主，公司将积极保持与监管部门的持续沟通，第一时间将核实
结果和处理意见回复交易所。


    三、前期，你公司独立董事、保荐机构中天国富证券有限公司、年审会计
师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）均在投诉事项回复或相关公告
中，发表明确意见称上海钢石和杉杉控股不存在一致行动关系。请前述主体逐
                                  6
一明确前期核实有关事项的方式及过程，发表相关意见的具体依据及其充分
性，说明是否勤勉尽责。
     公司独立董事回复：
     我们作为杉杉股份的独立董事，于 2023 年 1 月 6 日获悉公司收到上海证券
交易所上市公司管理一部出具的《监管函》，获悉该事项后，我们高度重视，立
即与公司相关部门就《监管函》所涉问题进行了专题讨论，并积极敦促公司及相
关方对《监管函》所涉问题进行认真落实与回复。
     经全面自查并与相关方跟进沟通确认最新情况，现针对《监管函》中相关问
题，我们回复如下：
     我们作为公司独立董事，对自身前期在投诉事项回复或相关公告中所发表
的独立意见进行了全面自查，其中涉及上海钢石和杉杉控股关系的相关意见表述
具体如下：
     2021 年 2 月，我们对上海证券交易所下发的《关于宁波杉杉股份有限公司
信访投诉和资金使用有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2520 号）相关
事项发表独立意见段如下： 本次交易前后，穗甬控股的控制情况没有发生变化，
穗甬控股不存在由杉杉控股控制的情形。西藏辉盈与杉杉控股无其他协议安排，
不存在代持或托管情况，西藏辉盈与杉杉控股无关联关系。除西藏辉盈将其所持
穗甬控股的股权质押给杉杉控股外，杉杉控股与其他股东之间无关联关系、协议
安排以及股权质押、代持或托管情况。交易前后上述事项没有发生变化。”
     2021 年 6 月，我们对上海证券交易所下发的《关于宁波杉杉股份有限公司
2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0551 号）相关事项
发表独立意见段如下：“根据穗甬控股公司章程、穗甬控股股权结构、董事会人
员构成以及提名情况，穗甬控股不存在控股股东及实际控制人。公司收购穗甬控
股 30%股权主要系为优化公司相关板块业务布局，不存在为控股股东提供资金支
持的情形。”
     针对上述意见发表，我们采取的核查方式主要包括：（1）审阅公司和年审会
计师编制的书面回复文件；（2）查阅公司收购穗甬控股股权阶段履行相应决策程
序的决策文件及相关中介报告等资料，同时查阅了公司前期配合监管问询出具的
相关回复函及其他相关资料等；（3）查阅杉杉控股分别于 2020 年 10 月 23 日和


                                    7
2020 年 12 月 11 日出具的《回复函》和《函》；（4）查阅穗甬控股的工商档案、
历史沿革资料、公司章程、董事会成员信息、股权变更资料、投资决策相关制度
等资料；（5）与公司管理层一同和杉杉控股、穗甬控股等相关方进行专题讨论，
对穗甬控股的控股股东及实际控制人情况进行沟通与确认；（6）与年审会计师进
行沟通，查阅年审会计师为发表相关意见获取的相关底稿资料等。
    我们在此前的核查过程中，针对监管问询相关核实要点，重点关注了穂甬
控股相关股权收购的合理性、程序的完备性，以及交易前后穗甬控股的实际控制
状态。对于杉杉控股和上海钢石之间的控制关系，考虑到上海钢石作为标的方的
历史股东，在公司收购穗甬控股股权前，上海钢石已全部退出，未对本次交易产
生实质性影响；同时通过检索国家企业信用信息公示系统等公开网站查询两者之
间的股东构成、董事、监事及高级管理人员名单等情况，亦未发现两者之间存在
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；且当时亦尚未收到该事项投
诉相关具体线索，我们作为杉杉股份独立董事，无法就关键信息对交易标的历史
股东开展深入调查与核实，因而主要采用访谈及函件确认的方式了解相关情况。
基于前述核查方式，并通过查阅及确认穗甬控股《公司章程》、股权结构、董事
会人员构成以及提名情况、对外投资的审批决策权限设置等，我们发表了穗甬控
股不存在控股股东及实际控制人，不存在由杉杉控股控制的情形，以及除西藏辉
盈将其所持穗甬控股的股权质押给杉杉控股外，杉杉控股与其他股东之间无关联
关系、协议安排以及股权质押、代持或托管情况等相关独立意见。
    综上，在出具前述独立意见时，我们已结合实际情况，实施了必要可行的核
查方法和程序，与年审会计师亦做了充分沟通，但由于判断两者之间是否存在关
联关系的关键信息来源主要依赖于股东方的回函陈述，我们作为第三方，受限于
有限的核查手段，在可执行的程序范围内对股东方提供的不实信息难以分辨，致
使发表了部分不准确的独立意见，为此我们深表歉意。
    鉴于杉杉控股向公司提供的最新说明文件表示其实际控制上海钢石，我们
现对 2021 年 2 月向贵所补充发表的针对《关于宁波杉杉股份有限公司信访投诉
和资金使用有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2520 号）相关事项的独
立意见段同步做如下更正： 本次交易前后，穗甬控股的控制情况没有发生变化，
穗甬控股不存在由杉杉控股控制的情形。西藏辉盈与杉杉控股无其他协议安排，


                                    8
不存在代持或托管情况，西藏辉盈与杉杉控股无关联关系。除西藏辉盈将其所持
穗甬控股的股权质押给杉杉控股，以及穂甬控股历史股东上海钢石受杉杉控股实
际控制外，杉杉控股与其他股东之间无穗甬控股股权相关的关联关系、协议安排
以及股权质押、代持或托管情况。交易前后上述事项没有发生变化。”
    公司保荐机构中天国富证券有限公司和年审会计师事务所立信会计师事务
所（特殊普通合伙）的相关回复，请详见公司于本公告披露日在上海证券交易所
网站披露的中介机构回复全文。


    公司董事会对相关事项给监管部门及投资者所造成的不良影响深表歉意，
并将根据监管部门相关要求积极敦促股东方配合完成相应的整改工作。


    特此公告。




                                           宁波杉杉股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 19 日




                                  9