股票代码：600885      公司简称：宏发股份        公告编号：临 2020-072




                      宏发科技股份有限公司
 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
                       施或处罚情况的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规
范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

    鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债，根据相关要求，公司对最近五年是
否被中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和证券交易所采取
监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

       一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

    经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情
况。

       二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

    2018 年 6 月 6 日，湖北证监局下发了《湖北证监局关于对宏发科技股份有
限公司的监管关注函》（鄂证监公司字【2018】39 号）。公司收到监管关注函后，
及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公
司召开专项会议，对湖北证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责
任人，组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员加强对法律法规、制度、
规范性文件的学习，梳理公司内部控制制度的制定和执行情况，对于存在漏洞或

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执行不严的地方，厉行整改，并及时向湖北证监局汇报了《宏发科技股份有限公
司关于湖北证监局对公司监管关注函的整改情况书面报告》，具体情况如下：

    （一）公司治理

    问题函告：1、股东大会授权委托手续不符合规定。

    公司于 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会以及 2015 年 11 月 26
日召开的 2015 年第二次临时股东大会，股东霸菱资产管理有限公司、威廉-博莱
公司-威廉-博莱中国 A 股基金、喀斯喀特有限责任公司、领航投资澳洲有限公司、
魁北克储蓄投资集团、国民年金公团（韩国）、富达基金（香港）有限公司分别
授权汇丰银行（中国）有限公司和德意志银行（中国）有限公司作为代理人参与
表决事项，代理人委托公司董事会秘书林旦旦出席股东大会，但委托授权书由代
理人上海分公司签属，加盖上海分公司业务专用章；公司于 2015 年 4 月 22 日召
开的 2015 年年度股东大会，股东联发集团、电子集团委托李明出席股东会，授
权委托书未载明对相关议程的投票意见，不符合公司《股东大会议事规则》第三
十一条“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：.....
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章”的规定。

    整改措施：公司今后将审核股东大会股东授权委托书的规范性，严格按照股
东大会通知范本中的授权委托书执行。

    问题函告：2、监事会会议通知时间不符合规定。

    公司第八届监事会第七次会议通知拟定时间为 2017 年 4 月 26 日，召开时间
为当天，不符合公司《监事会议事规则》第七条“召开监事会定期会议和临时会
议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，
通过专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事”
的规定。

    整改措施：公司今后将严格按照《监事会议事规则》规定及时发出《监事会
会议通知》。


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       问题函告：3、董事会、监事会会议通知内容不完整。

    公司 2016 和 2017 年度董事会、监事会会议通知未记载会议召集人和主持人、
董事（监事）应当亲自出席或者委托其他董事（监事）代为出席会议的要求、联
系人和联系方式，不符合公司《董事会议事规则》第十条、《监事会议事规则》
第八条“书面会议通知应当至少包括以下内容：（三）会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及书面提议；....（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联
系人和联系方式”的规定。

    整改措施：公司今后将严格按照《监事会议事规则》、《董事会议事规则》相
关规定，规范会议通知内容。公司已制定《董事会会议通知》《监事会会议通知》
范本模版，切实规范会议通知。

       问题函告：4、部分以通讯方式召开的董事会、监事会未有会议记录。

    公司第八届董事会第八次会议、第九次会议、第十次会议、第八届监事会第
七次会议、第八次会议、第九次会议以通讯方式开展，未作会议记录，不符合公
司《董事会议事规则》第二十七条“董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员
对董事会会议做好会议记录”和《监事会议事规则》第十四条“监事会办公室工
作人员应当对现场会议做好记录.....对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办
公室应当参照上述规定，整理会议记录”的规定。

    整改措施：公司将严格按照《监事会议事规则》、《董事会议事规则》相关规
定，在以通讯方式召开时，把对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向设计到表决票中，并汇总到会议纪要中，真实、准确、完整地反映会议过程。
公司近日制定了董事会、监事会通讯会议表决票范本模版，保证通讯会议的规范
性。

       问题函告：5、三会会议记录较为简单且出席会议人员未签字确认。

    公司部分三会会议记录没有发言记录，只简单记录了会议议程，未记录发言
要点，且相关出席会议的董事、监事对会议记录未签字确认，不符合公司《股东
大会议事规则》第七十二条“股东大会会记录应记载以下内容：（四）对每一提
案的审议经过、发言要点和表决结果”、《董事会议事规则》第二十七条“会议记


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录应当包括以下内容：（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向”、第二十九条“与会董事应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认”等规定。

    整改措施：公司将严格按照《监事会议事规则》、《董事会议事规则》相关规
定，加强现场会议记录，记录审议过程、发言要点和主要意见，每个董事会逐个
提案发言要点、表决意向，真实、准备、完整地反映会议过程。公司近日已经制
定《董事会会议记录》、《监事会会议记录》范本模版，规范会议记录。

    （二）内幕信息管理

    问题函告：1、内幕信息登记不及时。

    公司在披露 2013 至 2014 年定期报告前以及知悉 5%以上股东进行股权转让
事宜时未及时组织内幕信息知情人对内幕信息进行登记，甚至出现获悉四个月后
才进行集中登记，西南证券在 2013 年至 2015 年持续督导期内作为年报内幕信息
知情人，公司未对其进行汇总登记。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》第六条“及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单”和第八条“上
市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总”的规定。

    问题函告：2、内幕信息知情人登记要素不全。

    公司制作的 2015 至 2017 年定期报告内幕信息登记表未按照上市公司内幕信
息知情人档案格式填写，缺少“知悉内幕信息时间、地点、知悉方式”等多项内
容，且未见法定代表人及公司签章，非公开发行期间制作的重大事项进程备忘录
上未有相关人员签名确认。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》第六条“在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填
写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件）......”和第十条“上市公司
应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认”的规定。

    问题函告：3、内幕信息登记时间错误。

    公司 2016 年年报于 2017 年 3 月 30 日对外披露，内幕信息登记表中报送日


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期和首次信息披露日期登记为 2016 年 3 月 29 日和 3 月 30 日，交易进程备忘录
披露为 2016 年 3 月 26 日出具报表定稿、会议文件，时间登记错误，不符合《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条“上市公司董事会
应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整”的规定。

    整改措施：针对内幕信息管理存在的上述问题，近日已在公司内部集中开展
“内幕信息知情人”相关制度学习，并向持股 5%以上的股东单位传达《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、公司《内幕信息知情人登记
管理制度》，公司今后将严格按照相关的规定，及时、完整、准确做好内幕信息
知情人登记工作，填写《宏发科技股份有限公司内幕信息知情人档案登记表》，

    （三）财务核算

    问题函告：1、预付账款账务处理不符合规定。

    宏发电声将自身的银行承兑汇票与子公司宏发电声科技的银行存款进行置
换时，通过“预付账款”科目进行核算，不符合《企业会计准则--应用指南》附
录《会计科目和主要账务处理》1123 预付账款有关“本科目核算企业按照合同
规定预付的款项”的规定。

    整改措施：公司将遵照相关制度着手自纠自查，严格按经济业务实质区分会
计科目，该类型业务会计科目已修正为“其他应收款”。

    问题函告：2、营业成本确认存在瑕疵。

    公司以发出商品的发货单时点就确认成本，存在在收入确认之前就确认成本
的情况，不符合《企业会计基本准则》第三十五条中“企业为生产产品、提供劳
务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、
劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。”但公司对
于该差异部分于每月底和月初进行调整，不存在因确认时点差异产生的期间利润
转移的情况，因此该会计处理属于会计基础工作的瑕疵。

    整改措施：公司为全球最大继电器供应商，2017 年生产销售 19.40 亿只各类
继电器产品，发货批次多、频次高，公司目前使用的系统是 SAP/R3，此系统针
对生产型企业配置成本结转逻辑为标准成本法，现将我司成本结转流程汇报如


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下：

    一、我司目前使用 SAP/R3 系统，针对“存货-库存商品”和“主营业务成
本”，以“物料编码”方式，采用“标准成本法”进行核算：

    1、针对每个“物料编码”，在“每月月初”维护其“当月的标准成本”；

    2、相应“物料编码”，当月发生“入库”和“出库”时，均采用上述“当月
的标准成本”，计算“入库金额”和“出库金额”；

    3、相应“物料编码”，当月发生“实际成本与标准成本的差额”，计入“材
料成本差异”科目。

    4、月末结账时，相应“物料编码”累计发生的“材料成本差异”，根据“当
月出库数量”占“月末库存数量+当月入库数量”比例，在“主营业务成本”和
“存货-库存商品”之间进行分摊。

    二、针对“主营业务成本”的确认，目前我司会计处理的方式及步骤如下：

    1、库存商品销售发货时

    借：主营业务成本——金额为相应“物料编码”的“发货当月的标准成本”

    贷：库存商品——金额为相应“物料编码”的“发货当月的标准成本”

    2、月末库存商品“实际成本”计算

    借：库存商品——按照“月末库存数量”占“月初库存数量+当月入库数量”
的比例，分摊“材料成本差异”

    借：主营业务成本——按照“当月出库数量”占“月初库存数量+当月入库
数量”的比例，分摊“材料成本差异”

    贷：材料成本差异——金额为相应“物料编码”的“实际成本与标准成本的
差额”

    3、月末库存商品“实际成本”计算后，针对 SAP 系统中“所有销售发货单”
尚未开票部分

    借：发出商品——金额为相应“物料编码”的“发货当月的实际成本”

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    贷：主营业务成本 2——金额为相应“物料编码”的“发货当月的实际成本”

    以上成本结转不影响当期成本及利润确认，能有效准确实施成本核算，成本
结转可跟踪、可追溯。

       （四）信息披露

       问题函告：1、年报信息披露不完整。

    公司 2017 年年报中未披露营业成本详细构成，不符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第二十七条“公
司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源
和动力等在成本总额中的占比情况”的规定。

    整改措施：我司将依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》要求整改。

       问题函告：2、临时报告信息披露错误。

    2017 年 6 月 23 日公司披露的简式权益变动报告书中载明公司原股东电子集
团 2016 年底持股 40,004,927 股，持股比例达到 7.52%，公司 2016 年年报中披露
的持股规模 40,794,927 股，持股比例 7.62%，与年报披露不一致。差额主要系电
子集团于 2017 年 2 月通过大宗交易转让 790,000 股，临时公告披露有误。不符
合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完
整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。

    整改措施：今后公司将加强信息披露复核工作，确保信息披露一致性与准确
性。

    经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在被证券监督部门和证券交易
所采取监管措施的情况。

    特此公告。

                                              宏发科技股份有限公司董事会

                                                    2020 年 12 月 18 日



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