宏发科技股份有限公司

         防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度
                             （2022年4月修订）


                                第一章 总则
    第一条 为了进一步规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引
第8号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《宏发科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金
管理，纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方
与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
    本制度所称“关联方”，依据我国《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等有关规定的相关标准界定。
    第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”）包括经
营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用指公司控股股东及
关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性
资金占用指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借
给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其
他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
    第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市
公司利益。


                         第二章 防范资金占用的原则
    第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止
公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
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资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
    第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》的规定和《宏发科技股份有限公司关联交易管理制度》
等制度执行。
    第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。。
                   第三章 防范资金占用的措施与具体规定
    第九条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、
监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公
司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行
为的职责。
    第十条 公司设立由董事长担任组长，由相关董事、独立董事、监事及财务
部门负责人组成的“防止控股股东及关联方资金占用领导小组”（以下简称“防
止占用小组”），为公司防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督和


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管理机构。
    第十一条 防止占用小组的主要职责为：
    1、指导和检查公司建立的防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度
和相关措施；
    2、对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料
和信息进行审核；
    3、其他需要领导小组研究、决定的事项。
    第十二条 公司董事会、防止占用小组成员以及负责公司与控股股东及关联
方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以
下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，
应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非
经营性占用公司的资金。
    第十三条 公司财务总监应协助相关领导加强对公司财务过程的控制，监控
控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。财务总监应定期向防止占用小组报
告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
    第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定
就专项说明作出公告。
                             第四章 责任追究及处罚
    第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。
    第十六条 公司董事会、防止占用小组成员有维护公司资金不被控股股东、
实际控制人及其他关联方占用的义务。公司董监高人员及防止占用小组成员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应视
情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任人员启动罢免程序及至追究
刑事责任。
    第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清


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偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
    第十八条 公司必须严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任
人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
    第十九条 因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东或
关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并
按有关规定，对相关责任人依据本制度第十六条的规定进行严肃处理。
                               第五章 附则
    第二十条 本制度未作规定的，适用国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
    第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后执行，并由公司董事会负责解
释。




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