国投电力：关于挂牌转让部分子公司股权的进展公告2019-12-28
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临 2019-091
国投电力控股股份有限公司
关于挂牌转让部分子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或国投电力）于 2019 年 10 月 8
日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于挂牌转让部分子公司股权
转让方案的议案》。2019 年 10 月 9 日，公司在上海联合产权交易所（以下简称
上海联交所）挂牌转让国投北部湾 55%股权、国投宣城 51%股权、国投伊犁 60%
股权、靖远二电 51.22%股权、淮北国安 35%股权、张掖发电 45%股权，并于 2019
年 11 月 4 日挂牌期满。详见公司在上海证券交易所网站披露的临 2019-079 号公
告。
2019 年 11 月 11 日，公司与广西投资集团有限公司签订了《产权交易合同》，
确定以 59,100 万元的价格转让公司持有的国投北部湾 55%股权。2019 年 11 月
12 日，公司召开第十一届董事会第四次会议，同意按照不低于第一次挂牌价 70%
的价格在上海联交所进行第二次挂牌，打包转让国投宣城 51%股权、国投伊犁 60%
股权、靖远二电 51.22%股权、淮北国安 35%股权、张掖发电 45%股权（以下简称
五家标的公司股权）。详见公司在上海证券交易所网站披露的临 2019-085 号公告。
二、本次交易进展情况
截至第二次挂牌期满，根据上海联交所的工作流程，最终确定五家标的公司
股权的受让方为中国中煤能源集团有限公司。2019 年 12 月 27 日，公司签订了
《产权交易合同》，转让价格合计为 180,906.91 万元，下一步将按照上海联交所
的工作流程开展后续转让工作。
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单位：万元
序号 五家标的公司股权 转让价格
1 国投宣城 51%股权 56,962.72
2 国投伊犁 60%股权 31,099.96
3 靖远二电 51.22%股权 33,787.92
4 张掖发电 45%股权 23,402.66
5 淮北国安 35%股权 35,653.65
合计 -- 180,906.91
三、五家标的公司股权受让方基本情况
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：1,557,111.30 万元
法定代表人：李延江
成立时间：1982 年 07 月 26 日
公司住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭
出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制
气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制
造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服
务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制
品。
公司与中国中煤能源集团有限公司无关联关系。
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四、国投宣城 51%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
甲方所持有的国投宣城 51%股权，交易价格为人民币 56,962.72 万元。
（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币 17,088 万元，乙方被确定为受
让方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为
履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起 5
个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 39,874.72 万元一次性支付至上海联
交所指定银行账户。
双方同意上海联交所出具产权交易凭证后 3 个工作日内将已交纳的交易价
款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
甲、乙双方同意依据标的企业职代会审议通过的职工安置方案的要求妥善安
置职工。
（五）债务处置
截至 2019 年 6 月 30 日，国投宣城对转让方关联方负债本金余额 14,000 万
元，其中包含借款 12,000 万元、商业汇票 2000 万元。基于此，转、受双方同意
执行如下约定：
1.受让方应在标的公司截至关联方负债审计基准日在关联方负债项下合计
应付款项总额（简称审定待偿金额）确定后 3 个工作日内，向由转、受双方实施
共管的账户转入等额于审定待偿金额之款项。
3
2.标的公司应于工商变更登记完成日后 30 日内，清偿届时其对关联方债权
人（指国投财务有限公司和国投融资租赁有限公司，如根据审计结果，国投电力
对标的公司有债权，则国投电力也为债权人）之全部负债（以届时实际关联方负
债金额为准，包括但不限于按照本协议约定经审定的关联方负债）。
3. 如工商变更登记完成日后 30 日内，标的公司未按本协议及时足额清偿全
部负债，则国投电力与受让方应立即相互配合，自共管账户划转未实际清偿金额
等额之款项至标的公司账户，由标的公司用于偿还关联方负债或支付承兑保证金。
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支
付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每
逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有
权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
乙方逾期不履行或未充分履行本合同约定之义务，每逾期一日应按逾期支付
部分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，
并要求乙方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自
甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、国投伊犁 60%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
甲方所持有的国投伊犁 60%股权，交易价格为人民币 31,099.96 万元。
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（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币 9,329 万元，乙方被确定为受让
方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履
约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起 5
个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 21,770.96 万元一次性支付至上海联
交所指定银行账户。
双方同意上海联交所出具产权交易凭证后 3 个工作日内将已交纳的交易价
款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
甲、乙双方同意依据标的企业职代会审议通过的职工安置方案的要求妥善安
置职工。
（五）债务处置
截至 2019 年 6 月 30 日，国投伊犁对转让方关联方负债本金余额 1,850 万元
（为银团贷款的一部分）。基于此，转、受双方同意执行如下约定：
1.受让方应在标的公司截至关联方负债审计基准日在关联方负债项下合计
应付款项总额（简称审定待偿金额）确定后 3 个工作日内，向由转、受双方实施
共管的账户转入等额于审定待偿金额之款项。
2.工商变更登记完成后，受让方应配合标的公司与债权人、上述银团贷款牵
头行协商按下列任一途径清偿上述银团贷款：（1）由标的公司在工商变更登记完
成后 30 个工作日内定向清偿债权人之银团贷款份额；（2）由受让方确定一家符
合条件的金融机构在标的公司工商变更登记完成后 180 日内受让债权人在银团
贷款法律文件项下的全部权利、义务，其债权转让价格应为届时债权人提供贷款
本金及应付利息余额，或由受让人协助标的公司在工商变更登记完成后 180 日内
清偿全部银团贷款。
3. 标的公司除上述银团贷款外的其他关联方负债，标的公司应于工商变更
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登记完成日后 30 日内，清偿届时其对关联方债权人（指国投财务有限公司，如
根据审计结果，国投电力对标的公司有债权，则国投电力也为债权人）之全部负
债（以届时实际关联方负债金额为准，包括但不限于按照本协议约定经审定的关
联方负债）。
4. 如工商变更登记完成日后 30 日内，标的公司未按本协议及时足额清偿除
上述银团贷款外的其他关联方负债，则国投电力与受让方应立即相互配合，自共
管账户划转未实际清偿金额等额之款项至标的公司账户，由标的公司用于偿还关
联方负债。
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支
付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每
逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有
权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
乙方逾期不履行或未充分履行本合同约定之义务，每逾期一日应按逾期支付
部分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，
并要求乙方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自
甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
六、靖远二电 51.22%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
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甲方所持有的靖远二电 51.22%股权，交易价格为人民币 33,787.92 万元。
（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币 10,136 万元，乙方被确定为受
让方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为
履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起 5
个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 23,651.92 万元一次性支付至上海联
交所指定银行账户。
双方同意上海联交所出具产权交易凭证后 3 个工作日内将已交纳的交易价
款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
甲、乙双方同意依据标的企业工会委员会会员代表大会审议通过的职工权益
保障方案的要求妥善安置职工。
（五）债务处置
截至 2019 年 6 月 30 日，靖远二电对转让方关联方负债本金余额 80,071 万
元。基于此，转、受双方同意执行如下约定：
1.受让方应在标的公司截至关联方负债审计基准日在关联方负债项下合计
应付款项总额（简称审定待偿金额）确定后 3 个工作日内，向由转、受双方实施
共管的账户转入等额于审定待偿金额之款项。
2.标的公司应于工商变更登记完成日后 30 日内，清偿届时其对关联方债权
人（指国家开发投资集团有限公司、国投财务有限公司、国投融资租赁有限公司
和国投电力控股股份有限公司）之全部负债（以届时实际关联方负债金额为准，
包括但不限于按照本协议约定经审定的关联方负债）。
3.如标的公司未按本协议及时足额清偿全部负债，则国投电力与受让方应立
即相互配合，自共管账户划转未实际清偿金额等额之款项至标的公司账户，由标
的公司用于偿还关联方负债或支付承兑保证金。
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（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支
付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每
逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有
权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
乙方逾期不履行或未充分履行本合同约定之义务，每逾期一日应按逾期支付
部分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，
并要求乙方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自
甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
七、张掖发电 45%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
甲方所持有的张掖发电 45%股权，交易价格为人民币 23,402.66 万元。
（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币 7,020 万元，乙方被确定为受让
方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履
约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起 5
个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 16,382.66 万元一次性支付至上海联
交所指定银行账户。
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双方同意上海联交所出具产权交易凭证后 3 个工作日内将已交纳的交易价
款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
本次交易不涉及安置职工。
（五）债务处置
无
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支
付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每
逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有
权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自
甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
八、淮北国安 35%股权《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：国投电力控股股份有限公司
乙方（受让方）：中国中煤能源集团有限公司
（二）交易标的及价格
甲方所持有的淮北国安 35%股权，交易价格为人民币 35,653.65 万元。
（三）支付方式
乙方已支付至上海联交所的保证金计人民币 10,696 万元，乙方被确定为受
让方，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为
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履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起 5
个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 24,957.65 万元一次性支付至上海联
交所指定银行账户。
双方同意上海联交所出具产权交易凭证后 3 个工作日内将已交纳的交易价
款划转至转让方指定账户。
（四）职工安置
本次交易不涉及安置职工。
（五）债务处置
无
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支
付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方办理工商变更，或无故不配合乙方进行权利交接，每
逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有
权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自
甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
九、风险提示
公司将根据上海联交所相关交易规则及流程尽快完成五家标的公司股权转
让的相关交割手续。后续如有其它相关补充事项等，公司会严格按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定及时履行审批程序并披露进展情况，敬请广大投资
者注意投资风险。
十、备查文件
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1. 国投宣城 51%股权《产权交易合同》
2. 国投伊犁 60%股权《产权交易合同》
3. 靖远二电 51.22%股权《产权交易合同》
4. 张掖发电 45%股权《产权交易合同》
5. 淮北国安 35%股权《产权交易合同》
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 27 日
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