国投电力：国投电力控股股份有限公司章程2021-05-27
国投电力控股股份有限公司
章程
二〇二一年 月
目录
第一章 总 则 .................................................... - 4 -
第二章 经营宗旨和范围 ........................................... - 6 -
第三章 股 份 .................................................... - 7 -
第一节 股份发行 ............................................... - 7 -
第二节 股份增减和回购 ......................................... - 8 -
第三节 股份转让 .............................................. - 11 -
第四节 购买公司股份的财务资助 ................................ - 12 -
第五节 股票和股东名册 ........................................ - 14 -
第四章 股东和股东大会 .......................................... - 17 -
第一节 股东 .................................................. - 17 -
第二节 股东大会的一般规定 .................................... - 21 -
第三节 股东大会的召集 ........................................ - 26 -
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. - 28 -
第五节 股东大会的召开 ........................................ - 31 -
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. - 36 -
第五章 董事会 .................................................. - 43 -
第一节 董 事 ................................................. - 43 -
第二节 董事会 ................................................ - 47 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ - 55 -
第七章 监事会 .................................................. - 59 -
第一节 监 事 ................................................. - 59 -
第二节 监事会 ................................................ - 60 -
第八章 党委 .................................................... - 62 -
第一节 党的组织 .............................................. - 62 -
第二节 公司党委职责 .......................................... - 63 -
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .... - 63 -
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ - 72 -
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第一节 财务会计制度 .......................................... - 72 -
第二节 内部审计 .............................................. - 78 -
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... - 78 -
第十一章 通知和公告 .............................................. - 79 -
第一节 通知 .................................................. - 79 -
第二节 公告 .................................................. - 81 -
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... - 81 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ - 81 -
第二节 解散和清算 ............................................ - 82 -
第十三章 修改章程 ................................................ - 86 -
第十四章 争议解决 ................................................ - 87 -
第十五章 附则 .................................................... - 87 -
国投电力控股股份有限公司章程
第一章 总 则
1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境
外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
1.2 根据《党章》规定，设立中共国投电力控股股份有限公司委
员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
1.3 公司系依照《公司法》《特别规定》和中国境内其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经湖北省体改委（1989）
第2号文批准，以公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照；2002年因公司主营业务发生变化，迁至甘肃省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照；2014年因公司发展需要，
迁至国家工商行政管理总局注册登记。公司统一社会信用代码为：
911100002717519818。
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1.4 公司于1989年3月经湖北省人民银行批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（以下简称A股）606,205股。经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）核准，于1996年1月18日在上海证券交
易所上市。
公司于2019年10月25日经中国证监会核准，发行17,985,000份全
球存托凭证（以下简称GDR），按照公司确定的转换比例计算代表
179,850,000股人民币普通股，于2020年10月22日在伦敦证券交易所
上市。
1.5 公司注册名称：国投电力控股股份有限公司 公司英文名称：
SDIC Power Holdings CO., LTD。
1.6 公司住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108，邮
政编码：100034，电话：010-88006378，传真号码：010-88006368。
1.7 公司注册资本为人民币6,965,873,347元。
1.8 公司为永久存续的股份有限公司。
1.9 董事长为公司的法定代表人。
1.10 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.11 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在伦
敦证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自
动失效。
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本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
1.12 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
1.13 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
2.1 公司的经营宗旨：按照国际惯例和规范的股份制公司运作模
式，吸收国内外资金，致力于大中型电力项目开发经营，顺应科技发
展的需要，积极开拓新能源、高科技及环保项目，借鉴国内外先进的
管理经验，不断提高公司管理水平，使公司业务和规模迅速、健康、
稳定发展，把公司建设成为具有突出的核心竞争力、管理先进、能为
股东创造丰厚回报，以发电业务为主，涉足配售电业务等领域的国际
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化、综合性能源上市公司。
2.2 经依法登记，公司经营范围是：投资建设、经营管理以电力
生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；
开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
3.1.1 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院
授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
3.1.3 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值。
3.1.4 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票或GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合
国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
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3.1.5 公司境内发行的股份以及在境外发行GDR对应的境内新增
股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
3.1.6 公司由中国石化荆门石油化工总厂于1989年2月独家发起
设立。
3.1.7 公司成立后，经湖北省人民银行批准，首次向社会公众发
行了606,205股。前述发行完成后，公司的股份总数为606,205股，均
为人民币普通股。
公司于2019年经中国证监会核准，于2020年首次向境外投资人发
行 了 17,985,000 份 GDR ， 按 照 公 司 确 定 的 转 换 比 例 计 算 代 表
179,850,000股人民币普通股。前述发行完成后，公司的股份总数为
6,965,873,347股，均为人民币普通股。
公司现股本结构为：人民币普通股6,965,873,347股。
第二节 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售股份；
（四） 向现有股东派送红股；
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（五） 以公积金转增股本；
（六） 公司发行可转换公司债券，在转股期内，按照当时生效的
转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续
期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数量；
（七） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
3.2.4 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三） 用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
3.2.5 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（二） 要约方式；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第3.2.4条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.6 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经
股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公
司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。
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前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务
和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
3.2.7 公司因本章程第3.2.4条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第3.2.4条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议或由股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司回购本公司股份，属于本章程第3.2.4条第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第3.2.4条第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第3.2.4
条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记
机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司
的注册资本中核减。
第三节 股份转让
3.3.1 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。
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3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事
会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
3.4.1 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候
均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务
资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接
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承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者
解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用本章程第3.4.3条所述情形。
3.4.2 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解
除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
3.4.3 下列行为不视为本章第3.4.1条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
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公司某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的；并且在法律法规明确禁止的情形下，不得为职工持股
计划提供款项）。
第五节 股票和股东名册
3.5.1 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期；
（三） 股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股票的编号；
（五） 《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券
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交易所要求载明的其他事项。
3.5.2 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股
票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者
其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证
券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
3.5.3 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东登记为股东的日期；
（五） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
3.5.4 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。
3.5.5 公司应当保存有完整的股东名册。
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股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股
东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外
资股股东（如有）名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的
股东名册。
3.5.6 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注
册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他
部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
3.5.7 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日
前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司
股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
3.5.8 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均
可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
3.5.9 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该
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股份补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处
理。境外上市外资股股东（如有）遗失股票，申请补发的，可以依照
境外上市外资股股东名册存放地正本的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
3.5.10 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的
善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买
者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
3.5.11 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损
害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
4.1.1 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在
股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3 公司股东享有下列权利：
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（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
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的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
4.1.8 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
4.1.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
4.1.10 除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本
章程提交股东大会通过的公司改组。
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4.1.11 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
4.1.12 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事及高级管理人员有维护公司资金安全的义务。公
司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第二节 股东大会的一般规定
4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
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（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项；
（十三） 审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上
（含百分之五）的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
交易金额；
（十四） 审议批准第4.2.2条规定的担保事项及其他交易事项；
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（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议公司回购股份事项；
（十八） 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上
的股东的提案；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
4.2.2 公司或控股子公司发生的交易行为（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需经股
东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对
金额超过5000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
- 23 -
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过500万元。
本章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规
定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本章程所称“交
易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担
保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与
开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过
公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
- 24 -
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元以上的
担保。
4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。
4.2.4 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足六人时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4.2.5 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
- 25 -
见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
- 26 -
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
4.3.3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明
会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规及本章程的规定，在收
到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
- 27 -
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担，因本章程第4.3.3条第三款董事会不同意召开导致监事
会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
4.4.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1项规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
- 28 -
4.4.3 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
4.4.4 股东大会不得决定通知未载明的事项。
4.4.5 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的时间、地点和会议期限；
（三） 说明提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
- 29 -
（九） 指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，
不得变更；
（十） 说明会务常设联系人姓名，电话号码。
4.4.6 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
4.4.7 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上
市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件
人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第4.4.3条会议通知期限要求
的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊
- 30 -
登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。
4.4.8 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
4.5.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理
人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
4.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
- 31 -
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
4.5.4 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
4.5.5 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注
- 32 -
明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.5.6 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4.5.7 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表
决仍然有效。
4.5.8 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
4.5.9 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
- 33 -
止。
4.5.10 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
4.5.11 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持
人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事担任会议主持人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主
持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应
当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.5.12 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
- 34 -
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
4.5.13 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
4.5.14 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
4.5.15 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
4.5.16 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
- 35 -
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4.5.17 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为十年。
4.5.18 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后
七日内把复印件送出。
4.5.19 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
4.6.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
- 36 -
4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其
他财务报表；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证
和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六） 利润分配政策调整方案；
- 37 -
（七） 股权激励计划；
（八） 公司回购股份；
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
4.6.5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
- 38 -
4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事
或监事时，应当实行累积投票制。前述董事包括独立董事和非独立董
事，监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事、监
事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本款关于股东大会选举及
累积投票制的相关规定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董
事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的百分之五
十（含百分之五十）。
为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选
举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事
时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的
投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董
- 39 -
事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选
人。
公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投
向该次股东大会的监事候选人。
如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人
数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监事的情
况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。
再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有
的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事
宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按
照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4.6.9 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
4.6.10 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
4.6.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
- 40 -
4.6.12 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则及/或相关的
法律、法规及规定另有要求或下列人员在举手表决以前或者以后，要
求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一） 会议主持人；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以
上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结
果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
4.6.13 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他
事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
4.6.14 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
4.6.15 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投
一票。
4.6.16 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
- 41 -
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
4.6.17 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否
通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
4.6.18 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.6.19 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
- 42 -
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
4.6.20 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
4.6.21 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
4.6.22 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会结束后就任。
4.6.23 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
5.1.1 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会成员中应当有公司职工代表。担任董事的职工代表经公司职工
民主选举产生或更换后直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
- 43 -
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事无须持有公司股份。
5.1.2 除独立董事、职工董事之外的其他董事候选人由董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司
股东大会选举产生。
5.1.3 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
- 44 -
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
5.1.4 事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
- 45 -
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议
以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5.1.7 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
5.1.8 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
- 46 -
事就当事先声明其立场和身份。
5.1.9 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1.10 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。
5.2.2 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
5.2.3 公司董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，副董
事长一人，职工董事一人。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
5.2.4 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补
亏损方案；
- 47 -
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八） 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，
董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生
的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资
产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东
大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
交易金额；
（九） 审议批准本章程第5.2.8条规定的应由董事会审核的担保
及其他交易事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
- 48 -
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 决定专门委员会的设置及任免其有关人选；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十三）项必须由出
席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董
事表决同意。
5.2.5 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定
资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
5.2.6 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
- 49 -
准审计意见向股东大会做出说明。
5.2.7 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的
召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
5.2.8 董事会应当按照本章程规定的对外投资、购买、出售重大
资产、资产抵押、对外担保、关联交易等交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一） 公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五
十；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但
绝对金额未超过5000万元；
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过
500万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
- 50 -
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之
五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，
或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本章程第
4.2.2条规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准。
（二） 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝
对金额未超过1000万元；
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过100
万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之
- 51 -
十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过1000万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十，或
虽达到前述标准但绝对金额未超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
5.2.9 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
5.2.10 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 董事会授予的其他职权。
5.2.11 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
5.2.12 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
5.2.13 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
- 52 -
日内，召集和主持董事会会议。
5.2.14 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召开五
日前，以直接送达、传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董事。
5.2.15 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
5.2.16 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事
会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，
董事长有权多投一票。
5.2.17 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
- 53 -
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
5.2.18 董事会决议表决方式为：现场表决，包括投票和举手等方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事签字。
5.2.19 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5.2.20 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
5.2.21 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
- 54 -
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
5.2.22 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
6.1 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管
理人员。
6.2 本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第5.1.4条第（四）
项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
6.4 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
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（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一
期经审计净资产的百分之一，或绝对金额未超过300万元；
3．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之一，或绝对金额未超过30万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一，或绝对金额未
超过300万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过
30万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（四） 审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金
额低于30万元的关联交易事项（公司提供担保除外）；公司或控股子
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公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于300万元，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
交易金额；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司的基本管理制度；
（七） 制订公司的具体规章；
（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会议上没有表
决权。
6.6 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
6.7 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
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会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
6.9 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保：
（一） 公司有完整的组织文件和记录；
（二） 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
6.10 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
6.11 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问对公司董事长负责，
总法律顾问全面领导企业法律管理工作。
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6.12 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
7.1.1 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
7.1.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
7.1.3 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
7.1.4 股东推荐的监事由单独或者合并持有公司已发行股份百分
之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
7.1.5 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。余任监事应当尽
快召集临时股东大会（或职工代表大会）选举监事填补因监事辞职产
生的空缺。
7.1.6 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
7.1.7 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
7.1.8 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
7.1.9 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
7.2.1 公司设监事会。监事会由三名监事组成，包括股东代表和
适当比例的公司职工代表。监事会设主席一名，监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由其他监事召集和主持监事会会
议。
监事会设职工监事一名，职工监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事由股东大会选举和罢免。
7.2.2 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
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事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出议案；
（七） 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》
第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审，费用由公司承担；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十） 对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况
进行监督；
（十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
7.2.3 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
7.2.4 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为
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本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
7.2.5 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
7.2.6 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 党委
第一节 党的组织
8.1.1 公司党委设书记1名，在董事长为党员情况下，董事长、党
委书记原则上由一人担任；设主抓公司党建工作的专职副书记；设其
他党委成员若干名。
8.1.2 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
8.1.3 根据《党章》等党内法规规定，公司设立中共国投电力控
股股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。
- 62 -
第二节 公司党委职责
8.2.1 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规规定，行使
下列职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，中共国家开发投资集团有限公司党组以及
上级党组织有关重要工作部署。
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会
同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织，
使他们保持和增强政治性、先进性、群众性。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
（五） 其他应当由公司党委履行的职责。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
9.1.1 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管
理人员：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九） 非自然人；
（十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，
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该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
9.1.2 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规
行为而受影响。
9.1.3 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地证券交易所的
上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
9.1.4 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下
所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
9.1.5 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可
能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
- 65 -
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等；
（五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
- 66 -
产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不
得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要
求。
9.1.6 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使
下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高
级管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者
未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上
单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或
- 67 -
者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
9.1.7 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取
决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束。
9.1.8 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项
具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本
章程第4.1.10条所规定的情形除外。
9.1.9 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者
间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系
时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管
- 68 -
理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员也应被视为有利害关系。
9.1.10 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明
由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级
管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
9.1.11 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级
管理人员缴纳税款。
9.1.12 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，
使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
- 69 -
以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
9.1.13 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
9.1.14 公司违反第9.1.12条第一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买
者的。
9.1.15 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
9.1.16 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公
司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由
于其失职给公司造成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反
- 70 -
了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因
违反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因
本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
9.1.17 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报
酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
9.1.18 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的
条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
- 71 -
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与本章程第15.1条中的定义相同；
（三） 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监
事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等
款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
10.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经审查验证。
10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
- 72 -
10.1.3 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由
公司准备的财务报告。
10.1.4 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备
置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。
10.1.5 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
10.1.6 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
- 73 -
10.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
10.1.8 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持
续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与
稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营的能力。
（二） 利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政
法规的合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活
- 74 -
动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的
成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司
经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三） 现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或单笔超过5
亿元人民币现金支出事项。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
（四） 发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合
理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股
东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（五） 利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批
- 75 -
准后实施。
在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分
红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东
大会批准，也可以进行中期现金分红。
（六） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第
（三）款规定处理。
（七） 因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政
策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调
整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交
- 76 -
股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股
东所持表决权三分之二以上通过。
10.1.9 公司利润分配程序
（一） 在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公
司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表
独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（二） 董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
10.1.10 公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应
当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的
款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。
- 77 -
第二节 内部审计
10.2.1 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
10.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
10.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束
时为止，可以续聘。
10.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
10.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计凭证，不得拒绝、隐匿、谎
报。
10.3.4 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
10.3.5 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
- 78 -
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
10.3.6 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确
认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会
计师事务所仍可行事。
10.3.7 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会
计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
10.3.8 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
- 79 -
11.1.1 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
11.1.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
11.1.3 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
11.1.4 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式进
行。
11.1.5 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真方式进
行。
11.1.6 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传
真送出之日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
11.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
- 80 -
第二节 公告
11.2.1 公司依照规定在中国证监会指定的媒体刊登公司公告。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
12.1.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
12.1.2 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分
立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文
件，供股东查阅。
12.1.3 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
12.1.4 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
12.1.5 公司分立，其财产作相应的分割。
- 81 -
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的
媒体上公告。
12.1.6 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
12.1.7 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
12.1.8 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设
立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
12.2.1 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
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事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
12.2.2 公司有本章程第12.2.1条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
12.2.3 公司因本章程第12.2.1条第（一）项、第（二）项、第（五）
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
公司因12.2.1条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
- 83 -
公司因12.2.1条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
12.2.4 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状
况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部
清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
12.2.5 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
- 84 -
12.2.6 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
12.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
12.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
12.2.9 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人
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民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日
内，将前述文件并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
12.2.10 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
12.2.11 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章 修改章程
13.1 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司
章程。
13.2 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
13.3 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
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报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
13.4 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
13.5 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
13.6 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十四章 争议解决
14.1 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他
高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行
政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权
利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管
机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的
方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章 附则
15.1 释义
（一） 控股股东，是指具备以下条件之一的股东：（1）其单独或
者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事的股东；（2）其单独或
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者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者
可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使的股东；（3）其单独
或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份
的股东；（4）其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
15.2 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。本章程细则不
得与章程的规定相抵触。
15.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
15.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
15.5 本章程由公司董事会负责解释。
15.6 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
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会议事规则。
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