国投电力控股股份有限公司

2022 年第七次临时股东大会

         会议材料




      2022 年 12 月 13 日
                 国投电力控股股份有限公司
          2022 年第七次临时股东大会现场会议议程


一、会议时间：2022 年 12 月 13 日（星期二）下午14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号 207会议室
三、会议内容：
    （一）主持人致开幕词；

    （二） 选举宣布监票人和计票人名单；

    （三）审议下列议案：

    1. 《关于为 NSHE 公司提供担保的议案》

    （四）股东发言及回答股东提问；

    （五）股东审议表决；

    （六）清点表决票，宣布现场表决结果；

    （七）宣读股东大会决议；

    （八）见证律师宣读法律意见书；

    （九）主持人致闭幕词。




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议案一：


                       国投电力控股股份有限公司关于
                         为 NSHE 公司提供担保的议案


各位股东及股东代表：

    国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）拟为间接控股的子公司 PT

NORTH SUMATERA HYDRO ENERGY（以下简称 NSHE）提供不超过 12.51 亿美

元的连带责任保证。具体情况如下：

    一、担保情况概述

    公司间接持有的控股子公司 NSHE 主要负责建设并运营印尼巴塘 51 万千瓦水

电项目，截至目前项目处于前期建设阶段。公司通过融资比选，最终确立以中国进

出口银行牵头银团的贷款方案。根据银团的贷款方案，公司拟为巴塘项目融资提供

全额全程连带责任保证担保，担保期限不超过 18 年，担保金额不超过 12.51 亿美元。

    NSHE 小股东 Pembangkitan Jawa Bali Investment（以下简称 PJBI）和 Asia

Hydria Pte.ltd （以下简称亚洲水电）分别持股 25%、5.0025%。PJBI 和亚洲水电此

次没有为 NSHE 提供担保。

    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人基本信息

    NSHE 成 立 时 间 为 2008 年 4 月 30 日 ， 注 册 地 点 为 雅 加 达 ， 注 册 地 址 为 ：

Jl.Dharmawangsa VII No. 7 Jakarta 12160, Indonesia 。 NSHE 主 要 办 公 地 点 为 ：

Prapanca Raya Street No. 16, Kebayoran Baru, South Jakarta, Indonesia。截止到2022年

10月，NSHE注册资本金为3.15亿美元。NSHE主要从事电力业务，经营范围主要为

开展以水力发电的发电厂设施的运营。

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    截至 2021 年 12 月 31 日，NSHE 的财务数据为：资产总额 4.16 亿美元，负债总

额 0.69 亿美元，资产净额 3.47 亿美元；2021 年营业收入 0.96 亿美元，净利润 0.15

亿美元。

    截至 2022 年 9 月 30 日，NSHE 的财务数据为：资产总额 6.14 亿美元，负债总

额 2.44 亿美元，资产净额 3.7 亿美元；2022 年营业收入 1.44 亿美元，净利润 0.23 亿

美元。

    （二）被担保人与公司关联关系

    NSHE 股 东 分 别 为 PT.Dharma Hydro Nusantara （ 股 比 52.82% ） ，

PT.Pembangkitan Jawa Bali Investasi（股比 25%），Fareast Green Energy Pte. Ltd.（股

比 22.18%）。

    NSHE 股权结构详情如下图：




    三、担保协议的主要内容

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   担保方式：连带责任保证。

   担保类型：信用担保。

   担保期限：不超过 18 年。

   担保金额：不超过 12.51 亿美元。

   担保内容：为了实现巴塘项目融资关闭，按期完工并实现商业运营，公司拟为

NSHE 提供全额全程连带责任保证担保。

   其他股东方是否提供担保及担保形式：无。

   反担保情况及形式：PJBI 以带条件股权质押以及与公司签署股份转移协议两种

形式共同作为反担保措施，亚洲水电将股权质押给公司作为反担保。

   担保费：NSHE 拟按照担保额度向公司支付不低于 0.6%/年的担保费。

    四、担保的必要性和合理性

   巴塘项目的投资建设符合国家“一带一路”倡议与绿色能源发展趋势，是印尼

政府具有战略意义的重点项目。基于贷款银团核心要求，为巴塘项目提供担保是实

现融资关闭的必要前提。

   印尼国别政治风险较小，巴塘项目建成后现金流稳定，以及按照国际惯例，境

外项目在投产发电后通常会进行再融资以降低贷款利率，减轻母公司担保风险。本

次担保由PJBI以带条件股权质押以及股份转移协议两种形式共同作为反担保措施，

亚洲水电将股权质押给公司作为反担保。由于境外质押变现难度较大，银行不接受

境外股东的担保，故其他股东未按比例提供担保。基于项目公司对股权价值已进行

评估，且小股东承诺提供反担保，可保障上市公司利益。考虑上述情况，本次对

NSHE的担保风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

   截至公告披露日，本公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余额


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160201.16万元，对控股子公司担保余额（不包括本次担保金额）131909.33万元，

分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为3.11%、2.56%。

   故提请股东大会批准该担保事项；授权董事长或董事长授权人士在担保金额内，

修改、递交、呈报、签署、执行等与本次担保相关的合同等法律文件；授权董事长

或董事长授权人士全权办理此次担保的其他事项。

   以上议案已于2022年11月24日经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，现

请各位股东及股东代表审议。




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