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公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-004 号
新疆众和股份有限公司
五届三次董事会决议公告暨召开2009 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010 年1 月27 日以书面传真、电子邮件方式向公
司各位董事发出了第五届董事会第三次会议的通知，并于2010 年2 月6 日11：00
时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9 名，亲自出席董
事6 名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事
徐珍女士代为出席并表决；董事刘志波、施阳先生因工作原因未能亲自出本次席会
议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管
理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2009 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于公司2009 年度资产处置及减值的议案》；
根据《企业会计准则》和《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制
制度》的相关规定，2009 年末公司财务部门对公司固定资产、长期股权投资、应收
账款等进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。- 2 -
其中，固定资产处置对合并报表利润总额的影响数为-1,340,034.57 元，无锡众和电
子铝箔有限责任公司股权清算对合并报表利润总额的影响数为10,397,256.72 元，
计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为6,580,211.88 元，计提固定资产减值
准备对合并报表利润总额的影响数为-1,097,139.37 元，报废固定资产转销的固定资
产减值准备对合并报表利润总额的影响数为4,516,270.07 元。以上资产处置及减值
准备事项合计对合并报表利润总额的影响数为19,056,564.73 元。
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《公司2009 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《公司2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、《公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2009 年度实现净利润
169,078,411.54 元，按10%提取法定盈余公积16,907,841.15 元，加上以前年度结转的
期初未分配利润273,793,155.20 元，减2009 年公司已实施对股东分配 17,602,939.94
元，2009 年末实际可供股东分配的利润为408,360,785.65 元。
公司拟定：以2009 年末总股本352,058,684 股为基数，每10 股拟派发现金股息
0.60 元（含税），共计派发现金股息21,123,521.04 元，剩余未分配利润387,237,264.61
元结转至下年度；2009 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《公司2009 年度独立董事述职报告》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。- 3 -
（《新疆众和股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》详见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
8、《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
9、《关于制定<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
10、《关于制定<公司外部信息使用人管理制度>的议案》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
11、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010 年度审计机构，聘期一年。
2010 年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾万元（即30 万元）整。若公司2010 年中
期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾伍万元（即15 万元）整。
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《公司关于2010 年度关联交易事项的议案》；
2010 年公司拟采购特变电工股份有限公司变压器、电线电缆等工程设备，预计
金额8075.51 万元；公司拟委托特变电工之控股子公司特变电工新疆新能源股份有
限公司进行“用户侧并网光伏发电示范项目”的建设，预计金额975.40 万元。
表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（《新疆众和股份有限公司关于2010 年关联交易事项的公告》详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn。）
13、《公司2009 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；- 4 -
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
14、《关于以募集资金置换公司2009 年8 月至12 月投入募投项目自筹资金的议
案》；
2009 年8 月至12 月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资金为募投
项目垫付22,562,223.80 元。根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布的《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募集资金
22,562,223.80 元置换公司垫付22,562,223.80 元的自筹资金。公司独立董事对此发
表了独立意见，公司保荐机构东方证券股份有限公司对此发表了保荐意见，认可公
司此次募集资金置换。
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为确保公司生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发
展、资金需求计划安排，拟在以下12 家银行办理2010 年度总金额不超过人民币
145,000 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务(不包括重大项目借款)。
包括借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、
押汇、保函、保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额
度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备等）作为担保方式。
（1）、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民
币10,000 万元；
（2）、中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币
20,000 万元；
（3）、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人
民币30,000 万元；
（4）、中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人- 5 -
民币10,000 万元；
（5）、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币20,000 万元；
（6）、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币5,000 万元；
（7）、兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
（8）、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万
元；
（9）、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
（10）、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元；
（11）、中国进出口银行陕西省分行办理金额不超过（含）人民币3,000 万元；
（12）、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币7,000 万元。
在2010年度生产经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度
内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事
会报告。
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
16、《公司关于召开2009 年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、4、5、6、11、12、14、15 项议案尚需提交公司2009 年度股
东大会审议。
三、公司董事会决定于2010 年3 月2 日召开公司2009 年度股东大会，具体事
项安排如下：
（一）、会议时间：2010 年3 月2 上午11:00 时（北京时间）。
（二）、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼二楼会议室。
（三）、会议审议内容：
1、《公司2009 年度董事会工作报告》；- 6 -
2、《公司2009 年度监事会工作报告》；
3、《关于公司2009 年度资产处置及减值的议案》；
4、《公司2009 年度财务决算报告》；
5、《公司2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要》；
6、《公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
7、《公司2009 年度独立董事述职报告》；
8、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
9、《公司关于2010 年度关联交易事项的议案》；
10、《关于以募集资金置换公司2009 年8 月至12 月投入募投项目自筹资金的议
案》；
11、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
（四）、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2010 年2 月24 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委
托书见附件）。
（五）、登记办法：
1、登记时间：2010 年2 月26 日、3 月1 日上午10:00-14:00；下午
15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号新疆众和股份有限公司证券与投
资管理部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印
件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份
证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证
复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理- 7 -
登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）、其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○一○年二月六日- 8 -
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2009
年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
序表 决 意 见
号
议案名称
同意反对弃权
1 《公司2009 年度董事会工作报告》
2 《公司2009 年度监事会工作报告》
3 《关于公司2009 年度资产处置及减值的议案》
4 《公司2009 年度财务决算报告》
5 《公司2009 年年度报告及2009 年年度报告摘要》
《公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
（1）拟以2009 年末总股本352,058,684 股为基数，每10
股派0.6 元
6
（2）公司2009 年度拟不进行资本公积金转增股本
7 《公司2009 年度独立董事述职报告》
《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》
（1）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010 年度
审计机构
8
（2）2010 年度审计报酬拟定为30 万元，若中期审计，中
期报酬拟定为15 万元
9 《公司关于2010 年度关联交易事项的议案》
10
《关于以募集资金置换公司2009 年8 月至12 月投入募投
项目自筹资金的议案》- 9 -
11
《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的
议案》
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一〇年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇一〇年三月二日止东方证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司2007 年度非公开发行募集资金2009
年度使用情况的专项核查报告
一、2007 年度非公开发行募集资金的存放、使用和专项余额情况
1、2007 年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，新疆众和股份有
限公司（以下简称“新疆众和”或者“公司”）进行了2007 年度非公开发行股票
工作，2008 年1 月31 日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公告了《2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股
权变动公告书》，2007 年度非公开发行股票工作完成，向特变电工股份有限公司
等9 名特定投资者发行人民币普通股54,000,000 股，每股面值1 元，每股发行
价格为人民币19.50 元，募集资金人民币105300 万元，扣除各项发行费用2891.9
万元，实际募集资金净额为102408.1 万元。
2008 年1 月24 日，上述募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，并经
北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松德联合会计师事务所”）新疆华
西分所出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告验证。
2、公司有关募集资金管理的规定
公司原来的《公司募集资金使用管理办法》于2007 年9 月21 日召开的2007
年度第二次临时股东大会审议通过。根据上海证券交易所2008 年6 月28 日发布
的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司对募集资金管理办法进
行了修改。2008 年9 月10 日，公司第四届董事会2008 年第三次临时会议审议
通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》，并经公司2008 年度第一
次临时股东大会审议通过。
《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理程序、监督、
使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款专用。3、募集资金存放情况
2008 年1 月18 日，公司第四届董事会2008 年第一次临时会议审议通过了
《关于开立募集资金专项账户的议案》。2008 年1 月23 日，新疆众和与中国建
设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分
行营业部”）、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“中
国银行新疆分行营业部”）、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行（以
下简称“工商银行乌鲁木齐新民路支行”）以及本保荐机构签订了《关于新疆众
和股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》（以下简称《公司募集资金管理
三方协议》），并在上述银行开立了募集资金专用账户。募集资金专用账户明细如
下：
序号 项目名称 银行名称 账户号
1 年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目 建设银行新疆分行营业部 65001610100052506075
2 年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目
3 电子新材料技术中心项目
中国银行新疆分行营业部 360000237008093001
4 电子铝箔生产线精整技术改造项目
5 高纯铝板锭及制品技术改造项目
工商银行乌鲁木齐新民路支行 3002015129024524540
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，新疆众和按照《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》，与本保荐机构、募集资金专户存储银行
重新签定了募集资金专户存储三方监管协议，该项工作已于2008 年10 月完成。
根据《公司募集资金使用管理办法》，为节约财务费用，公司将部分募集资金办
理了定存。
建设银行新疆分行营业部 中国银行新疆分行营业部 中国银行新疆分行营业部
金额
(万元)
利率
(%)
到期日
金额
(万元)
利率
(%)
到期日
金额
(万元)
利率
(%)
到期日
定 存 42000 3.33 2008-12-26 20000 3.33 2008-12-26 12000 3.33 2009-1-6
第一次转存 42000 1.71 2009-3-26 20000 1.71 2009-3-26 10800 1.71 2009-4-7
第二次转存 42000 1.71 2009-6-26 20000 1.71 2009-6-26 10800 1.71 2009-7-7
第三次转存 42000 1.71 2009-9-26 20000 1.71 2009-9-26 10800 1.71 2009-10-6
第四次转存 30000 1.71 2009-12-27 12000 1.71 2009-12-27 9000 1.71 2010-1-9
第五次转存 30000 1.71 2010-3-29 10000 1.71 2010-3-29 7000 1.71 2010-4-11上述定期存款主要以定期存款合同方式明确双方权利义务关系。上述定期存
款期满后，现金只能转回到原募集资金存款专户。上述举措，有效避免了定期存
款资金被非法转走或者被用于质押套现。
4、募集资金使用管理
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用
审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。
在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）合同审核方面，公司专门为
募投项目刻制了条形章，每笔合同均由项目经办人员审核并加盖对应项目的条形
章确认—技改工程部部长审核—风险管理部审核—副总经理审批—财务总监复
核，合同盖章生效之前在证券部备案；
在募投项目付款方面，技改工程部申报、审核—财务部审核——风险管理部
审核—副总经理审批—总经理审批—财务总监核准；在项目资金预算方面，由总
经理办公会议审议通过后实施；
在募集资金置换方面，公司根据《公司募集资金使用管理办法》履行了相应
审批程序，对募集资金使用事项进行审批，并由公司审计部门进行日常监督；
在过程监管方面，公司审计部门进行日常监督，并每半年对募集资金使用情
况进行一次专项审计。
在募集资金使用内部监管的同时，每月月初，公司都将上月募集资金使用的
相关资料如项目资金支出明细表、银行对账单等报送给中国证监会新疆监管局和
本保荐机构。2008 年12 月起，开设募集资金专项帐户的银行将对帐单同时寄送
本保荐机构。
通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高
了资本的使用效率。
5、募集资金使用情况
截止2009 年12 月31 日，公司已使用募集资金403,666,234.89 元，其中以
前年度使用255,153,638.66 元，本年度使用148,512,596.23 元；募集资金专户
余额为649,257,048.23 元，其中本金为621,008,765.11 元，利息28,253,932.81元，银行手续费5649.69 元。
公司在2009 年8 月7 日召开的五届董事会2009 年第一次临时会议、五届监
事会2009 年第一次临时会议分别审议通过了《公司2009 年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。公司在2009 年一季报、2009 年中报、2009 年三
季报、2009 年年报中披露了各个募投项目的募集资金使用等相关情况。
二、募集资金项目进展情况
1、项目资金投入基本情况
根据《公司2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》
等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，本次非公开发行
股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项
目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、
年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目、电子新材料技术中心项目。截
止2009 年12 月31 日，本次募集资金实际使用如下：
（1）年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目计划总投资24800 万元，
分两期建设。一期10000 吨已经全部完工并投产，二期5000 吨正在建设中。2009
年度实现收益683.74 万元。
（2）高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目计划总投资12431 万元，主要是
提升高纯铝和高纯铝板锭铸造产能。年产20000 吨高纯铝板锭铸造项目中部分生
产线已经投入生产；高纯铝丝和铝杆生产线已投入生产；各条生产线运行正常。
2009 年度实现收益418.45 万元。
（3）电子铝箔生产线精整技术改造项目计划总投资10220 万元，对电子铝
箔原有生产设备进行重新精整，从而提升现有产能2000 吨，达到原有设计能力
12000 吨。该项目大部分设备已经投入生产，相应提升了部分产能，调整了产品
结构。2009 年度实现收益902.22 万元。
（4）年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目计划总投资47000 万
元，分两期建设。一期8000 吨已投入生产，并根据生产的需要配置了部分辅助设备，提高了产品质量的稳定性。2009 年度实现收益1422.41 万元。
（5）电子新材料技术中心项目计划总投资4500 万元，该技术主要从事高纯
铝及相关延伸产品的研究、电子铝箔及相关延伸产品的研究、电极箔及相关延伸
产品的研究。该项目完成电容器试验室部分改建，中试工厂正在建设中。
表：募集资金投入情况 单位：元
项目 计划总投资 累计投入 2009 年投入 截止2009 年末
财务进度
15000 吨联合法生
产高品质高纯铝
248,000,000 93,021,501.44 10,263,225.36 38%
高纯铝板锭铸造及
制品技术改造项目
124,310,000 53,866,345.36 13,336,977.02 43%
电子铝箔生产线精
整技术改造
102,200,000 73,691,825.47 20,471,471.40 72%
15000 吨/年非铬
酸电子铝箔高技术
产业化项目
470,000,000 123,818,708.77 49,103,220.24 26%
电子新材料技术中
心项目
45,000,000 24,676,853.85 20,766,702.21 55%
注:上述累计已经投入资金，不包括2009 年8 月-12 月公司已经以自有资金投入，但尚未
从帐户中置换部分资金。上述资金涉及金额22,562,223.80 元。
2、募集资金置换情况
公司在生产经营过程中，存在客户大量的银行承兑汇票流入。为提高资金使
用效率，降低财务费用，公司每月以银行承兑汇票、银行存款、现金、已购材料
等形式的自有资金垫付募投项目支出，并以募集资金置换。
根据公司2009 年4 月24 日召开的2008 年度股东大会决议，公司以募集资
金置换了公司2008 年9 月至2009 年2 月投入募投项目的自筹资金，金额
22,870,350.77 元。
根据公司2009 年9 月28 日召开的2009 年度第二次临时股东大会决议，公
司以募集资金置换了公司2009 年3 月至2009 年7 月投入募投项目自筹资金，金
额13,714,351.40 元。
本保荐机构认为，公司上述做法，是出于降低财务成本，增加公司盈利的考
虑，对公司和股东利益并无损害。3、募集资金使用的其他情况
公司2007 年度非公开募集资金计划投资于年产15000 吨/年非铬酸电子铝箔
高技术产业化项目等五个项目，金额合计989,510,000.00 元，实际募集资金净
额1,024,081,000.00 元，超出计划投资金额34,571,000.00 元。根据公司2007
年度非公开发行方案，如实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部
分用于补充公司流动资金，因此，为了充分发挥募集资金的效益，根据公司生产
经营需要，经公司五届二次董事会、2009 年度第二次临时股东大会审议通过，
公司以募集资金超额部分34,571,000.00 元补充公司流动资金。
4、募集资金投入滞后于预定计划的原因
由于2008 年下半年的全球性金融危机，公司曾经面临严峻的经营形势，出
现已经建成的生产能力利用不足的情形；2009 年以来，公司经营状况和产能利
用率逐步回升。但是，鉴于整个经济环境仍然复杂多变，未来走向仍然存在一定
的不确定性，本保荐机构认为，公司出于保护股东利益的考虑，适当放慢募集资
金项目投入的节奏，是可以理解，未损害公司和股东利益。
三、用闲置募集资金暂时补充流动资金和改变募集资金投资项目的情况
2009 年度无上述情形发生。
四、新疆众和股份有限公司募集资金存放和使用情况的结论性意见
本保荐机构经核查后认为，新疆众和股份有限公司建立了较为完善的募集资
金存放、使用和监管制度，并能够据此执行。2009 年度募集资金使用和管理规
范，以募集置换预先投入的自筹资金均履行了相关程序，并及时履行了相关信息
披露义务。2009 年度内无改变募集资金投向和将闲置募集资金暂时补充流动资
金的情形发生，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致。本保荐机构
对《新疆众和股份有限公司2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
无异议。（本页无正文，为东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司2007 年度
非公开发行募集资金2009 年度使用情况的专项核查报告的签字页）
保荐机构：东方证券股份有限公司
保荐代表人：
崔洪军 杨卫东东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司
以募集资金置换2009 年8 月-2009 年12 月投入募集资金投资
项目自筹资金的保荐意见
2009 年8 月至2009 年12 月，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众
和”） 以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资金为募投项目垫付
22,562,223.80 元。根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布的《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募集资金
22,562,223.80 元置换公司垫付22,562,223.80 元的自筹资金。
我们认为，新疆众和采用先以自筹资金投入，再用募集资金置换的方式，是
考虑了公司经营的具体情况后采取的措施，符合公司实际情况。公司为提高资金
使用效率，降低财务费用，充分利用了公司在经营过程中收到的大量银行承兑汇
票。对于募投项目资金支付，公司根据与供应商等签订的合同，除需支付现金的
通过募集资金专户以支票、电汇等方式支付外，其他由公司以银行承兑汇票等方
式支付；同时，为降低采购成本，公司对生产以及募投项目所需物资先以自有资
金集中、批量采购，并分配给募投项目使用，避免了同一项物质采购从各不同帐
户支付的繁琐做法。上述做法，是生产经营的正常要求，对公司和股东利益不构
成损害。
保荐人：东方证券股份有限公司
保荐代表人：
崔洪军 杨卫东新疆众和股份有限公司
2009 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司进行了2007
年度非公开发行股票工作，2008 年1 月31 日，公司在《上海证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《2007 年度非公开发行股票发行情
况报告书暨股权变动公告书》，2007 年度非公开发行股票工作完成，向特变电工
股份有限公司等9 名特定投资者发行人民币普通股54,000,000 股，每股面值1
元，每股发行价格为人民币19.50 元，募集资金人民币1,053,000,000.00 元，
扣除各项发行费用28,919,000.00 元，实际募集资金净额为1,024,081,000.00
元（详见2008 年1 月31 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站《新疆众和
股份有限公司2007 年度非公开发行情况报告书暨股权变动公告书》）。
2008 年1 月24 日，上述募集资金（以下如无特殊说明，募集资金均指“2007
年度非公开发行股票募集资金”）已全部存入本公司募集资金专用账户，并经北
京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松德联合会计师事务所”）新疆华西
分所出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告验证。
截止2009 年12 月31 日，公司已使用募集资金403,666,234.89 元，其中以
前年度使用255,153,638.66 元，本年度使用148,512,596.23 元；募集资金专户
余额为649,257,048.23 元，其中本金为621,008,765.11 元，利息28,253,932.81
元，银行手续费5649.69 元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定情况
2007 年4 月7 日，公司召开了四届三次董事会会议，审议通过了《公司募
集资金使用管理办法》；2007 年9 月21 日，公司召开了2007 年度第二次临时股
东大会，审议通过了《公司募集资金使用管理办法》。根据上海证券交易所2008年6 月28 日发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司对募集
资金管理办法进行了修改。2008 年9 月10 日，公司第四届董事会2008 年第三
次临时会议审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》，并经公
司2008 年度第一次临时股东大会审议通过。
《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理程序、监督、
使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款专用。
2、募集资金存储情况
2008 年1 月18 日，公司第四届董事会2008 年第一次临时会议审议通过了
《关于开立募集资金专项账户的议案》。2008 年1 月23 日，公司与中国建设银
行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分行营
业部”）、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“中国
银行新疆分行营业部”）、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行（以下
简称“工商银行乌鲁木齐新民路支行”）以及保荐机构东方证券股份有限公司签
订了《关于新疆众和股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》（以下简称《公
司募集资金管理三方协议》），并在上述银行开立了募集资金专用账户。募集资金
专用账户明细如下：
序号 项目名称 银行名称 账户号
1 年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目 建设银行新疆分行营业部 65001610100052506075
2 年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目
3 电子新材料技术中心项目
中国银行新疆分行营业部 360000237008093001
4 电子铝箔生产线精整技术改造项目
5 高纯铝板锭及制品技术改造项目
工商银行乌鲁木齐新民路支行 3002015129024524540
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，公司按照《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》，与保荐人东方证券股份有限公司、募集资金
专户存储银行重新签定了募集资金专户存储三方监管协议，该项工作已于2008
年10 月完成。根据《公司募集资金使用管理办法》，为节约财务费用，公司将部分募集资金办理了定存。
建设银行新疆分行营业部 中国银行新疆分行营业部 中国银行新疆分行营业部
金额
(万元)
利率
(%)
到期日
金额
(万元)
利率
(%)
到期日
金额
(万元)
利率
(%)
到期日
定 存 42000 3.33 2008-12-26 20000 3.33 2008-12-26 12000 3.33 2009-1-6
第一次转存 42000 1.71 2009-3-26 20000 1.71 2009-3-26 10800 1.71 2009-4-7
第二次转存 42000 1.71 2009-6-26 20000 1.71 2009-6-26 10800 1.71 2009-7-7
第三次转存 42000 1.71 2009-9-26 20000 1.71 2009-9-26 10800 1.71 2009-10-6
第四次转存 30000 1.71 2009-12-27 12000 1.71 2009-12-27 9000 1.71 2010-1-9
第五次转存 30000 1.71 2010-3-29 10000 1.71 2010-3-29 7000 1.71 2010-4-11
3、募集资金使用管理和监督情况
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用
审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。
在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）合同审核方面，公司专门为
募投项目刻制了条形章，每笔合同均由项目经办人员审核并加盖对应项目的条形
章确认—技改工程部部长审核—风险管理部审核—副总经理审批—财务总监复
核，合同盖章生效之前在证券部备案；
在募投项目付款方面，技改工程部申报、审核—财务部审核——风险管理部
审核—副总经理审批—总经理审批—财务总监核准；在项目资金预算方面，由总
经理办公会议审议通过后实施；
在募集资金置换方面，公司根据《公司募集资金使用管理办法》履行了相应
审批程序，对募集资金使用事项进行审批，并由公司审计部门进行日常监督；
在过程监管方面，公司审计部门进行日常监督，并每半年对募集资金使用情
况进行一次专项审计。
在募集资金使用内部监管的同时，每月月初，公司都将上月募集资金使用的
相关资料如项目资金支出明细表、银行对账单等报送给中国证监会新疆监管局和
保荐机构东方证券股份有限公司。
通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高
了资本的使用效率。
公司保荐机构东方证券股份有限公司分别对公司2009 年上半年、2009 年度的募集资金使用情况出具了审核意见，认为公司募集资金使用均履行了相应的审
批程序，不存在改变募集资金用途的情形。
4、募集资金使用报告情况
公司在2009 年8 月7 日召开的五届董事会2009 年第一次临时会议、五届监
事会2009 年第一次临时会议分别审议通过了《公司2009 年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。公司在2009 年一季报、2009 年中报、2009 年三
季报、2009 年年报中披露了各个募投项目的募集资金使用等相关情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据《公司2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》
等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，本次非公开发行
股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项
目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、
年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目、电子新材料技术中心项目。截
止2009 年12 月31 日，本次募集资金实际使用如下：
（1）年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目计划总投资24800 万元，
分两期建设。一期10000 吨已经全部完工并投产，二期5000 吨正在建设中。2009
年度实现收益683.74 万元。
（2）高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目计划总投资12431 万元，主要是
提升高纯铝和高纯铝板锭铸造产能。年产20000 吨高纯铝板锭铸造项目中部分生
产线已经投入生产；高纯铝丝和铝杆生产线已投入生产；各条生产线运行正常。
2009 年度实现收益418.45 万元。
（3）电子铝箔生产线精整技术改造项目计划总投资10220 万元，对电子铝
箔原有生产设备进行重新精整，从而提升现有产能2000 吨，达到原有设计能力
12000 吨。该项目大部分设备已经投入生产，相应提升了部分产能，调整了产品
结构。2009 年度实现收益902.22 万元。
（4）年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目计划总投资47000 万
元，分两期建设。一期8000 吨已投入生产，并根据生产的需要配置了部分辅助设备，提高了产品质量的稳定性。2009 年度实现收益1422.41 万元。
（5）电子新材料技术中心项目计划总投资4500 万元，该技术主要从事高纯
铝及相关延伸产品的研究、电子铝箔及相关延伸产品的研究、电极箔及相关延伸
产品的研究。该项目完成电容器试验室部分改建，中试工厂正在建设中。
本年度募集资金实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表
四、募集资金置换情况
公司在生产经营过程中，存在客户大量的银行承兑汇票流入。为提高用效率，
降低财务费用，公司每月以银行承兑汇票、银行存款、现金、已购材料等形式的
自有资金垫付募投项目支出，并以募集资金置换。
根据公司2009 年4 月24 日召开的2008 年度股东大会决议，公司以募集资
金置换了公司2008 年9 月至2009 年2 月投入募投项目的自筹资金，金额
22,870,350.77 元。
根据公司2009 年9 月28 日召开的2009 年度第二次临时股东大会决议，公
司以募集资金置换了公司2009 年3 月至2009 年7 月投入募投项目自筹资金，金
额13,714,351.40 元。
五、募集资金使用的其他情况
公司2007 年度非公开募集资金计划投资于年产15000 吨/年非铬酸电子铝箔
高技术产业化项目等五个项目，金额合计989,510,000.00 元，实际募集资金净
额1,024,081,000.00 元，超出计划投资金额34,571,000.00 元。根据公司2007
年度非公开发行方案，如实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部
分用于补充公司流动资金，因此，为了充分发挥募集资金的效益，根据公司生产
经营需要，经公司五届二次董事会、2009 年度第二次临时股东大会审议通过，
公司以募集资金超额部分34,571,000.00 元补充公司流动资金。
六、变更募投项目的资金使用情况
截止2009 年12 月31 日，公司没有变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整披露了应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见。
作为公司2007 年度非公开发行保荐机构的东方证券股份有限公司经核查后
认为，公司建立了较为完善的募集资金存放、使用和监管制度，并能够据此执行。
2009 年度募集资金使用和管理规范，以募集置换预先投入的自筹资金均履行了
相关程序，并及时履行了相关信息披露义务。2009 年度内无改变募集资金投向
和将闲置募集资金暂时补充流动资金的情形发生，募集资金具体使用情况与公司
已披露情况基本一致。本保荐机构对《新疆众和股份有限公司2009 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。
新疆众和股份有限公司
二○一○年二月六日附表一：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 1,024,081,000 本年度投入募集资金总额 148,512,596.23
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 0
已累计投入募集资金总额 403,666,234.89
承诺投资项目
已变更
项目，
含部分
变更
（如
有）
募集资金承
诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承诺
投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末累计
投入金额与承
诺投入金额的
差额(3)＝
(2)-(1)
截至期
末投入
进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到
预定可使
用状态日
期
本年度
实现的
效益
是否达到
预计效益
项目可行性
是否发生重
大变化
15000 吨/年联
合法生产高品
质高纯铝项目
_ 248,000,000 248,000,000 248,000,000 10,263,225.36 93,021,501.44 -154,978,498.56 38% 三（1） 三（1） 否
高纯铝板锭铸
造及制品技术
改造项目
_ 124,310,000 124,310,000 124,310,000 13,336,977.02 53,866,345.36 -70,443,654.64 43% 三（2） 三（2） 否
电子铝箔生产
线精整技术改
造项目
_ 102,200,000 102,200,000 102,200,000 20,471,471.40 73,691,825.47 -28,508,174.53 72% 三（3） 三（3） 否
15000 吨/年非
铬酸电子铝箔
高技术产业化
项目
_ 470,000,000 470,000,000 470,000,000 49,103,220.24 123,818,708.77 -346,181,291.23 26% 三（4） 三（4） 否
电子新材料技
术中心项目
_ 45,000,000 45,000,000 45,000,000 20,766,702.21 24,696,853.85 -20,303,146.15 55% 三（5） 三（5） 否
合计 989,510,000 989,510,000 989,510,000 113,941,596.23 369,095,234.89 -620,414,765.11 -
未达到计划进度原因 鉴于当前复杂的经济环境及多变的市场形势，公司逐步推进募投项目的建设。项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 四
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
截止2009 年12 月31 日，公司已使用募集资金403,666,234.89 元，募集资金专户余额为649,257,048.23 元，其中本金为
621,008,765.11 元，利息28,253,932.81 元，银行手续费5649.69 元。
募集资金其他使用情况
注：上表中本年度投入募集资金总额、已累计投入募集资金总额包括募集资金超额部分补充流动资金34,571,000.00 元。新疆众和股份有限公司独立董事对以募集资金置换公司
2009 年8 月至12 月投入募投项目自筹资金的独立意见
2010 年2 月6 日，新疆众和股份有限公司召开了第五届董事会第三次会议，审议
《关于以募集资金置换公司2009 年8 月至12 月投入募投项目自筹资金的议案》，为提
高资金使用效率、降低财务费用，2009 年8 月至12 月，公司以银行承兑汇票、已购材
料等形式的自筹资金为2007 年度非公开发行股票募集资金投资项目垫付
22,562,223.80 元，根据上海证券交易所相关规定的要求，以募集资金22,562,223.80
元置换公司垫付22,562,223.80 元的自筹资金。本人就该关联交易发表如下意见：
一、同意该项募集资金置换；
二、该项募集资金置换主要是为了提高资金使用效率、降低财务费用，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，没有损害股东利益。
独立董事签名：王友三、钟掘、徐珍
二○一○年二月六日
