公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-023 号

    新疆众和股份有限公司

    对外投资暨关联交易公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

    和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●投资标的名称：特变电工能源有限公司；

    ●投资金额和比例：注册资本1 亿元，公司出资1422 万元，占注册资本的

    14.22%；特变电工股份有限公司出资8578 万元，占注册资本的85.78%，双方均

    以货币形式出资；

    ●交易完成后对上市公司的影响：本交易有利于新疆奇台县将军庙西黑山煤

    矿矿区的勘探、开发工作，从而为公司未来的煤炭供应提供保障；

    ●过去24 个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联

    人发生采购交易2096.22 万元，发生销售交易5109.17 万元。

    特别风险提示：

    ●投资项目存在的风险：目前新疆奇台县将军庙西黑山煤矿处于勘探阶段，

    煤矿开采尚待国家发改委批复方可实施。

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资暨关联交易的基本情况

    新疆天池能源有限责任公司（以下简称：天池能源公司）为本公司的参股公

    司，公司持有其14.22%的股份，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称：特变电工）是其控股股东，持有其85.78%的股份。天池能源公司现拥有新疆

    吉木萨尔县准东帐篷沟南露天煤矿及奇台县将军庙西黑山（将军戈壁）煤矿两处

    煤矿资产，但分处昌吉回族自治州吉木萨尔县及奇台县两地，为更好的管理资产，

    加快煤矿的勘探、开发，2010年9月3日，本公司与特变电工签订了《出资协议书》，

    双方按照对天池能源公司目前的出资比例，拟在奇台县共同投资设立新公司，将

    天池能源公司所有的新疆奇台县将军庙西黑山煤矿探矿权转至该公司，由该公司

    从事将军庙西黑山煤矿的资源勘探，后期煤矿开发的规划工作。新公司暂定名为

    特变电工能源有限公司（以下简称：能源公司），注册资本1亿元，双方均以货币

    形式出资，其中本公司出资1422万元。特变电工为本公司第一大股东，按照《上

    海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资事项构成关联交易。

    （二）董事会审议情况

    公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此次关联交易提交公

    司董事会审议。2010 年9 月3 日召开的公司五届董事会2010 年第三次临时会议

    审议通过了《关于投资特变电工能源有限公司的议案》，会议的9 名董事中，关

    联董事张新、李建华回避表决，其他7 名董事同意该项关联交易。独立董事发表

    了独立意见，同意此项关联交易。

    本次对外投资金额未达到公司净资产的5%，不需要提交公司股东大会审议。

    二、主要投资方及关联方介绍

    公司名称：特变电工股份有限公司；

    注册地： 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52 号；

    法定代表人：张新；

    注册资本： 17.97 亿元（截止2010 年6 月30 日）；

    经营范围： 变压器及辅助设备、电线电缆的制造与销售等；2009 年，特变电工股份有限公司实现净利润15.29 亿元， 截止2010 年6

    月30 日的净资产为75.02 亿元。

    年初至本次关联交易为止，公司与特变电工等同一关联人发生的关联交易额

    未达到公司净资产的5%。

    三、投资及关联交易标的基本情况

    公司名称：特变电工能源有限公司（以工商核准为准）；

    注册地：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州奇台县；

    注册资本：1亿元；

    经营范围：煤炭资源开发及利用、煤电煤化工项目；

    出资金额及股权结构：

    股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式

    新疆众和股份有限公司 1,422 14.22% 货币资金

    特变电工股份有限公司 8,578 85.78% 货币资金

    合计 10,000 100% /

    能源公司成立后，将从事将军庙西黑山煤矿矿区的勘探、开发工作，由于

    目前将军庙西黑山煤矿探矿权属于天池能源公司所有，特变电工与本公司按照目

    前在天池能源公司的持股比例设立能源公司，能源公司设立后，天池能源公司将

    其拥有的奇台县将军庙西黑山煤矿探矿权转至该公司。

    四、投资及关联交易协议的主要内容

    1、注册资本、出资形式及缴款时间：能源公司注册资本1亿元，由本公司

    与特变电工以货币资金出资，在本协议生效后一个月内一次性缴付出资。

    2、经营范围：能源公司的经营范围为煤炭资源开发及利用、煤电煤化工项

    目（以工商注册为准）。能源公司成立后，将从事将军庙西黑山煤矿矿区的勘探、

    开发工作。由于将军庙西黑山煤矿资产属于由本公司与特变电工共同投资的天池能源公司所有，能源公司设立后，天池能源公司将奇台县将军庙西黑山煤矿6

    处探矿权（ 矿产资源勘查许可证号分别为T65120081201022076 、

    T65120081201022219 、T65120081201022228 、T65120081201022110 、

    T65120081201022037、T65120081201022093）转至能源公司。

    3、违约责任：协议各方如未按协议约定按时将其出资额汇入能源公司验资

    帐户，每延迟一天，违约方应向守约方按未缴付出资额的日万分之五支付违约金。

    4、争议解决方式：协议各方因履行本协议所发生的争议，协议各方应通过

    友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

    5、协议生效：经协议各方法定代表人或授权代理人签字盖章之日即成立，

    经特变电工、本公司董事会审议通过投资事项后生效。

    五、本次投资对公司的影响

    1、出资的资金来源：此次出资所需资金由公司自筹；

    2、根据公司发展规划，公司拟以技术和成本优势拓展公司 “能源——高

    纯铝——电子铝箔——电极箔” 电子新材料产业链，除了投资建设自备热电厂

    外，稳定、低成本的煤炭供应则成为重要前提，本次投资有利于将军庙西黑山煤

    矿矿区的勘探、开发工作，从而为公司未来的煤炭供应提供保障。

    投资完成后，公司可能增加向能源公司采购煤炭的关联交易，届时关联交

    易价格将按市场价格确定。

    六、对外投资的风险分析

    目前奇台县将军庙西黑山煤矿处于勘探阶段，煤矿开采尚待国家发改委批复

    方可实施。

    七、独立董事意见

    此项关联交易主要是为了加快新疆奇台县将军庙西黑山煤矿的资源勘探，

    后期煤矿开发的规划工作，同时也可为公司电子新材料产业的发展提供稳定的能源保障。在董事会表决以上议案中，关联董事张新、李建华回避表决。本次关联

    交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、

    公正的原则，未损害公司的利益，对公司及全体股东是公平的。

    八、历史关联交易情况

    （一）关联人情况

    特变电工持有本公司106,815,880 股，占本公司总股本的30.34%，为本公

    司第一大股东；特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工董事、执行

    总经理李建华先生担任本公司董事、特变电工总会计师尤智才先生担任本公司监

    事会主席，特变电工董事会秘书郭俊香女士担任本公司监事。

    （二）关联交易情况

    2008 年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳

    务等，交易金额705.28 万元；公司向特变电等同一关联人销售辅助材料等，交

    易金额18.31 万元。

    2009 年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆，接受劳

    务等，交易金额374.59 万元；公司向特变电工等同一关联人销售电工圆铝杆、

    铝锭等，交易金额5103.24 万元。

    九、备查文件目录

    1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

    2、出资协议书。

    新疆众和股份有限公司董事会

    二〇一〇年九月三日