新疆众和：第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告2010-09-09
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-027 号
新疆众和股份有限公司
第五届董事会2010 年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
特别提示：本公司股票于2010 年9 月10 日起复牌。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010 年9 月6 日以书面传真、电子邮件方式向
公司各位董事发出了第五届董事会2010 年第四次临时会议的通知，并于2010
年9 月9 日11：00 时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到
董事9 名，亲自出席董事5 名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次
会议，委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决，董事刘志波先生、施阳先生
因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决；董
事李建华先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事张新先生代为出
席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
与会董事认真审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，
认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准
之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限
公司（以下简称“特变电工”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除特
变电工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资
基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除特变电工外，其他发行
对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。3
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,300万股（含本数），其中特变电工拟以
现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。在上述范围内，
由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议
决议公告日（2010年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据
中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
特变电工不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。4
（6）限售期
特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之
日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（7）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（8）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）的建
设。
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据
实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存
的未分配利润。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。5
（10）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国
家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（内容详见《新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案》）
公司独立董事就该非公开发行事项发表了独立意见：（1）本次非公开发行股
票的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资
金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益；（2）本次公
司非公开发行股票的议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
4、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份
认购合同的议案》；
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
根据本次非公开发行股票方案，公司拟向包括第一大股东特变电工在内的不
超过十家特定对象非公开发行不超过12,300 万股A 股股票（含本数），其中特
变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。
公司独立董事就该关联交易事宜发表了独立意见：（1）本次关联交易的实施
表明公司第一大股东对公司本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，体
现了公司第一大股东对公司的支持和信心，有利于公司发展；（2）本次关联交6
易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；本次非公开发行的定价
符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行
与承销管理办法》的规定，定价方式公允；未损害公司的利益，对公司及全体股
东是公平的。
保荐人东方证券股份有限公司发表了保荐意见：（1）新疆众和第五届董事会
2010 年第四次临时会议审议通过了该项关联交易，公司独立董事同意上述关联
交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，本保
荐机构对此项关联交易无异议；（2）本项关联交易尚需提交新疆众和股东大会审
议。
（内容详见《新疆众和股份有限公司关于关联交易事项的公告》）
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的
议案》；
（《新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》详见
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票有关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或
董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体7
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
（2）如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案
及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请
文件，并办理本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）决定并聘请本次发行股票的中介机构；
（5）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同
或协议；
（6）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更
事宜；
（8）本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上
市交易、股份限售等事项；
（9）在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和
银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（11）出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
（12）本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
以上议案均需提交公司2010 年度第四次临时股东大会审议。公司2010 年度
第四次临时股东大会召开的具体时间，公司将另行通知。8
三、备查文件：
1、公司第五届董事会2010 年第四次临时会议决议；
2、独立董事意见书；
3、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案》；
4、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》；
5、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一○年九月九日9
新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金
运用可行性报告
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行所募集资金运
用的可行性分析如下：
一、项目基本情况
根据公司“十二五”战略规划，公司计划在乌鲁木齐国家级高新技术产业开
发区甘泉堡工业园投资建设电子材料循环经济产业化项目（一期），该项目是国
家示范工程产业化项目的进一步推广，旨在充分利用新疆优势资源的基础上，依
托公司在高纯铝、电子铝箔、电极箔的技术优势，打造“能源－高纯铝－电子铝
箔－电极箔”产业链。电子材料循环经济产业化项目（一期）计划投资270,850
万元，建成投产后将形成1,200万平方米高压电极箔、2万吨环保型电子铝箔、2
万吨高纯铝、16.2亿kWh供电量的年生产能力。
二、项目发展前景
（一）《国家中长期科学和技术发展规划纲要》明确提出，将“基础材料、
新一代信息功能材料及器件和军工配套关键材料及工程化”作为国家中长期科学
和技术发展的重点领域和优先主题；国家“十二五”规划，也明确提出“将新材
料作为战略性新兴产业的重点培育领域，以推动国家战略性新兴产业的跨越发
展”，新材料产业已成为国民经济、社会发展和国防安全中重点发展、亟待科技
提供支撑的产业和行业。作为新一代功能材料，电极箔、电子铝箔开始向新技术、
新能源领域延伸。
作为国家新材料领域的核心骨干企业，公司成功研发的高附加值环保型电子
铝箔技术，填补了国内电子铝箔技术空白，为环保型电容器生产提供低碳环保材
料；作为国防科工委技术改造项目的公司军用配套高纯铝项目，为国防军工铝基10
高纯合金关键材料提供原料。作为国家发改委高技术产业化示范工程，“年产1
万吨精铝（高纯铝）电子材料产业化示范工程”和“非铬酸电子铝箔产业化示范
工程”已分别通过国家发改委验收。公司电子材料循环经济产业化项目（一期）
符合国家产业发展政策和自治区产业优化升级导向，符合国家“节能减排”战略
方向。
（二）由于消费类电子产品在家庭中的普及，以及工业变频、自动化技术的
发展，铝电解电容器的需求量越来越大，并且随着高效节能灯、电动汽车、风力
发电设备等节能环保新产品的开发，铝电解电容器的应用领域也在不断的拓宽。
特别是新兴环保能源行业如风力发电，大量使用新型电容器，市场潜力巨大。铝
电解电容器在市场规模增长的同时，全球产业格局发生显著变化，在成本压力下，
其制造向中国大陆不断转移。
全球铝电解电容器市场的发展，尤其是中国铝电解电容器市场的高速增长，
带动了中国电极箔、电子铝箔等电子材料产业的迅猛发展，市场容量与铝电解电
容器产量同步增长。同时，随着消费类电子产品的升级换代，以变频技术、高效
节能灯具、风力发电为代表的绿色节能领域的快速发展，以及以3G为代表的通讯
领域和以高速铁路、电动汽车为代表的交通领域发展，都对高压电容器和高压电
极箔产生了巨大需求，电极箔、电子铝箔的高压化、环保化的发展趋势日益明显。
电子材料循环经济产业化项目（一期）投产后，将使公司新增1,200万平方米高
压电极箔、2万吨环保型电子铝箔、2万吨高纯铝生产能力以及16.2亿kWh/年供电
能力，电极箔、电子铝箔等电子材料产业的迅速发展将为项目提供充分的市场保
证，该项目具有良好的市场发展前景。
三、投资与经济评价
本项目计划总投资270,850万元，预计年均实现营业收入178,926.2万元（不
含税），年均实现利润总额36,811.1万元，项目财务内部收益率为15.3%（税后），11
投资回收期为6.87年（税后，含建设期2年），项目资本金财务内部收益率为
17.49%。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
1、项目立项进展情况
本项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会20071028 号文备案。
2、项目环保进展情况
国家环境保护部已对本项目进行了环境影响评估，并出具了《关于新疆众和
股份有限公司电子材料循环经济产业化项目环境影响报告书的批复》（环审
[2009]58 号），同意项目的实施。
3、项目土地进展情况
本项目部分建设用地已获得米国用（2008）8983 号和米国用（2008）第8984
号土地使用权证。此外，本项目中年产2 万吨高纯铝生产线与年产1,200 万平方
米电极箔生产线的生产建设用地的土地使用权正在办理中。
五、项目结论
电子材料循环经济产业化项目（一期）为国家鼓励类项目，该项目的实施有
利于扩大公司高压电极箔、环保型电子铝箔的市场供应能力，有利于增强公司能
源保障能力，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，将资源优势转化为效益
优势，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核
心竞争力，实现可持续发展。公司电极箔、电子铝箔的市场供应能力，有利于增
强公司能源保障能力，有利于提升公司综合竞争能力，有利于公司可持续发展。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一〇年九月九日12
独立董事意见书
2010年9月9日，新疆众和股份有限公司召开了第五届董事会2010年第四次
临时会议，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行股票方案的议案》等七项有关本次非公开发行股票事宜的议案，公司拟向包
括公司第一大股东特变电工股份有限公司在内的不超过十名（含十名）特定投资
者发行不超过12,300万股A股股票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的规定，本人就本次非公开发行股票事宜发表如
下意见：
一、本次非公开发行股票的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方
案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体
股东的利益。
二、本次公司非公开发行股票的议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事签名：王友三、钟掘、徐珍
二〇一〇年九月九日13
独立董事意见书
2010年9月9日，新疆众和股份有限公司召开了第五届董事会2010年第四次
临时会议，审议公司非公开发行事宜，其中包括公司第一大股东特变电工股份有
限公司（以下简称：特变电工）认购本次非公开发行股票的事项，特变电工拟以
现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。在董事会表决
该关联交易事项中，关联董事张新、李建华回避表决，该事项尚需提交公司股东
大会审议。本人就该关联交易发表如下意见：
一、本次关联交易的实施表明公司第一大股东对公司本次非公开发行募集资
金投资项目发展前景看好，体现了公司第一大股东对公司的支持和信心，有利于
公司发展。
二、本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规
定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允；未损害公司
的利益，对公司及全体股东是公平的。
三、同意该项关联交易。
独立董事签名：王友三、钟掘、徐珍
二〇一〇年九月九日14
东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的保荐意见
2010 年9 月9 日，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”）第五届
董事会2010 年第四次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事项及
《关于同意公司与特变电工股份有限公司就本次非公开发行股票签署附条件生
效的股份认购合同的议案》，特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）为
新疆众和第一大股东，特变电工认购本次非公开发行股票的行为构成与新疆众和
的关联交易。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、等有关规定，东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新
疆众和持续督导的保荐机构，对新疆众和本次非公开发行股票涉及的关联交易事
项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、本次关联交易的基本情况
新疆众和拟申请向包括第一大股东特变电工在内的不超过10 家特定对象非
公开发行不超过12,300 万股A股股票，定价基准日为新疆众和第五届董事会2010
年第四次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25 元/股（发行底价）。若
新疆众和股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行底价将相应作除权、除息处理。在前述发行底价
的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定
及发行对象申购报价情况协商确定。特变电工不参与本次非公开发行定价的竞价
过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购
本次发行的股份。
根据2010 年9 月9 日新疆众和与特变电工签署的《新疆众和非公开发行股
票附条件生效的股份认购合同》，特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的
10%（含本数）至15%（含本数）。特变电工认购的本次非公开发行的股票自发
行结束之日起三十六个月内不得转让，并同意由中国证券登记结算有限责任公司15
将上述限售股份予以锁定。
该合同的生效条件为：
1、本次非公开发行股票方案及其相关事项获得新疆众和董事会及股东大会
审议通过；
2、本股份认购合同获得新疆众和董事会及股东大会审议通过；
3、特变电工认购新疆众和本次非公开发行股份事项获得特变电工董事会审
议通过；
4、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
二、核查意见
经核查，新疆众和第五届董事会2010 年第四次临时会议审议通过了该项关
联交易，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵
守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构对此项关联交易无异议。
本项关联交易尚需提交新疆众和股东大会审议。
（以下无正文）- 16 -
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
崔洪军
孙树军
东方证券股份有限公司
2010 年 9 月9 日
