证券代码:600888 股票简称:新疆众和 编号:临 2011-001 号 新疆众和股份有限公司非公开发行限售流通股上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要提示: 本次有限售条件的流通股上市数量为 10,000,000 股,为公司第一大股东特 变电工股份有限公司认购的、限售期为 36 个月的 10,000,000 股。至此公司 2007 年度非公开发行股票形成的有限售条件的流通股全部上市流通。 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 1 月 31 日。 一、 公司非公开发行股票的相关情况 本公司于 2007 年 3 月 26 日召开的第四届董事会 2007 年第一次临时会议以 及于 2007 年 9 月 5 日召开的第四届董事会 2007 年第五次临时会议审议通过了公 司非公开发行股票的议案。 2007 年 9 月 21 日,本公司 2007 年度第二次临时股东大会审议并批准了公 司非公开发行股票的议案。 2007 年 12 月 18 日,本公司非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会 召开的 2007 年第 184 次工作会议审议通过。 2008 年 1 月 15 日,本公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监许可 [2008]81 号文核准,同意本公司非公开发行不超过 9000 万股的股票。 公司 2007 年度非公开发行股票最终发行价格确定为 19.50 元/股,共发行 54,000,000 股。公司第一大股东特变电工股份有限公司(以下简称“特变电工”) 认购 10,000,000 股、新世界策略(北京)投资顾问有限公司等八家机构投资者共 1 计认购 44,000,000 股。 公司 2007 年度非公开发行股票募集资金总额为 1,053,000,000.00 元, 扣 除 28,919,000.00 元发行费用(包括承销费、保荐费、律师费、验资费、登记 费等)后的实际募集资金净额为 1,024,081,000.00 元,已经五洲松德联合会计 师事务所新疆华西分所出具的“五洲审字[2008] 8-025 号”验资报告验证。 2008 年 1 月 28 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次特定投资者认购股份的股权登记相关事宜。 二、关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,特变电工认购的本次非 公开发行股份 10,000,000 股的锁定期限为自发行结束之日起(2008 年 1 月 29 日)不少于 36 个月,可上市流通日为 2011 年 1 月 29 日,因节假日顺延至 2011 年 1 月 31 日。新世界策略(北京)投资顾问有限公司等 8 家机构投资者认购的本 次非公开发行股份 44,000,000 股自发行结束之日起 12 个月内不得上市流通,该 部分股份已于 2009 年 2 月 2 日上市流通。 三、非公开发行后至今公司股本变化情况 2008 年 5 月 26 日,公司第二大股东云南博闻科技实业股份有限公司(以下 简称“博闻科技”)持有的、因股权分置改革形成的 29,805,868 股有限售条件 的流通股上市流通; 单位:股 上市前 变动数 上市后 有限售条件的 1、其他境内法人持有股份 216,555,120 -29,805,868 186,749,252 流通股份 有限售条件的流通股合计 216,555,120 -29,805,868 186,749,252 无限售条件的 A股 135,503,564 +29,805,868 165,309,432 流通股份 无限售条件的流通股份合计 135,503,564 +29,805,868 165,309,432 股份总额 352,058,684 0 352,058,684 2 2009 年 2 月 2 日,新世界策略(北京)投资顾问有限公司等 8 家机构投资者 持有的本公司非公开发行股票 44,000,000 股有限售条件的流通股上市流通; 单位:股 上市前 变动数 上市后 有限售条件的 1、其他境内法人持有股份 186,749,252 -44,000,000 142,749,252 流通股份 有限售条件的流通股合计 186,749,252 -44,000,000 142,749,252 无限售条件的 A股 165,309,432 +44,000,000 209,309,432 流通股份 无限售条件的流通股份合计 165,309,432 +44,000,000 209,309,432 股份总额 352,058,684 0 352,058,684 2009 年 5 月 25 日,特变电工和博闻科技持有的、因股权分置改革形成的 132,749,252 股有限售条件的流通股上市流通,至此公司因股权分置改革形成的 有限售条件的流通股全部上市流通。 单位:股 上市前 变动数 上市后 有限售条件的 1、其他境内法人持有股份 142,749,252 -132,749,252 10,000,000 流通股份 有限售条件的流通股合计 142,749,252 -132,749,252 10,000,000 无限售条件的 A股 209,309,432 +132,749,252 342,058,684 流通股份 无限售条件的流通股份合计 209,309,432 +132,749,252 342,058,684 股份总额 352,058,684 0 352,058,684 四、保荐机构核查意见 公司 2007 年度非公开发行股票保荐机构为东方证券股份有限公司。根据上 海证券交易所的要求,保荐机构对公司本次申请非公开发行限售流通股上市流通 的股东履行承诺及执行情况进行核查,认为:新疆众和本次限售股份上市流通符 合相关法律、法规及规范性文件的规定;特变电工严格履行了非公开发行时所作 的限售承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关规定;新疆众 和披露的本次限售股份上市公告内容真实、准确、完整;新疆众和本次限售股份 上市流通不存在实质性障碍,本保荐机构同意新疆众和本次限售股份上市流通。 3 五、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 10,000,000 股; 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 1 月 31 日; 3、本次有限售条件的流通股上市明细清单: 持有有限售条 持有有限售条件 剩余有限售 件的流通股股 的流通股股份占 本次上市数量 序号 股东名称 条件的流通 份数量 公司总股本比例 (单位:股) 股股份数量 (单位:股) (%) 1 特变电工股份有限公司 10,000,000 2.84 10,000,000 0 六、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 10,000,000 -10,000,000 0 有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 10,000,000 -10,000,000 0 A股 342,058,684 +10,000,000 352,058,684 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 342,058,684 +10,000,000 352,058,684 股份总额 352,058,684 0 352,058,684 特此公告。 新疆众和股份有限公司董事会 2011 年 1 月 24 日 备查文件: 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请书 2、保荐机构核查意见书 3、其他文件 4 东方证券股份有限公司 关于新疆众和股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”、“本保荐机构”)作为新疆 众和股份有限公司(以下简称“新疆众和”、“公司”)2007 年度非公开发行股票 的保荐机构,根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关规定,对新疆众和 2007 年度非公开发行限售股份上市流通事项进行了认 真、审慎的核查,发表如下核查意见: 一、新疆众和 2007 年度非公开发行股票相关情况 经新疆众和 2007 年度第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监 许可〔2008〕81 号文核准,公司向第一大股东特变电工股份有限公司(以下简 称“特变电工”)和北京新世界数字多媒体技术有限公司等八家特定投资者非公 开发行人民币普通股 5,400 万股并于 2008 年 1 月 29 日在上海证券交易所上市。 具体情况如下: 序号 发行对象 认购数量(万股) 限售期 1 特变电工股份有限公司 1,000 36 个月 1 2 北京新世界数字多媒体技术有限公司 800 12 个月 3 鹏华基金管理有限公司 600 12 个月 2 4 新疆新能担保有限责任公司 500 12 个月 5 新疆凯迪投资有限责任公司 500 12 个月 6 华凌畜牧产业开发有限公司 500 12 个月 7 北京怡广投资管理有限公司 500 12 个月 8 上海宏联创业投资有限公司 500 12 个月 9 广发基金管理有限公司 500 12 个月 合计 5,400 —— 二、限售股份持有人的有关承诺及履行情况 1 北京新世界数字多媒体技术有限公司于 2008 年 8 月更名为新世界策略(北京)资顾问有限公司。 2 新疆新能担保有限责任公司于 2008 年 9 月更名为新疆新能投资担保有限公司。 5 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和公司《2007 年度非公开 发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》,新疆众和 2007 年度非公开发行的 5,400 万股股份为有限售条件流通股,其中特变电工所认购的本次非公开发行股 份 1,000 万股自 2008 年 1 月 29 日起限售期为 36 个月,可上市流通日为 2011 年 1 月 29 日,因节假日顺延至 2011 年 1 月 31 日;其他投资者所认购的本次非公 开发行股份 4,400 万股自 2008 年 1 月 29 日起限售期为 12 个月,可上市流通日 为 2009 年 1 月 29 日,因节假日顺延至 2009 年 2 月 2 日(详见 2009 年 1 月 19 日《新疆众和股份有限公司非公开发行限售流通股上市公告》)。 经本保荐机构核查,截至本核查意见出具之日,特变电工严格履行了非公开 发行时所作的限售承诺。 三、本次限售股份变化情况 新疆众和自 2007 年度非公开发行股票结束至今,公司总股本未发生变化, 因此特变电工所认购的本次非公开发行股份 1,000 万股也未发生变化。 四、本次限售股份上市流通情况 1、本次限售股份上市流通数量为 10,000,000 股。 2、本次限售股份上市流通日为 2011 年 1 月 31 日(1 月 29 日为非交易日, 因此上市流通日顺延至 1 月 31 日)。 3、本次限售股份上市流通明细清单: 所持限售股 本次解除限 序 所持限售股 份总数占公 剩余限售股 股东名称 售股份数量 号 份总数(股) 司总股本的 份数量(股) (股) 比例(%) 1 特变电工股份有限公司 10,000,000 2.84 10,000,000 0 五、核查结论 经核查,东方证券认为:新疆众和本次限售股份上市流通符合相关法律、法 规及规范性文件的规定;特变电工严格履行了非公开发行时所作的限售承诺;本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关规定;新疆众和披露的本次限 售股份上市公告内容真实、准确、完整。新疆众和本次限售股份上市流通不存在 实质性障碍,本保荐机构同意新疆众和本次限售股份上市流通。 (以下无正文) 6 (本页无正文,为《东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司限售 股份上市流通的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 崔洪军 孙树军 东方证券股份有限公司 2011 年 1 月 21 日 7