新疆众和股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 21-29 层）
二零一一年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘 杰 张 新 刘志波
施 阳 翟新生 李建华
王友三 钟 掘 徐 珍
新疆众和股份有限公司
2011 年 7 月 4 日
1
重要提示
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：58,983,541 股
发行价格：20.05 元/股
募集资金总额：1,182,619,997.05 元
募集资金净额：1,151,348,373.57 元
2、发行对象、配售股份数量和限售期
序号 发行对象 获配股数（万股） 限售期（月）
1 特变电工股份有限公司 884.7531 36 个月
2 易方达基金管理有限公司 1,433.6010 12 个月
3 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） 610 12 个月
4 雅戈尔集团股份有限公司 600 12 个月
5 上海彤卉实业有限公司 600 12 个月
6 宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合伙） 600 12 个月
7 中国对外经济贸易信托有限公司 590 12 个月
8 常州投资集团有限公司 580 12 个月
合计 5,898.3541 -
2
目 录
发行人全体董事声明.......................................................................................................................1
重要提示...........................................................................................................................................2
释 义.............................................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况.......................................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................5
二、本次发行证券的相关情况...............................................................................................6
三、发行对象情况...................................................................................................................7
四、本次发行相关机构.........................................................................................................13
第二节 本次发行前后新疆众和基本情况...................................................................................15
一、本次发行前后前十名股东情况.....................................................................................15
二、本次发行对公司的影响.................................................................................................16
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
........................................................................................................................................................18
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .....................................18
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................18
第四节 中介机构的声明.............................................................................................................19
一、保荐机构声明.................................................................................................................19
二、发行人律师声明.............................................................................................................20
三、会计师事务所声明.........................................................................................................21
四、验资机构声明.................................................................................................................22
第五节 备查文件...........................................................................................................................23
3
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本公司/新疆众和/公司/发
指 新疆众和股份有限公司
行人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行/非公开发 新疆众和股份有限公司以非公开发行的方式
行股票/本次发行/本次增发 指 向特定对象发行不超过7280万股人民币普通
股（A股）之行为
元、万元 指 人民币元、万元
特变电工、第一大股东 指 特变电工股份有限公司
保荐机构/保荐人/主承销商
指 东方证券股份有限公司
/东方证券
公司董事会 指 新疆众和股份有限公司董事会
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
公司本次非公开发行股票方案经公司 2010 年 9 月 9 日召开的第五届董事会
2010 年第四次临时会议和 2010 年 11 月 8 日召开的 2010 年度第四次临时股东大
会审议通过。2011 年 4 月 29 日召开的第五届董事会 2011 年第三次临时会议审
议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2011 年 5 月 23 日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会有条件
审核通过。2011 年 6 月 16 日，公司收到中国证监会《关于核准新疆众和股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]944 号），核准公司非公开发行
不超过 7,280 万股新股。
（三）询价及发行过程
公司和主承销商于 2011 年 6 月 20 日向特定对象发出了《新疆众和股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》；并于 2011 年 6 月 23 日确定以 20.05 元/股的
发行价格向 8 名特定投资者发行 58,983,541 股股票，8 名特定投资者均以现金
认购。
（四）募集资金验资情况
2011 年 6 月 29 日，五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德证验字[2011]
2-0537 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 6 月 29 日止，新疆众和
已收到特变电工以及特定机构投资者缴纳股款人民币 1,182,619,997.05 元，扣除
本次发行费用人民币 31,271,623.48 元后为人民币 1,151,348,373.57 元，其中：计
入注册资本人民币 58,983,541.00 元，计入资本公积人民币 1,092,364,832.57 元。
（五）新增股份登记情况
5
公司于 2011 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
二、本次发行证券的相关情况
（一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）
（二）股票面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：58,983,541 股
（四）发行价格：20.05 元/股
经公司第五届董事会 2010 年第四次临时会议和 2010 年度第四次临时股东大
会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于第五届董事会 2010 年第四次临
时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），即不低于 16.25 元/股。
公司 2010 年度利润分配方案经公司 2010 年度股东大会审议通过，方案内容
为每 10 股派发现金红利 1 元（含税），已于 2011 年 5 月 16 日发放完毕，公司
本次非公开发行股票底价相应调整为 16.15 元/股。
公司本次发行价格为 20.05 元/股，该发行价格相当于发行底价 16.15 元/股的
124.15%；相当于申购报价截止日（2011 年 6 月 23 日）前 20 个交易日公司股票
交易均价 22.34 元的 89.75%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行 A 股股票募集资金总额为 1,182,619,997.05 元，扣除承销费、保荐
费等发行费用人民币 31,271,623.48 元，实际募集资金净额为 1,151,348,373.57 元。
（六）限售期
特变电工认购本次发行的股份限售期为三十六个月，其他 7 名特定投资者认
购本次发行的股份限售期为十二个月。
6
三、发行对象情况
（一）发行对象及其认购股份数量
本次发行的发行对象为 8 名，各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数(万股) 限售期（月）
1 特变电工股份有限公司 884.7531 36
2 易方达基金管理有限公司 1,433.6010 12
3 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） 610 12
4 雅戈尔集团股份有限公司 600 12
5 宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合伙） 600 12
6 上海彤卉实业有限公司 600 12
7 中国对外经济贸易信托有限公司 590 12
8 常州投资集团有限公司 580 12
合 计 5,898.3541 -
（二）发行对象基本情况
1、特变电工股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号
注册资本：2,027,353,723 元
法定代表人：张新
主要经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的
制造、销售、检修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；
矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的
研发及咨询，太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳
能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的
7
设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品
的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标
工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包三级；
房屋出租；纯净水的生产（限下属分支机构经营）；水电暖安装；货物运输代理
服务及相关咨询。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，特变电工持有公司 106,815,880 股，占公司总股本的比例为
30.34%，为公司第一大股东。本次发行后，特变电工持有公司 115,663,411 股，
占公司发行后总股本的比例为 28.14%，仍为公司第一大股东。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
特变电工及其关联方与公司最近一年存在重大交易情况，具体如下：
①偶发性重大关联交易
2010 年，根据公司工程项目建设需要，公司向特变电工及其控股孙公司特
变电工（德阳）电缆股份有限公司采购变压器、电线电缆，采购金额合计 4808.24
万元；向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变
电工自控设备有限公司采购低压开关柜、高低压配电柜，采购金额合计 986.50
万元。2010 年，为响应国家关于新能源－太阳能光电应用的要求，公司向国家
申报了总功率为 305.83KW 的用户侧并网光伏示范项目（总投资中约 50%由公司
自筹，其余资金由公司申请国家财政补助款），并委托特变电工控股子公司特变
电工新疆新能源股份有限公司进行该项目的建设，包括设计、制造、包装、运输
及安装调试，2010 年发生的交易金额为 507.08 万元。
②经常性重大关联交易
2010 年，特变及其关联方与公司不存在经常性重大关联交易。
③未来交易安排
8
由于公司工程项目建设所需，公司向特变电工及其关联方采购变压器、电线
电缆、配电柜等的交易，预计未来仍将发生。本次募集资金投资项目投产后，公
司将会新增向特变电工控股、本公司参股的新疆天池能源有限责任公司和特变电
工新疆能源有限公司采购煤炭的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司
仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关
法律法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批手续，严格按
照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
2、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九州港大厦 4001 室
注册资本：120,000,000 元
法定代表人：梁棠
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他
业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
3、上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区浦星路 8989 号 2 幢 354 室
执行事务合伙人：西安国际信托有限公司（委派代表：施宝忠）
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主要经营范围：投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪）。(企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
4、雅戈尔集团股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号
注册资本：2,226,611,695 元
法定代表人：李如成
主要经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺
织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁
止进出口等特殊商品除外）。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
5、宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
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注册地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼五号 190 室
法定代表人：陈志娟
主要经营范围：股权投资及其咨询服务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
6、上海彤卉实业有限公司
（1）基本情况
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 B 区 184 室
注册资本：5,000 万元
法定代表人：楚胜男
主要经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理
记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，
建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告，销售钢材、工艺礼品、日用百货。
(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
7、中国对外经济贸易信托有限公司
（1）基本情况
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企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
注册资本：220,000 万元
法定代表人：王引平
主要经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式
运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
8、常州投资集团有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：延陵西路 23、25、27、29 号
注册资本：100,000 万元
法定代表人：姜忠泽
主要经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除
证券、期货投资咨询），企业财产保险代理（凭许可证经营），自有房屋租赁服
务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
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（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
四、本次发行相关机构
（一）发行人
名称：新疆众和股份有限公司
法定代表人：刘杰
联系人：衡晓英、刘建昊
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号
联系电话：0991-6689800
传 真：0991-6689882
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：东方证券股份有限公司
法定代表人：潘鑫军
保荐代表人：孙树军、于力
协 办 人：汪晟昊
经办人员：许楠、鄢志强、洪洋
办公地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 21-29 层
联系电话：021-63325888
传 真：021-63326351
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（三）律师事务所
名 称：北京德恒律师事务所
负 责 人：王丽
经办律师：徐建军、吴莲花、王莹
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话：010-52682888
传 真：010-52682999
（四）审计机构
名 称：五洲松德联合会计师事务所
负责人：陈军
经办注册会计师：于雳、季红
办公地址：乌鲁木齐市解放北路 30 号 10、11 楼
联系电话：0991-2832574
传 真：0991-2815074
（五）验资机构
名 称：五洲松德联合会计师事务所
负责人：陈军
经办注册会计师：于雳、季红
办公地址：乌鲁木齐市解放北路 30 号 10、11 楼
联系电话：0991-2832574
传 真：0991-2815074
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第二节 本次发行前后新疆众和基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止 2011 年 6 月 17 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质
号 （万股）
1 特变电工股份有限公司 10,681.59 30.34% 无限售股份
2 云南博闻科技实业股份有限公司 6,136.92 17.43% 无限售股份
3 宝钢集团有限公司 982.60 2.79% 无限售股份
4 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 882.81 2.51% 无限售股份
中国银行股份有限公司－易方达中小盘股票
5 700.31 1.99% 无限售股份
型证券投资基金
6 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 679.93 1.93% 无限售股份
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分
7 580.99 1.65% 无限售股份
红－018L－FH001 沪
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券
8 526.98 1.50% 无限售股份
投资基金
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投
9 526.03 1.49% 无限售股份
资基金
10 新疆凯迪投资有限责任公司 500.00 1.42% 无限售股份
合计 22,198.17 63.05% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质
号 （万股） （%）
10,681.59 万股为无
限售条件流通股，
1 特变电工股份有限公司 11,566.3411 28.14
884.7531 万股为有
限售条件流通股
2 云南博闻科技实业股份有限公司 6,136.9240 14.93 无限售条件流通股
3 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 991.3698 2.41 无限售条件流通股
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序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质
号 （万股） （%）
4 宝钢集团有限公司 982.5997 2.39 无限售条件流通股
中国银行股份有限公司－易方达中小盘
5 700.3097 1.70 无限售条件流通股
股票型证券投资基金
中国银行－易方达积极成长证券投资基
6 679.9307 1.65 无限售条件流通股
金
7 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） 610 1.48 有限售条件流通股
宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合
8 600 1.46 有限售条件流通股
伙）
8 上海彤卉实业有限公司 600 1.46 有限售条件流通股
8 雅戈尔集团股份有限公司 600 1.46 有限售条件流通股
合计 23,467.4750 57.09
二、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次非公开发行 58,983,541 股，发行前后股本结构变动情况如下：
股份性质 本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 - - 58,983,541 14.35
二、无限售条件的流通股 352,058,684 100 352,058,684 85.65
三、股份总数 352,058,684 100 411,042,225 100
（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产均会有一定幅度的增加，资产负债
率下降，抵御风险的能力增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变动情况
公司目前主导产品为电子铝箔、电极箔、高纯铝，公司本次发行募集资金投
资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以高纯铝、电子铝箔、
电极箔的生产和销售为主业，公司的主营业务不会发生变化。随着本次募投项目
的实施，未来电极箔、电子铝箔等高附加值产品占整体收入的比例将进一步提升。
（四）公司治理情况
16
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公
司治理结构。本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有
实质影响。本次发行后，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时由于
更多投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严
格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科
学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管
理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。本次募集资金投资项目投
产后，公司将会新增向特变电工控股、本公司参股的新疆天池能源有限责任公司
和特变电工新疆能源有限公司采购煤炭的关联交易。除此之外，公司不会因本次
发行产生其他新的关联交易。
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第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东方证券股份有限公司认为：新疆众和本次发行经过了必
要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认
购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有
效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人2010
年度第四次临时股东大会决议及第五届董事会2010年第四次临时会议、2011年第
三次临时会议的有关要求；本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人
2010年度第四次临时股东大会决议及第五届董事会2010年第四次临时会议、
2011年第三次临时会议的有关要求；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行
人及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全
部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细
则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规
定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之
规定；本次发行申购报价期间不存在泄漏申购报价信息的情形；本次发行确定发
行价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股
东大会决议和本次发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本
次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价
款。
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第四节 中介机构的声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
汪晟昊
保荐代表人：
孙树军
于力
法定代表人：
潘鑫军
东方证券股份有限公司
2011 年 7 月 4 日
19
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐建军
吴莲花
王莹
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所
2011 年 7 月 4 日
20
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
于雳
季红
会计师事务所负责人：
陈军
五洲松德联合会计师事务所
2011 年 7 月 4 日
21
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。
本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
于雳
季红
验资机构负责人：
陈军
五洲松德联合会计师事务所
2011 年 7 月 4 日
22
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在新疆众和证券与战略投资部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
23
（此页无正文，为《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
新疆众和股份有限公司
2011 年 7 月 4 日
24
东方证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2011]944号《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发
行股票的批复》，核准新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”、“发行人”
或“公司”） 非公开发行不超过7,280万股（含7,280万股）新股。东方证券股份有
限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的保荐
机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，遵照公平、公正原则，
已顺利完成本次发行工作。
现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一） 发行价格
根据新疆众和2010年度第四次临时股东大会决议及第五届董事会2010年第
四次临时会议、2011年第三次临时会议，本次非公开发行不超过7,280万股（含
本数）股票，发行底价16.25元/股。2011年5月16日，新疆众和实施了2010年度
利润分配方案，每10股派发现金红利1元（含税），本次发行底价由不低于16.25
元/股相应调整为不低于16.15元/股。新疆众和本次非公开发行股票预计募集资
金总额不超过118,262万元，其中：特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的
10%（含本数）至15%（含本数）。
本次发行价格由除特变电工之外的其它特定投资者通过竞价产生，共有 23
1
名投资者提交申购报价单，均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申购。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先、
数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为 20.05 元/股，相当于发行
底价 16.15 元/股的 124.15%；相当于发行日（2011 年 6 月 23 日）前 20 个交易
日股票均价 22.34 元/股的 89.75%；相当于发行日公司收盘价 22.79 元/股的
87.98%。
（二） 发行数量
本次非公开发行股票发行数量为5898.3541万股，不超过发行人2010年度第
四次临时股东大会决议及第五届董事会2010年第四次临时会议、2011年第三次临
时会议批准的发行数量上限7,280万股。本次发行数量也符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]944号文核准的不超过7,280万
股（含7,280万股）的要求。
（三） 发行对象
本次确定的发行对象为特变电工及其它7名发行对象，发行对象的数量和其
它相关条件均符合发行人2010年度第四次临时股东大会决议及第五届董事会
2010年第四次临时会议、2011年第三次临时会议通过的投资者条件，也符合中国
证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定。
（四） 募集资金额
本次募集资金总额为1,182,619,997.05元，扣除发行费用31,271,623.48元后，
实际募集资金净额为1,151,348,373.57元，不超过发行人募集资金投资项目的拟投
入金额125,250万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行股票方案于2010年度第四次临时股东大会决议及第五
2
届董事会2010年第四次临时会议、2011年第三次临时会议通过。
（二）根据发行人2010年度第四次临时股东大会决议及第五届董事会2010
年第四次临时会议、2011年第三次临时会议，股东大会授权董事会全权办理本次
发行相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方
案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
2、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条
件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及
申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文
件，并办理本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构；
5、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或
协议；
6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事
宜；
8、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市
交易、股份限售等事项；
9、在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和银
行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
12、本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）新疆众和本次非公开发行股票的申请于2011年5月23日经中国证监会
发行审核委员会审核通过，并于2011年6月16日取得中国证监会《关于核准新疆
众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]944号）核准文件，
核准公司非公开发行不超过7,280万股（含7,280万股）新股。
3
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，东方证券在发行人取得
上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、发行人及东方证券自 2011 年 6 月 20 日（周一）给 116 家符合条件的投
资者以电子邮件的方式发送了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》及《新疆众和股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等文件。这 116
位投资者包括了 20 家基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险公司、公司前 20
名股东以及 73 家其他机构和个人。上述投资者涵盖了公司 2011 年 6 月 23 日股
东名册中前 20 名股东以及所有表达了认购意向的投资者。
2、2011年6月23日下午12：00—17:00，主承销商共收到23家机构的《申购
报价单》及相关承诺函等文件，申购报价的范围16.15元至22.25元：
认购价
序 认购数 报价
认购对象（单位/个人）名称 格（元/
号 （万股） 时间
股）
20.71 580
1 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） 20.21 30 16:46
19.31 30
22.25 600
2 雅戈尔集团股份有限公司 16:15
19.55 800
3 上海金融发展投资基金（有限合伙） 17.95 668.53 14:57
4 宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合伙） 20.15 600 16:40
5 西安长国投资管有限合伙企业 17.80 680 13:26
6 国华人寿保险股份有限公司 18.55 650 15:15
7 中信证券股份有限公司 20.05 1240 16:58
8 广发证券股份有限公司 19.35 630 14:00
9 红塔证券股份有限公司 18.80 640 14:49
10 华宝信托有限责任公司 20.00 800 16:38
11 丁敏芳 18.60 700 16:45
12 上海彤卉实业有限公司 20.75 600 16:57
13 江苏瑞华投资发展有限公司 20.05 600 16:44
14 博时基金管理有限公司 16.55 730 15:30
15 西藏自治区投资有限公司 19.50 620 15:45
4
16 深圳市中信联合创业投资有限公司 16.15 800 15:55
17 中国人保资产管理股份有限公司 19.30 620 16:10
18 兴业全球基金管理有限公司 17.10 750 16:25
20.05 1620
19 易方达基金管理有限公司 16:30
19.05 850
20 国泰基金管理有限公司 18.55 680 16:32
21 嘉实基金管理有限公司 19.05 1,400 16:35
20.45 590
22 中国对外经济贸易信托有限公司 19.05 40 16:40
17.05 80
23 常州投资集团有限公司 20.98 580 16:48
3、本次非公开发行要求除基金管理公司外的投资者（不包括特变电工）缴
纳发行保证金1,000万元，发行保证金的金额低于最低认购金额的20%。在23家有
效申购的投资者中，除去5家基金管理公司，其它18家投资者在《认购邀请书》
规定的时点（2011年6月23日16:00时）之前足额缴纳了发行保证金共计18,000万
元，其中获配售的发行保证金6,000万元，未获配售的发行保证金12,000万元。2010
年6月27日，主承销商按《认购邀请书》的约定将未获配售的投资者缴纳的发行
保证金共计12,000万元全部退回，获得配售的投资者缴纳的发行保证金共计6,000
万元充抵认股款。
4、根据本次询价情况，发行人和主承销商在不超过特定对象数量十名的前
提下，按认购价格优先的原则，最终确定本次发行的数量为5898.3541万股，发
行价格为20.05元/股，并最终确定对以下8家发行对象进行配售，其中：特变电工
以现金17,739.299655万元认购884.7531万股，其他7名特定投资者以现金认购
5,013.6010万股。
序
发行对象名称 获配股数(股) 认购金额(万元) 配售比例
号
1 特变电工股份有限公司 884.7531 17,739.299655 100%
2 雅戈尔集团股份有限公司 600 12,030.000000 100%
3 常州投资集团有限公司 580 11,629.000000 100%
4 上海彤卉实业有限公司 600 12,030.000000 100%
上海哲熙投资管理合伙企业（有 100%
5 限合伙） 610 12,230.500000
6 中国对外经济贸易信托有限公司 590 11,829.500000 100%
7 宁波金联诚股权投资（合伙企业） 600 12,030.000000 100%
8 易方达基金管理有限公司 1433.6010 28,743.700050 88.49%
5
合 计 5898.3541 118,261.999705
5、2011年6月24日保荐机构和发行人对上述获得配售的认购对象分别发出缴
款通知。在约定时间内，主承销商指定的收款银行账户已收到包括特变电工在内
的8名投资者缴纳的认购资金合计1,182,619,997.05元。
2011年6月29日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第13012
号《验资报告》，对认购资金的到账情况进行了验证。
2011 年 6 月 29 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募
集资金专项存储账户）划转了认股款。
2011年6月29日，五洲松德联合会计师事务所对发行人新增股本的实收情况
进行了验证，并出具了五洲松德证验字[2011] 2-0537号《验资报告》。
经审验，截至2011年6月29日止，新疆众和股份有限公司本次非公开发行新
股5898.3541万股，募集资金总额为1,182,619,997.05元，本次募集资金扣除发行
费用31,271,623.48元后，实际募集资金净额为1,151,348,373.57元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》的相关规定，遵循了《发行方案》所确定的缴款及验资程序。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
保荐机构对获得本次非公开发行配售的 8 家特定投资者提供的相关资料进
行了查验，具体情况如下：
1、特变电工股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号
注册资本：2,027,353,723 元
6
法定代表人：张新
主要经营范围：主要经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他
电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及
相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及
相关工程项目的研发及咨询，太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关
技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新
能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；
太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和
国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程
施工总承包三级；房屋出租；纯净水的生产（限下属分支机构经营）；水电暖安
装；货物运输代理服务及相关咨询。
（2）本次发行认购情况
认购股数：884.7531 万股
认购数量：177,392,996.55 元
限售期：本次发行结束之日起 36 个月
（3）与公司的关联关系
本次发行前，特变电工持有公司 106,815,880 股，占公司总股本的比例为
30.34%，为公司第一大股东。本次发行后，特变电工持有公司 115,663,411 股，
占公司发行后总股本的比例为 28.14%，仍为公司第一大股东。
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
①偶发性重大关联交易
2010 年，根据公司工程项目建设需要，公司向特变电工及其控股孙公司特
变电工（德阳）电缆股份有限公司采购变压器、电线电缆，采购金额合计 4808.24
万元；向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变
7
电工自控设备有限公司采购低压开关柜、高低压配电柜，采购金额合计 986.50
万元。2010 年，为响应国家关于新能源－太阳能光电应用的要求，公司向国家
申报了总功率为 305.83KW 的用户侧并网光伏示范项目（总投资中约 50%由公司
自筹，其余资金由公司申请国家财政补助款），并委托特变电工控股子公司特变
电工新疆新能源股份有限公司进行该项目的建设，包括设计、制造、包装、运输
及安装调试，2010 年发生的交易金额为 507.08 万元。
②经常性重大关联交易
2010 年，特变及其关联方与公司不存在经常性重大关联交易。
③未来交易安排
由于公司工程项目建设所需，公司向特变电工及其关联方采购变压器、电线
电缆、配电柜等的交易，预计未来仍将发生。本次募集资金投资项目投产后，公
司将会新增向特变电工控股、本公司参股的新疆天池能源有限责任公司和特变电
工新疆能源有限公司采购煤炭的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司
仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关
法律法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批手续，严格按
照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
2、雅戈尔集团股份有限公司
（1）基本情况
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号
注册资本：2,226,611,695 元
法定代表人：李如成
主要经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺
织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁
8
止进出口等特殊商品除外）。
（2）本次发行认购情况
认购股数：600 万股
认购数量：120,300,000.00 元
限售期：本次发行结束之日起 12 个月
（3）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
3、常州投资集团有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：延陵西路 23、25、27、29 号
注册资本：100,000 万元
法定代表人：姜忠泽
主要经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除
证券、期货投资咨询），企业财产保险代理（凭许可证经营），自有房屋租赁服
务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
（2）本次发行认购情况
认购股数：580 万股
认购数量：116,290,000.00 元
限售期：本次发行结束之日起 12 个月
（3）与公司的关联关系
9
与本公司无关联关系。
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
4、上海彤卉实业有限公司
（1）基本情况
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 B 区 184 室
注册资本：5,000 万元
法定代表人：楚胜男
主要经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理
记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，
建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告，销售钢材、工艺礼品、日用百货。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）本次发行认购情况
认购股数：600 万股
认购数量：120,300,000.00 元
限售期：本次发行结束之日起 12 个月
（3）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
5、中国对外经济贸易信托有限公司
（1）基本情况
10
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
注册资本：220000 万元
法定代表人：王引平
主要经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式
运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）本次发行认购情况
认购股数：590 万股
认购数量：118,295,000.00 元
限售期：本次发行结束之日起 12 个月
（3）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
6、宁波金联诚股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
注册地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼五号 190 室
法定代表人：陈志娟
11
主要经营范围：股权投资及其咨询服务。
（2）本次发行认购情况
认购股数：600 万股
认购数量：120,300,000.00 元
限售期：本次发行结束之日起 12 个月
（3）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
7、上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区浦星路 8989 号 2 幢 354 室
执行事务合伙人：西安国际信托有限公司（委派代表：施宝忠）
主要经营范围：投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪）。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）本次发行认购情况
认购股数：610 万股
认购数量：122,305,000.00 元
限售期：本次发行结束之日起 12 个月
（3）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
12
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
8、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九州港大厦 4001 室
注册资本：120,000,000 元
法定代表人：梁棠
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他
业务。
（2）本次发行认购情况
认购股数：1433.6010 万股
认购数量：287,437,000.50 元
限售期：本次发行结束之日起 12 个月
（3）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
经上述核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符
合《管理办法》和《实施细则》的有关规定以及发行人 2010 年度第四次临时股
东大会决议及第五届董事会 2010 年第四次临时会议、2011 年第三次临时会议的
有关要求。
13
五、本次非公开发行的信息披露情况
发行人于2011年6月16日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文
件，并于2011年6月17日对此进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购
合同》及其他有关法律文书合法、有效；
3、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人
2010年度第四次临时股东大会决议及第五届董事会2010年第四次临时会议、2011
年第三次临时会议的有关要求；
4、本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年度第四次临时股
东大会决议及第五届董事会2010年第四次临时会议、2011年第三次临时会议的有
关要求；
5、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
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关于新疆众和股份有限公司
非公开发行股票询价及配售过程的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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非公开发行股票询价及配售过程的
法律意见
德恒 D20101018759320020BJ-06 号
致：新疆众和股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与新疆众和股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》，接受发行人的委
托，担任发行人非公开发行股票并上市事宜（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管
理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合法合规性进行核
查，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他
申报材料一同上报，并保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
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基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2010 年 9 月 9 日，发行人召开第五届董事会 2010 年第四次临时会议，
审议通过了关于本次发行的相关议案（不包括公司关于前次募集资金使用情况的
报告）；2010 年 10 月 22 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了《新疆众和股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
（二）2010 年 11 月 8 日，发行人召开 2010 年度第四次临时股东大会，审议
通过了关于本次发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理本次发行的相关
事宜。
（三）2011 年 4 月 29 日，发行人召开第五届董事会 2011 年第三次临时会议，
审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性
报告的议案》，发行人董事会在授权范围内对募集资金投资项目建设内容进行了
调整。
（四）2011 年 6 月 15 日，中国证监会出具了证监许可[2011]944 号文《关于
核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人的本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行取得了必要的批准和授权。
二、本次发行方案的主要内容
（一）本次发行的对象和认购方式
本次发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特
变电工”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除特变电工外，其他发行
对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他
符合公司认定条件的合格投资者。除特变电工外，其他发行对象将在公司就本次
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发行取得核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵
照价格优先原则确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（二）本次发行的数量
本次发行的股票数量不超过 7,280 万股（含本数），其中特变电工拟以现金
认购本次发行股票总数的 10%（含本数）至 15%（含本数）。在上述范围内，
由董事会根据股东大会授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终
发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）本次发行的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会 2010 年第四次临时会议决议公告日
（2010 年 9 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 90%，即发行价格不低于人民币 16.25 元/股（发行底价）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，该发行价格将相应作除权、除息处理。在前述发行底价的基础上，最终
发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等规定，与保荐机构
（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况协商确定。特变
电工不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
其后，由于发行人在定价基准日至发行日期首日期间发生了利润分配事项，
因此本次发行的发行底价于发行人完成利润分配后进行了相应调整，由不低于
16.25 元/股调整为不低于 16.15 元/股，并于 2011 年 5 月 18 日对本次发行发行底
价调整事项进行了公告。
本所律师认为，发行人本次发行的方案符合我国相关法律、法规及规范性文
件的规定。
三、本次发行的询价、申购和配售过程
（一）本次发行的询价
1. 发行人与本次发行的保荐机构、主承销商东方证券股份有限公司（以下
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简称“东方证券”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。发行人、
东方证券于 2011 年 6 月 20 日以传真或电子邮件形式向 116 名特定对象发出了《新
疆众和股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
和《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：董事会决议公告后所有
表达过认购意向的投资者；20 家证券投资基金管理公司；10 家证券公司；6 家
保险机构投资者；发行人前 20 名股东。认购邀请书的发送符合《实施细则》第
二十四条的规定。
2. 发行人和东方证券向上述潜在发行对象发出的《认购邀请书》及《申购
报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定认购
价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
（二）本次发行的申购和配售
1. 在申报期结束后，发行人和东方证券共收到潜在发行对象回复的 23 份有
效的《申购报价单》。发行人和东方证券根据其收到的《申购报价单》等文件，
制作了相关股票询价簿记表，并对潜在发行对象的有效申购按照报价高低进行了
累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定本次发行对象共
8 家（包括特变电工股份有限公司），发行价格为每股 20.05 元，发行股数为
5898.3541 万股，募集资金总额为 1,182,619,997.05 元。本次发行的申购活动符合
《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的规定。
2. 发行人与最终确定的 8 家发行对象分别签订了《新疆众和股份有限公司
非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）；截至 2011 年 6 月
28 日，8 位发行对象已按照《认购合同》约定将认购资金全额汇入东方证券为本
次发行而开设的专用账户。本次发行的认购款项全部以现金支付，不涉及购买资
产或发行对象以资产支付认购款项的情形。
2011 年 6 月 28 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第
13012 号《验资报告》，验证 8 家发行对象已足额向东方证券指定的银行账户缴
纳了认股款项 1,182,619,997.05 元。2011 年 6 月 29 日，五洲松德联合会计师事
务所出具五洲松德证验字[2011]2-0537 号《验资报告》，验证发行人已收到 8 家
发行对象缴纳的认股款项 1,182,619,997.05 元，扣除发行费用后，本次增发募集
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资金净额为 1,151,348,373.57 元，其中计入注册资本人民币 58,983,541.00 元，计
入资本公积人民币 1,092,364,832.57 元。
发行人与东方证券将于 2011 年 6 月 30 日按照《承销管理办法》第五十条的
规定向中国证监会提交备案材料；发行情况报告书已按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》的要求编制。
发行对象的认购及发行人的配售活动符合《实施细则》第二十八条、第二十
九条的规定。
本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。《认购邀请
书》、《申购报价表》、《认购合同》及其他有关法律文书合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本次发行最终配售股份情况如下：
序 认购价格 申购股数 获配股数
发行对象名称 配售比例
号 (元/股) (万股) (万股)
1 特变电工股份有限公司 20.05 884.7531 884.7531 100%
2 雅戈尔集团股份有限公司 22.25 600 600 100%
3 常州投资集团有限公司 20.98 580 580 100%
4 上海彤卉实业有限公司 20.75 600 600 100%
5 中国对外经济贸易信托有限公司 20.45 590 590 100%
6 宁波金联诚股权投资合伙企业 20.15 600 600 100%
7 上海哲熙投资管理合伙企业 20.71 580
610 100%
（有限合伙） 20.21 30
8 易方达基金管理有限公司 20.05 1620 1433.6010 88.49%
合 计 5898.3541
经核查上述发行对象的营业执照、股票账户等有关资料，该等发行对象总人
数不超过八人，除特变电工外的其余七名发行对象亦均属于本次发行方案所确定
的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
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本所律师认为：本次发行的发行对象具备法律、法规和规范性文件以及本次
发行方案所确定的发行对象的主体资格，其主体资格合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次
发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的询价、申
购和配售过程符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；《认购邀请书》、《申
购报价表》、《认购合同》及其他有关法律文书合法有效；本次发行的发行对象的
主体资格合法有效；本次发行结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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验 资 报 告
五洲松德证验字[2011] 2-0537 号
新疆众和股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2011 年 6 月 29 日止新增注册资本及实收资本
情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，
保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册
资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第
1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了函
证等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 352,058,684.00 元，根据贵公司 2010 年度第四次临
时股东大会和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 58,983,541.00
元，由第一大股东特变电工股份有限公司以及特定机构投资者以货币资金缴足，变更
后的注册资本为人民币 411,042,225.00 元。经我们审验，截至 2011 年 6 月 29 日止，
贵公司已收到特变电工股份有限公司以及特定机构投资者缴纳股款人民币
1,182,619,997.05 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 31,271,623.48 元 后 为 人 民 币
1,151,348,373.57 元，其中：计入注册资本人民币 58,983,541.00 元，计入资本公积
人民币 1,092,364,832.57 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 352,058,684.00
元，已经五洲松德联合会计师事务所审验，并于 2008 年 1 月 25 日出具五洲审字（2008）
8-025 号验资报告。截至 2011 年 6 月 29 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 411,042,225.00 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其
视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用
不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
