股票简称：南京化纤           股票代码：600889           编号：临 2020-043


                       南京化纤股份有限公司

             关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 8 日收到上海
证券交易所下发的《关于对南京化纤股份有限公司股权收购事项的问询函》（上
证公函【2020】2676 号），具体内容如下：
“南京化纤股份有限公司：
    2020 年 12 月 8 日，公司披露了现金收购上海越科新材料股份有限公司（以
下简称上海越科或标的公司）51.91%股权的公告，交易对价为 3.89 亿元。前期,
公司股票于 2020 年 6 月 2 日停牌，拟发行股份及支付现金收购上海越科控制权，
根据停牌进展公告，相关交易预计构成重大资产重组。6 月 16 日，公司公告终
止上述重大资产重组。
    根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露
以下事项。
    一、公告披露，本次交易拟现金收购宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称宁波馨聚）等 12 个交易对方持有的上海越科合计 51.91%股权，本次交易
完成后，上市公司拟购买上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称上
海众钜）、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
正耘投资）及大庆油田飞马有限公司（以下简称大庆飞马）合计持有的标的公司
38.09%股权。请公司补充披露：
    （一）前次发行股份及支付现金收购标的公司控制权终止的原因，是否存在
重大障碍，相关事项是否会对本次交易产生重大影响；
    （二）公司后续收购标的公司 38.09%股权的具体安排，包括作价依据，支
付方式，收购时间等；
    （三）本次交易与后续股权收购安排是否构成一揽子交易，如是，相关交易
是否构成重大资产重组，并说明相关交易安排的目的和考虑。
    （四）后续交易涉及一系列环保验收、排污许可、安全审查等条件，目前标
的资产是否符合相关合规要求，是否影响资产的正常经营，并充分提示相关风险。
    二、公告披露，上海越科有 13 位股东，包括宁波馨聚等 12 家有限合伙企业
及投资公司和 1 位自然人。主营业务为芯材产品 、模具产品、配套及其他产品
的生产、研发及销售，本次收购为跨行业收购。上海越科 2020 年 1-8 月及 2019
年报告期末负债总额分别为 2.16 亿元及 1.69 亿元，分别实现营业收入 1.26 亿
元和 8735.69 万元，净利润 2849.81 万元、-1743.78 万元。交易对方业绩承诺
分别为 2020 年、2021 年和 2022 年分别实现净利润 6,000 万元、7,000 万元和
8,000 万元。请公司补充披露：
    （一）上海越科的实际控制人情况，以及其股东的实际控制人情况；
    （二）上海越科三年及一期的主要财务数据，包括总资产、净资产、收入、
净利润等，并结合其业绩变化，说明其业绩波动较大的合理性，是否具有持续盈
利能力，是否有利于提高上市公司经营能力及原因；
    （三）结合公司历史业绩情况，说明交易对方高业绩承诺的依据和可实现性；
    （四）标的公司资产受限的具体情况，包括受限资产金额，受限原因，并补
充披露标的资产是否存在关联担保及资金占用，如是，说明解决安排；
    （五）公司对本次收购做出的协同整合安排，包括但不限于除派驻董事外的
具体人员及业务安排和整合计划等，并说明相关安排将如何促进相关资产与公司
经营协同。
    三、公告披露，上海越科采用收益法评估作价，股东全部权益价值为 7.51
亿元，评估增值 5.70 亿元，增值率 314.55%，溢价较高。请公司补充披露：
    （一）公司采用收益法评估的合理性，是否有利于保护上市公司利益；
    （二）评估过程及评估采用的关键数据和数据来源，包括预测收入增长率，
预测成本费用情况，预测经营性现金流，折现率等，并说明选取的关键参数的合
理性，结合标的公司历史业绩，说明业绩预测的合理性；
    （三）结合市场可比案例，说明标的资产估值的合理性。
    四、公告披露，本次交易对价分为四期支付，在收购协议生效后 10 日内及
2021 年，2022 年，2023 年业绩承诺完成的情况下分别支付 2.37 亿元、7,341.06
万元、4,873.58 万元、3,060.67 万元。本次交易交割后，公司向上海越科提供
不超过 5,000 万元专项借款用于新型材料系列产品生产线技改项目。根据公司
2020 年三季报，公司三季度末账面货币资金余额 4394.33 万元。请公司结合公
司资金情况及近期投融资安排，说明本次交易价款及专项借款的资金来源，大额
资金支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。
    五、请全体董事、监事、高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产的定
价依据及合理性发表意见。
    请你公司于 2020 年 12 月 9 日披露本问询函，并于 2020 年 12 月 15 日之前
回复本问询函并披露。”

    公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行
信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                              南京化纤股份有限公司董事会

                                                     2020 年 12 月 9 日