中房置业股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（[200859]号）的回复
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
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中国证券监督管理委员会:
中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”、“本公司”或“上市公司”）
收到贵会于 2020 年 5 月 19 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》[200859]号（以下简称“《反馈意见》”)，
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》
的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。独立财务顾问已协助上市公司对重组
报告书、反馈回复等申请文件进行了修改、补充和说明，并用楷体加粗标明。
2
目 录
1.申请文件显示，本次交易涉及香港联交所上市公司中国忠旺控股有限公司
（以下简称中国忠旺）分拆事项，中国忠旺需取得联交所就本次交易的分拆申请
批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请你公司补充披露：1）前述审批
事项进展，结合相关规则及分拆完成后中国忠旺基本情况补充披露前述审批是否
存在重大障碍及对本次交易的影响。2）中国忠旺境外上市期间相关生产经营、
信息披露等是否合法合规，分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组（如
有）是否符合联交所相关规定。3）中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据
及其合理性、定价公允性及决策程序是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。....................................................... 19
2.申请文件显示，交易对方辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称忠旺精制）
为台港澳法人独资，其控股股东忠旺香港为境外设立企业，请你公司补充披露：
本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。................................................... 32
3.申请文件显示，忠旺集团授权中国忠旺无偿使用其许可商标。请你公司：
1）补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存
在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。2）补充披露交易完成后上市
公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企
业兼职或领薪的情况。3）结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保持
独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................... 35
4.申请文件显示，1）本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金将分
别持有上市公司 86.36%、3.11%股份，上市公司原股东嘉益投资、天津中维将分
别持有上市公司 2.05%、1.08%股份,其他股东将持有上市公司 6.43%股份。2）北
京忠旺投资发展有限公司持有国家军民融合基金 8.93%认缴出资份额。请你公司：
3
1）核查并补充披露忠旺精制及刘忠田与交易完成后上市公司其他股东或其他股
东之间是否存在关联关系、一致行动关系。2）结合前述情况补充披露本次交易
是否导致上市公司股权分布不符合上市条件。3）结合交易完成后忠旺精制持股
比例超过 2/3 的情况补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................... 59
5.申请文件显示，美国联邦大陪审团向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实
际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。请你公司补充披露：前述
诉讼基本情况及其进展，是否涉及忠旺集团，对标的资产权属及生产的影响及对
本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。... 76
6.申请文件显示，1）国家军民融合基金于 2019 年 10 月增资成为标的资产
股东，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署股东协议及补充协议，约定
了回购权相关的条款，2020 年 4 月相关方签署补充协议（二）明确回购权条款
仅适用于投资方与忠旺精制之间。2）会计师根据上述协议将原确认为金融负债
的国家军民融合基金增资款转为权益工具。请你公司核查并补充披露：1）前述
协议安排是否涉及对赌协议等类似安排，如涉及，是否已按要求清理，对本次交
易的影响，是否构成法律障碍。2）忠旺集团股东出资行为是否真实有效，是否
存在代持，权属是否清晰，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。3）
忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融合基金认购
增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成
“明股实债”。4）相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金
额的影响情况（这小问会计师负责）。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
核查并发表明确意见。............................................... 83
7.申请文件显示，本次交易完成后，忠旺精制成为上市公司控股股东。忠旺
精制追溯至最上层控股股东为刘氏家族信托控制的 Prime Famous Management
Limited，但通过分析刘氏家族信托控制权的法律关系可知，刘忠田通过信托及
间接持股间接控制忠旺精制，为上市公司实际控制人。请你公司：1）补充披露
4
本次交易控制权披露情况是否与中国忠旺历史披露一致。2）结合刘氏家族信托
适用法律补充披露认定交易完成后上市公司实际控制人为刘忠田的依据。3）结
合前述情况及刘忠田境外诉讼情况，补充披露交易完成后上市公司控制权是否稳
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见......................... 93
8.申请文件显示，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员多次发生变更。2019
年 11 月，忠旺集团董事长由刘忠田变更为陈岩。请你公司补充披露：标的资产
最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................... 97
9.申请文件显示，依据忠旺集团与部分债权人签署的借款协议，忠旺集团本
次交易涉及的股权结构变动需要取得前述债权人的书面同意。请你公司补充披露：
1）截至目前取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，
是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期
限内偿还完毕或为其另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 102
10.申请文件显示，I）忠旺集团第一次至第七次增资均由辽阳市对外经济贸
易委员会审批，不符合国家当时有关外商投资企业审批权限的规定。2）忠旺集
团自设立至第八次增资期间存在未能按审批机关的批复或相关董事会决议等规
定的期限缴付出资的问题。请你公司补充披露：1）截至目前是否有主体对忠旺
集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有监管部门提出异议。2）忠旺
集团历史变动瑕疵是否构成本次交易法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。...................................................... 104
11.申请文件显示，2008 年，辽阳市铝型材制品有限公司、港隆实业分别将
其所持忠旺集团 60%股权、40%股权转让予忠旺香港。请你公司补充披露：前述
股权转让是否涉及公司企业性质变更，是否已履行必要的审批或备案程序，对本
次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............ 106
5
12.请你公司补充披露忠旺香港 2013 年用于向忠旺集团增资的债权的具体
情况，债转股的决策依据、决策程序等，是否履行了必要的法定、约定程序，是
否取得相关部门或单位的批准同意（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。...................................................... 108
13.申请文件显示，2016 年忠旺香港以其所持忠旺集团 100%股权向忠旺精制
进行增资。请你公司补充披露 2016 年忠旺集团股东非货币出资是否经评估，是
否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。................................................ 111
14.申请文件显示，1)2016 年中国忠旺通过内部股权转让、业务剥离等方式
对忠旺集团下属各相关主体及相关业务进行的内部重组，包括剥离天津忠旺、忠
旺机械设备、忠旺精深加工等主体，以及铝制托盘及铝运输组件等业务。2)报告
期 内 忠 旺 集 团 存 在 多 项 资 产 购 买 、 出 售 交 易 ， 包 括 收 购 AWUBetGmbH 、
SilverYachtsLtd.股权，出售忠旺铝合金车体、大庆忠旺、ProjectSilverLoft
股权等。3)2019 年，忠旺集团下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠
旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于分立后将营口忠旺铝材
料 100%股权转让与伊电有色，实现电解铝业务的剥离。请你公司补充披露：1)
忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准，交易完成后主营业务发展规划，子
公司间业务协同效应的体现。2)补充披露报告期内忠旺集团购买、出售资产的资
产范围、具体过程、作价依据及公允性、程序合规性。3)结合忠旺集团报告期内
购买、出售资产的历史沿革，经营情况，被购买、出售前一个会计年度相应财务
数据占比、收购资产运营时间情况等，补充披露本次交易是否符合《首发办法》
第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
6）电解铝业务剥离事项晚于审计评估日，补充披露其对本次交易过渡期损益的
影响及相关安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................. 113
6
15.申请文件显示，1）忠旺集团 2016 年进行内部重组，导致忠旺集团形成
应收辽阳忠旺精制的股权转让款 200 亿元。为解决内部重组产生的上述交易款项，
忠旺集团向忠旺精制分配利润 135 亿元。该次分红未导致忠旺集团实际现金流出。
2）2019 年 10 月，为满足控股股东忠旺精制的资金需求，忠旺精制作出股东决
定，以 2019 年 6 月 30 日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润 60
亿元。3）忠旺集团流动比率、速动比率逐年下降，低于同行业上市公司，主要
原因包括前述分红事项。4）忠旺集团报告期末，货币资金余额分别为 182 亿元、
196 亿元、161 亿元和 76 亿元，逐年减少。5）报告期各期，忠旺集团资产负债
率分别为 50.22%、55.84%、49.47%、55.46%,高于同行业上市公司。请你公司：
1）补充披露 2016 年分红事项的具体过程、内部重组的后续的交割、结算情况。
2）结合忠旺集团经营情况、债务规模变化情况、现金持有量变化情况等，补充
披露忠旺集团流动比率等偿债能力指标低于、资产负债率高于同行业上市公司的
合理性。3）结合忠旺集团流动性情况，以及 2019 年分红事项对标的资产财务数
据和评估的影响情况，进一步补充披露 2019 年大额现金分红的必要性与合理性，
是否有利于保护中小股东权益。4）结合忠旺集团资金需求，补充披露大额现金
分红对其后续生产经营的影响及其应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发
表明确意见。...................................................... 134
16.申请文件显示，1）忠旺集团下属四十余家子公司，经营工业铝挤压产品
相关业务、进出口业务等。2）标的资产部分下属子公司为境外公司。请你公司：
1）结合忠旺集团主要业务收入情况，补充披露不同业务板块的主要开展主体，
并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-一上市公司重大
资产重组》第十六条的要求，补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体情
况，包括业务开展情况、收入利润规模、资产权属情况等。2）结合子公司业务
变化情况，说明忠旺集团报告期内收入波动及利润变化的情况。3）忠旺集团子
公司忠旺集团境外子公司、办事处、工厂（如有）技术储备、生产经营资质与其
从事或拟从事的业务是否匹配，是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、
许可及备案手续，是否符合所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定，相关
7
业务开展是否存在法律障碍。持有请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。.......................................................... 143
17.申请文件显示，忠旺集团及其子公司尚未取得产权证书的房产建筑面积
共计 1,011,364.27 平方米，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例
为 26.32%。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承
担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体
应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 168
18.申请文件显示，忠旺集团所属的铝挤压行业相对于一般制造业而言，对
技术和生产经验积累的要求较高。请申请人：1）补充披露境外知识产权情况。2）
结合现有专利等知识产权在忠旺集团主要产品的应用情况，补充披露标的资产在
自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内忠旺集团在专利、商
标等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对
标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露忠旺集团保护其主要产品及核心技
术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 173
19.申请文件显示，报告期内忠旺集团及其下属公司作为被告的未决重大诉
讼、仲裁情况（涉及标的金额 3,000 万元以上）6 起，均为营口忠旺建设工程合
同纠纷。请你公司补充披露：1）营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因。2）
上述争议事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内标的资
产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................. 179
20.申请文件显示，报告期内，忠旺集团下属公司营口忠旺曾因车间作业过
程中发生一起车辆伤害死亡事故受到安全生产行政处罚。请你公司补充披露：1）
标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相
关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地
8
重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）标的资产及其子公司是否均已取
得排污许可证。4）报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与
同行业对比是否合理。5）标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大
风险，标的资产确保合规运营的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师进行
核查并发表明确意见。.............................................. 185
21.申请文件显示，1）本次交易置出资产为中房股份所持有的新疆中房 100%
股权。2）上市公司在新疆中房股权置出后，剩余资产、负债不构成业务。3）备
考财务数据显示本次交易完成后，除忠旺集团账面已有的 3.79 亿元商誉外，无
其他新增商誉。请你公司补充披露：1）除置出资产外，中房股份在本次交易完
成后的资产和负债情况，并说明剩余业务不构成业务的原因及合理性。2）置出
资产是否涉及中房股份资产重组整合，如涉及，补充披露相关划分、决策、交割
及债权债务处置情况。3）补充披露完成后的，反向收购的会计处理过程。请独
立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。...................... 199
22.申请文件显示，1）忠旺集团主要收入来源为铝合金模板业务、工业和建
筑铝挤压业务以及贸易类业务。2）报告期内，忠旺集团工业铝挤压业务收入在
报告期内逐年降低,由 2016 年实现 137 亿元（占主营业务收入比 84.48%）下降
至 2019 年 1-10 月的 62 亿元（占比 36.9%）;铝合金模板销售业务收入在报告期
内逐年增长，由 8 亿元（占比 5.06%）持续增长至 75 亿元（占比 44.17%）。3）
铝挤压型材产品，主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，报告期内忠旺集
团原材料采购价格 2018 年以来持续下行，但铝挤压型材销售价格持续增长。4）
报告期内忠旺集团持续开展贸易类业务，占收入的比例由 4.12%提升至 16.31%。
请你公司：1）结合报告期内产品的加工费用、铝锭等原材料市场价格波动情况，
补充披露忠旺集团铝挤压型材销售均价持续增长的合理性。2）补充披露铝挤压
型材业务报告期内销售量大幅下降的原因。3）结合房地产等下游产业变化情况、
铝合金模板业务市场竞争格局、忠旺集团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团报
告期该业务销售均价及销售量大幅增加的原因及合理性。4）补充披露忠旺集团
贸易业务的主要内容、主要客户情况、报告期内销售均价及销售数量，并结合忠
9
旺集团业务模式补充披露贸易类收入报告期内占收入比例不断提升的原因及合
理性。并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................ 203
23.申请文件显示，1）2018 年以来忠旺集团正式开展铝合金模板租赁业务，
但 2019 年 1-10 月仅实现 4.3 亿元收入。2）2019 年 1-10 月，忠旺集团铝合金
模板业务由单一销售转变为租售结合，共计将 17.28 亿元的铝合金模板及配件转
为供出租的固定资产，从而减少了可供出售的铝合金模板数量,但租赁业务市场
前景更广阔、长期会带来更高的利润空间。请你公司：1）补充披露铝合金模板
租赁业务的具体模式、相关资产安全性的保障措施，并说明该业务是否涉及融资
租赁或其他金融类服务。2）补充披露 2019 年将 17.28 亿元铝合金模板及配件转
为供出租资产，但仅实现 4.3 亿元收入的合理性。3）租赁业务的租赁周期、租
售比、后期维护费用率数据，以及该业务的会计处理过程，并测算说明该业务对
比销售业务的盈利优势情况。4）结合下游市场规模、客户需求等补充披露租赁
业务是否将挤占销售业务的市场。并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。.............................................................. 212
24.申请文件显示，1）忠旺集团前五大客户的集中度由 2016 年的 46.10%逐
渐提升至 2019 年 1-10 月的 74.37%，且 2019 年 1-10 月第一大客户昌宜（天津）
模板租赁有限公司等收入占比高达 34.74%。2）忠旺集团前五大客户中包括华越
商业有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司等商贸类企业。请你公司补充披
露：1）报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算安排
等，并结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性。2）结合
忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况说明近年来其向忠旺集团采购大幅增
加的合理性、是否具备可持续性。3）忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公
司的原因及合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................ 222
25.申请文件显示，1）忠旺集团主要毛利来源为铝合金模板业务以及工业铝
挤压业务，且相关业务的毛利率均高于同行业可比上市公司。2）忠旺集团铝合
金模板业务报告期内毛利率持续攀升，由 2017 年的 38.55%增长至 2019 年 1-10
10
月的 44.82%,且其中租赁业务毛利率高达 71.95%。3）报告期内，忠旺集团铝锭、
铝合金棒、氧化铝等原材料，以及电力等能源釆购量均持续攀升，但 2019 年 1-10
月忠旺集团各类产品的生产、销售量均低于以前年度。请你公司：1）结合忠旺
集团所处行业的竞争格局、竞争优势、行业地位、产品特点等，补充披露忠旺集
团铝合金模板业务以及工业铝挤压业务毛利率均高于同行业上市公司同类业务
的原因及合理性。2）补充披露忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率高达 71.95%
的原因、毛利率的可持续性。3）补充披露忠旺集团主要原材料及能源采购量与
生产、销售量的匹配性，2019 年 1-10 月在产销量大幅下降的情况下采购量依旧
较高的原因及合理性。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。 231
26.申请文件显示，1）2016 年至 2019 年 1-10 月，忠旺集团前五大供应商
合计采购占比分别为 93.74%、89.56%、88.05%以及 90.08%,供应商集中度较高。
2）忠旺集团前五大供应商中包括深圳天欣铝业有限公司、北京成旺人和商贸有
限公司、上海大业永顺商贸有限公司等商贸公司。请你公司：1）补充披露忠旺
集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模式等，并说明向商
贸公司采购的主要原材料的最终来源。2）核查忠旺集团前五大供应商之间是否
存在关联关系、主要供应商与主要客户之间是否存在关联关系。3）结合相关商
贸公司的财务状况、业务规模、行业地位等补充披露忠旺集团与其发生大额业务
往来的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 249
27.申请文件显示，1）本次交易忠旺集团估值 305 亿元，较 2016 年披露的
估值 282 亿元增加 23 亿元。2）本次交易忠旺集团业绩承诺为 2020、2021、2022
年、2023 年（若顺延）不低于 20 亿元、28 亿元、32 亿元、34 亿元；较 2016
年披露的 2016、2017、2018、2019 年分别不低于 28 亿元、35 亿元、42 亿元、
48 亿元降幅较大，其忠旺集团 2019 年 1-10 月忠旺集团实际实现净利润约 28 亿
元，较前次交易盈利预测数据及 2018 年实际盈利数据均有显著下滑。3）2019
年 10 月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以 100,000
万元认购忠旺集团新增注册资本 7,975 万美元，增资系按照忠旺集团整体作价
280 亿元的投前估值确定。4）忠旺集团间接控股股东中国忠旺目前市值不足 100
11
亿元，与本次交易作价存在较大差异。请你公司补充披露：1）忠旺集团 2019
年盈利规模较 2018 年下滑的原因。2）结合前次交易与本次交易忠旺集团业务范
围、业务模式变化情况，补充披露忠旺集团 2019 年 1-10 月实现净利润（年化后）
较前次交易预测数据存在较大差异的原因。3）本次交易业绩承诺较前次交易下
降但评估金额却高于前次交易的原因及合理性。4）忠旺集团 2019 年增资作价与
本次交易作价存在差异的原因及合理性。5）结合忠旺集团与中国忠旺资产范围、
经营成果差异情况等，补充披露忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值的
原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.. 260
28.申请文件显示，1）收益法评估中预测忠旺集团 2019 年 11-12 月至 2024
年的营业收入分别为 32 亿元、161 亿元、182 亿元、198 亿元、207 亿元以及 212
亿元；主营业务综合毛利率分别为 24%、31%、34%、35%、35%、34%。2）评估报
告显示，预计忠旺集团工业铝型材的销量 2020 年以后持续增长，销售价格小幅
增长后维持稳定；铝合金模板销售价格自 2021 年起基本稳定，销售收入逐年小
幅增长，但铝合金模板租赁数量将持续增长。请你公司补充披露：1）忠旺集团
预测期各项业务收入、成本、毛利率数据，及其与报告期实际经营数据的差异情
况，并说明预测依据。2）忠旺集团 2019 年及 2020 年 1 季度的实际销售情况、
业绩实现情况。3）报告期内工业铝型材销量持续下降，但预计预测期销售量持
续增长的合理性。4）铝合金模板租赁业务收入预测依据，并结合相关业务模式、
销售与租赁业务的替代关系等说明预计租赁和销售业务均增长的合理性。5）预
计预测期忠旺集团综合毛利率持续增长的原因及可实现性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。.......................................... 281
29.申请材料显示，2020 年初受新冠疫情影响，评估机构及忠旺集团出于谨
慎性原则在 2019 年的基础上下调了相关产品的收入预期。请你公司：1）结合忠
旺集团目前复产复工和订单履行情况，疫情对下游客户的影响，充分评估并补充
披露忠旺集团受疫情影响的具体情况，包括但不限于对忠旺集团日常生产经营，
预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响。2）补充
披露忠旺集团就疫情影响拟釆取的应对措施。3）结合疫情影响，补充披露本次
12
交易业绩承诺是否具备可实现性、是否需进行调整。请独立财务顾问和评估师进
行专项核查并发表明确意见。........................................ 298
30.申请文件显示，1）收益法评估预测忠旺集团营业费用、管理费用和财务
费用占营业收入比略高于报告期内实际费用率，但研发费用占比低于报告期实际
费用率。2）收益法评估预测忠旺集团 2020 年、2021 年将发生 32 亿元、28 亿元
资本性支出，但 2022 年以后资产性支出大幅下降。请你公司：1）结合报告期研
发费用情况及同行业可比公司情况，补充披露忠旺集团预测期研发费用的合理性。
2）结合忠旺集团未来资金借款需求等补充披露财务费用预测合理性。3）结合忠
旺集团历史数据、未来投资安排等补充披露忠旺集团资本性支出在 2022 年以后
大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 304
31.申请文件显示，1）根据企业年现金需求量，以基准日的货币资金扣除企
业实际生产经营需要的最低现金保有量作为溢余资产，本次交易收益法评估中溢
余资产评估值为 325,299.92 万元。2）对于未纳入预测范围的 11 家控股公司及
参股公司，评估作价为 848,552.19 万元。3）基准日非经营性资产评估价值为
760,639.37 万元、非经营性负债为 718,577.58 万元。请你公司：1）结合评估
基准日忠旺集团的资产与负债情况，补充披露忠旺集团溢余资产、非经营性资产
和非经营性负债的评估依据、对比账面值的增减值金额。2）补充披露忠旺集团
下属 11 家子公司未纳入预测范围的原因、划分依据，并补充披露上述子公司的
主要评估过程，评估值与账面值差异情况，以及评估增减值原因。请独立财务顾
问核查和评估师并发表明确意见。.................................... 312
32.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团应收账款余额分别为 10.34
亿元、64.27 亿元、93.59 亿元以及 88.81 亿元，应收账款余额近两年来显著增
长。2）2019 年 10 月 31 日，忠旺集团应收账款第一大客户为昌宜（天津）模板
租赁有限公司，应收款项金额为 47.89 亿元，对应销售金额为 59.9 亿元。请你
公司：1）补充披露忠旺集团报告期末应收账款回款情况，以及忠旺集团前五大
客户的回款情况。2）结合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况、同行业同类业务
信用政策及回款情况等，补充披露忠旺集团应收账款余额大幅增加的合理性，并
13
进一步解释说明对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因及合
理性。3）结合应收账款应收方、具体信用政策、逾期应收账款情况等，补充披
露忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。........................................ 319
33.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团固定资产账面金额分别为
75.58 亿元、92.8 亿元、132.53 亿元以及 164.89 亿元，在建工程金额分别为 57.52
亿元、81.91 亿元、69.45 亿元以及 69.84 亿元，逐年增加。2）开展铝合金模板
租赁业务后，忠旺集团将部分相关资产转入固定资产中。3）忠旺集团多个主要
在建工程项目自 2016 年持续处于建设期，截至报告期末未转固。4）忠旺集团固
定资产及在建工程中的部分生产线及生产设备存在通过融资租赁方式取得使用
权的情形。请你公司：1）列表补充披露忠旺集团主要资产原值、折旧政策、剩
余使用年限等情况，对比同行业公司说明折旧政策合理性。2）补充忠旺集团在
建工程各项目的基本情况，包括项目内容、预算金额、预计完成时间、项目建设
进度、预计转固时间、实际完成进度，结合上述情况说明忠旺集团大量项目长时
间处于建设期的合理性。3）补充披露忠旺集团融资租赁具体情况，包括但不限
于设备成本、用途以及交易合理性。4）补充披露项目建设的主要供应商情况、
融资租赁机构情况，明确是否为忠旺集团的关联方，或与忠旺集团及其控股股东、
实际控制人是否（历史）存在关联关系。5）补充披露忠旺集团租赁铝合金模板
的资产管理情况（包括但不限于盘点政策、资产维护及回收安排、资产使用年限
等）和会计处理合规性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 327
34.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团存货余额分别为 27.72 亿元、
42.07 亿元、59.63 亿元以及 73.28 亿元，存货账面金额逐年增加。2）忠旺集团
未计提任何存货跌价准备。3）忠旺集团主要原材料的价格近年来持续下降，且
2019 年 1-10 月主要产品的销量均有所下降。请你公司：1）结合忠旺集团主要
原材料价格持续走低、2019 年主要产品的销量下降等情况，补充披露忠旺集团
原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象。2）补充披露忠旺集
14
团存货的主要情况，包括产品类别、库龄、减值计提情况、周转率等。3）补充
披露忠旺集团存货跌价准备测算过程，未计提存货跌价准备的合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表意见。.................................... 370
35.申请材料显示，1）忠旺集团 2016 年至 2019 年 1-10 月的经营活动现金
流净额分别为 33.76 亿元、45.13 亿元、2 亿元、15.1 亿元，其中 2018 年、2019
年 1-10 月的相关数据低于同期净利润。2）忠旺集团 2016 年至 2018 年均存在收
回投资收到的现金，其中 2018 年该金额高达 126 亿元。请你公司补充披露：1）
报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款
变化情况的匹配性分析。2）报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的
现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。3）忠旺集团 2018
年以来经营活动现金流低于净利润的原因及合理性。4）报告期内收回投资的现
金流具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 377
36.申请文件显示，本次交易完成后，忠旺精制、刘忠田及其直接或间接控
制的其他企业主营业务、业务性质与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争
关系。请你公司：1）结合分拆上市后中国忠旺主营业务等全面核查忠旺集团实
际控制人控制的企业是否从事与忠旺集团主营业务相同或相似业务，并结合相关
企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技
术、商标商号、客户、供应商等）等方面与忠旺集团的关系，以及业务是否有替
代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露本次交易同业竞争情况。2）
补充披露上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履
行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。........................................................ 383
37.申请文件显示，1）报告期各期间，忠旺集团向关联方出售商品、提供劳
务、利息收入的合计金额分别为 221,746.31 万元、254,024.51 万元、220,436.17
万元、327,808.47 万元，占当期营业收入比重分别为 13.58%、12.43%、9.95%
及 19.11%。2）2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月期间，忠旺
集团向关联方采购商品、设备、接受劳务/服务以及利息支出的合计金额分别为
15
120,683.73 万元、34,174.15 万元、28,490.33 万元及 34,110.63 万元，占当期
营业成本比重分别为 11.04%.2.37%、1.92%及 2.86%。3）报告期内忠旺（营口）
高精铝业有限公司、中国忠旺控股有限公司等为忠旺集团前五大客户、前五大供
应商。请你公司补充披露：1）忠旺集团向关联方销售以及采购的主要产品内容，
关联销售实现最终对外销售情况。2）关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性
的影响，是否对关联销售存在重大依赖。3）关联销售/采购合同主要条款、价格
及付款条件，与其他客户/供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补
充披露关联交易定价的公允性。4）结合标的资产控股股东及实际控制人下属资
产的业务范围等，说明同时向关联方进行大额采购和大额销售的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................ 392
38.请你公司：1）结合报告期内忠旺集团关联方变更情况，补充披露关联方
变更的原因及合理性。2）补充披露是否存在通过非关联方完成关联交易/进行关
联往来的情况。3）忠旺集团及其控制企业债券发行情况，是否存在通过非关联
方购买债券情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 406
39.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内，关联其他应收款分别为 84,084.15
万元、34,995.66 万元、38.00 万元和 301.81 万元。2）截至 2018 年 12 月 31
日，关联方往来款项所形成的资金占用已全部清理完毕，忠旺集团及其下属公司
不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。3）2016 年内部重组前，忠旺集团
作为资金中心，负责集团资金的整体调配，与内部重组前合并范围内的公司形成
较大规模的资金往来。2016 年度，忠旺集团与天津忠旺发生关联资金往来
82,680.09 万元。请你公司：1）核查并完整披露关联方资金拆借发生额、发生
的具体情况（拆借金额、借款期限、利率等），是否构成资金占用及其清理具体
情况。2）结合忠旺集团内部资产重组相关往来款项结算情况、与关联方借贷情
况等，补充披露其他应收款的款项性质、形成原因及时间，明确是否构成非经营
性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体
清理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
16
定。"3）补充披露关交易完成后上市公司避免关联方资金占用的具体应对措施及
其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。........ 417
40.申请文件显示，1）忠旺集团直接持有忠旺集团财务有限公司（以下简称
“财务公司”）35%股份，其参股方北京华融信泰投资有限公司（持股 20%）、
北京嘉华信达投资有限公司（持股 20%）分别持有财务公司 33%、32%股份。2）
报告期内，忠旺集团与财务公司发生大额存贷款。3）标的资产报告期末存在大
额关联短期借款,2018 年度、2019 年 1-10 月期末余额分别为 263,825.29 万元、
203,000 万元。请你公司补充披露：1）财务公司控制权情况，解释说明报告书
前后关于忠旺集团控制忠旺集团财务有限公司的股权比例披露不一致的原因，以
及未将其纳入合并范围的原因。2）补充披露是否报经中国银行保险监督管理委
员会或其派出机构批准。3）财务公司对忠旺集团及其实际控制人控制的企业提
供日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规
定。4）补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理
性，并结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充
披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低
流动风险的措施。5）结合交易前后上市公司负债率的变化情况、标的资产控股
股东及实际控制人刘忠田下属资产的资产负债率等，补充披露本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。6）
忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否建立相应内控制度、风险管理制度、信
息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上
市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。.......................................................... 439
41.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内关联应收账款分别为 9,631.97 万
元、852.38 万元、8,062.18 万元和 68,140.38 万元。2）2018 年、2019 年 1-10
月期末，忠旺集团账面存在合同负债 2.27 亿元、2.02 亿元。请你公司：1）补
充披露关联应收账款的形成原因，报告期内波动较大的原因及合理性。2）补充
17
披露关联负债中存在合同负债的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。.................................................... 461
18
1.申请文件显示，本次交易涉及香港联交所上市公司中国忠旺控股有限公司（以
下简称中国忠旺）分拆事项，中国忠旺需取得联交所就本次交易的分拆申请批
准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请你公司补充披露：1）前述审批事
项进展，结合相关规则及分拆完成后中国忠旺基本情况补充披露前述审批是否
存在重大障碍及对本次交易的影响。2）中国忠旺境外上市期间相关生产经营、
信息披露等是否合法合规，分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组
（如有）是否符合联交所相关规定。3）中国忠旺相关资产、业务、人员的划分
依据及其合理性、定价公允性及决策程序是否合规。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、前述审批事项进展，结合相关规则及分拆完成后中国忠旺基本情况补充披
露前述审批是否存在重大障碍及对本次交易的影响
（一）分拆事项适用的相关法律法规及监管规则
根据中国忠旺聘请的香港律师事务所 Freshfields Bruckhaus Deringer（以下简
称“香港律师”）的意见，香港联交所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关
法律法规及监管规则主要为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《联交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15
项应用指引>》（以下简称“《第 15 项应用指引》”）。根据《联交所上市规则》
及《第 15 项应用指引》，结合中国忠旺的说明，并经中介机构适当测算，截至
本回复出具日，中国忠旺分拆完成后的基本情况符合上述分拆上市行为相关规则
的具体情况如下：
中国忠旺分拆完成后的基本情况及
事项 规则内容
是否符合前述规则
保留集团最初上市后的三年内不得
中国忠旺 作分拆上市，如保留集团上市年期不 中国忠旺于 2009 年 5 月 8 日在香港
上市年限 足三年，香港联合交易所上市委员会 联交所上市，符合前述要求。
一般都不会同意分拆上市的申请。
19
中国忠旺分拆完成后的基本情况及
事项 规则内容
是否符合前述规则
分拆完成后，保留集团将保留足够的
运营和资产水平，以支持其在香港证
交所主板独立上市的地位。
（a）根据中国忠旺审计师出具的商
（a）盈利测试：保留集团能够符合
定程序报告，保留集团 2017 年、2018
《上市规则》第 8.05（1）条的盈利
年及 2019 年模拟的股东应占盈利分
测试：保留集团具备不少于三个会计
别为人民币 2.01 亿元、人民币 3,970
中国忠旺 年度的营业记录，最近一个会计年度
万元、人民币 2.47 亿元；
分拆后剩 即截至 2019 年 12 月 31 日，保留集
（b）根据中国忠旺独立财务顾问出
余业务财 团的股东应占盈利不得低于 2000 万
具的函件，基于对保留集团业务情
务指标 港元，及其前两个会计年度即截至
况的分析，使用息税折旧摊销前利
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月
润和净资产来估算保留集团的市值
31 日，累计的股东应占盈利亦不得低
是合理的，并且保留集团的估算的
于 3000 万港元；
市值超过 5 亿港元。
（b）市值估算：保留集团的市值能
够满足《上市规则》第 8.09（2）条
的市值不得低于 5 亿港元。
新公司与原上市公司业务重叠的程 忠旺集团主要从事铝挤压业务及铝
度，以及新公司与原上市公司之间是 锭铝棒的贸易代理业务；
否有清晰的业务界线；出现原上市公 中国忠旺控制的其他企业从事铝压
司和新公司存在业务重叠的情况下， 延业务、精深加工业务（铝制运输
解释业务虽有重叠但可以厘定清晰 组件等）、机械设备及其零部件的
中国忠旺 的原因。 制造与销售及除铝锭铝棒外其他产
和忠旺集 品的国际贸易业务。
团是否存 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企
在业务冲 业所从事的业务在主要产品及其用
日后新公司与原上市公司潜在／实
突 途、客户、供应商等方面不存在互
际竞争的程度；为处理日后新公司与
相依赖或者互相竞争的情况。
原上市公司潜在／实际竞争而采取
忠旺集团与中国忠旺控制的其他企
的公司治理措施。
业所从事业务具有明确区分，业务
不存在重叠、不存在竞争，符合前
述要求。
20
中国忠旺分拆完成后的基本情况及
事项 规则内容
是否符合前述规则
忠旺集团与中国忠旺控制的其他企
业在重大资产、核心技术方面不存
在混用、共用情形，且拥有各自独
立生产、销售、采购、研发、管理
团队，可以实现独立运营、独立获
新公司的运作（包括在管理、营运、 得资金支持。
行政及财务方面）如何能够独立于原 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企
上市公司；及原上市公司与新公司持 业之间的关联交易严格按照忠旺集
续关系／交易均须按《联交所上市规 团的《公司章程》、《持续关联交
则》的规定适当进行。 易管理办法》与《非持续关联交易
业务管理办法》执行。忠旺集团的
《公司章程》、《持续关联交易管
理办法》与《非持续关联交易业务
管理办法》规定的相关规则，与《联
交所上市规则》的规定不存在冲突。
根据《联交所上市规则》，原上市公
司分拆出来的新公司独立上市时，新
公司新发行股份的行为被视为原上
市公司出售新公司相关权益的交易。 中国忠旺的股东通函取得香港联交
需履行的
如有关交易属原上市公司的一项主 所无异议函后，即召开股东大会审
程序
要交易，则须获股东批准。如控股股 议本次交易。
东在分拆建议中占有重大利益，则该
控股股东及其联系人须在股东会上
回避表决。
本次发行中，中国忠旺须向有关股东
其他 已向联交所申请配额豁免。
提供一项 IPO 新股获配权。
（二）分拆事项适用的审批程序
1、分拆申请批准
根据香港律师的意见，分拆申请的审批程序主要包括：1）向香港联交所上
市部提交分拆申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分
拆申请；3）香港联交所上市部对更新后的分拆申请无进一步意见后连同保证配
额豁免报送香港联交所上市委员会聆讯审议，一同发出最终审批决定函。
21
截至本回复出具日，中国忠旺分拆申请文件已撰写完毕并递交香港联交所上
市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反馈意见进一
步更新、完善分拆申请文件。在中国忠旺就分拆申请答复完联交所的所有反馈问
题、通过联交所的聆讯、确认联交所上市部对分拆申请无进一步意见后，连同保
证配额豁免审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审批决定函。香港律师确
认，根据《第 15 项应用指引》的相关规定并参考过往市场类似案例，且鉴于中
国忠旺已于 2015 年 10 月筹划与中房股份的前次重大资产重组时取得过香港联交
所关于分拆申请的最终审批决定函，结合中国忠旺对照《第 15 项应用指引》初
步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），预期中国忠旺就本次交易
再次取得香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函不存在重大障碍。
2、保证配额豁免
根据香港律师的意见，保证配额豁免的审批程序主要包括：1）向香港联交
所上市部提交保证配额豁免申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反
馈意见更新保证配额豁免申请；3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免
申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；4）香港联交所上市委
员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并
发出最终审批决定函。
截至本回复出具日，中国忠旺保证配额豁免申请文件已撰写完毕并递交香港
联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反馈
意见进一步更新、完善保证配额豁免申请文件。在中国忠旺就保证配额豁免申请
答复完联交所的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、联交所上市部对保证配额豁
免无进一步意见后，连同分拆申请审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审
批决定函。鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内
相关法律法规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者，且不符合合格投资者在
A 股市场开户和交易的条件。因此，中国忠旺向现有股东提供分拆后新上市公司
配额股份存在客观法律障碍，不适用《第 15 项应用指引》的相关规定。香港律
师确认，根据相关规定，且鉴于中国忠旺已于 2015 年 10 月筹划与中房股份的前
22
次重大资产重组时取得过香港联交所保证配额豁免申请的批准，结合中国忠旺对
照《第 15 项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息，预期中国忠旺就本次
交易再次取得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在重大障碍。
3、股东通函的无异议函
根据香港律师的确认，鉴于股东通函中的实际重大内容均已在分拆建议申请
中向香港联交所披露，根据目前情况，在香港联交所审批分拆申请后，预期中国
忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函不存在重大障碍，不对本次交易构成重
大影响。
综上，根据目前掌握的信息，中国忠旺取得有关审批不存在重大障碍，对本
次交易不构成重大影响。
二、中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等是否合法合规，分拆上
市过程中，相关信息披露及资产分割、重组（如有）是否符合联交所相关规定
（一）中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等是否合法合规
根据中国忠旺的说明，并经查阅中国忠旺的年报，中国忠旺自境外上市以来，
主要从事的生产经营业务为铝挤压业务、铝压延业务以及深加工业务等。
根据中国忠旺年报记录，中国忠旺境外上市期间，中国忠旺董事会密切关注
有关遵守法律及监管规定方面的政策及常规：一方面，中国忠旺已成立公司治理
委员会，成员包括三名独立非执行董事。公司治理委员会主要负责发展、审阅及
监察中国忠旺于企业管治事宜及遵守管治守则和企业管治报告的披露及其他有
关法律法规规定的政策及常规；另一方面，中国忠旺已聘用外部法律顾问，确保
中国忠旺之交易及业务于适用的法律框架内进行。相关员工及经营单位会不时告
知适用法律及法规之更新。据中国忠旺董事所知，中国忠旺已遵守所有对中国忠
旺有重大影响的法律法规。
中国忠旺确认其属于持股公司，在境外上市期间，中国忠旺本身于香港无生
产经营，香港律师根据公开资料检索确认，中国忠旺亦未就其下属公司的生产经
23
营受到过联交所或香港证监会的纪律处罚。根据中介机构在香港证监会、香港联
交所网站上的检索，未发现中国忠旺境外上市期间相关生产经营有违反境内外相
关法律、法规的情形。
根据香港律师的确认，并经中介机构在香港联交所披露易网站上的适当查阅，
中国忠旺境外上市期间，在所有重大方面，根据联交所相关信息披露规则履行了
有关信息披露义务，中国忠旺不存在因违反香港联交所关于信息披露相关规则而
被处罚或谴责的情形。
根据中国忠旺的相关承诺，截至本回复出具日，其在境外上市期间，作为持
股公司，中国忠旺下属子公司的相关生产经营合法合规，且中国忠旺已根据香港
联交所的有关规定履行了相关信息披露义务，不存在因违反信息披露规则而遭受
处罚或谴责的情形。
（二）分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组（如有）是否符合联
交所相关规定
1、分拆上市过程中的信息披露符合联交所相关规定
中国忠旺自 2015 年 10 月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事
宜。根据香港律师的确认，并经中介机构于香港联交所披露易网站上的适当核查，
自 2015 年 10 月 1 日起至本回复出具日，中国忠旺就其分拆事项主要披露的有关
信息如下：
序号 日期 文件类别 主要内容
1. 2016-01-04 公告及通告 中国忠旺正在与中房股份就通过向中房股份注入中
国忠旺部份资产实现目标资产的上市进行协商
2. 2016-06-06 公告及通告 （1）中国忠旺已根据上市规则第 15 项应用指引就建
议分拆向联交所提呈分拆建议并于二零一六年六月
六日取得联交所有关进行建议分拆的确认；
（2）中国忠旺已向联交所申请，且联交所已授出豁
免严格遵守上市规则第 15 项应用指引下有关保证配
额之适用规定
3. 2017-09-05 公告及通告 《资产置换协议的补充协议》获中房股份股东大会审
议通过，交易最后完成期限延长至 2018 年 9 月 21 日
24
序号 日期 文件类别 主要内容
4. 2018-07-02 公告及通告 中房股份正在更新提交中国证监会的有关资产重组
的若干文件
5. 2019-08-26 公告及通告 经考虑自股东批准建议分拆后的市场状况及本集团
的经营状况，资产重组协议之最后完成期限（二零一
九年九月二十一日）将不会被延长。本公司目前正在
调整分拆辽宁忠旺集团之方案，包括但不限于调整辽
宁忠旺的业务范围和股权结构等。
6. 2020-03-22 公告及通告 建议通过分拆忠旺集团与中房股份进行资产重组
7. 2020-04-14 公告及通告 鉴于建议分拆的重要性，中国忠旺自愿将出售辽宁忠
旺视作中国忠旺的一项主要交易。 因此，出售辽宁
忠旺及建议分拆将待（其中包括）股东批准后方可作
实。
8. 2020-04-22 公告及通告 本次交易已于 2020 年 4 月 22 日举行的股东大会上获
中房股份股东的批准。
9. 2020-04-29 公告及通告 中房股份已收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可申请受理单》（受理单序号：200859）。中国证监
会对中房股份提交的重大资产重组的行政许可申请
材料进行了审查，决定予以受理。
香港律师确认，中国忠旺分拆上市过程中，如上相关信息披露已符合联交所
相关规定。
2、分拆上市过程中的资产分割、重组符合联交所相关规定
中国忠旺自 2015 年 10 月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事
宜。为进一步突显忠旺集团主营业务，同时解决忠旺集团在境内 A 股上市潜在
的同业竞争问题，并满足港股分拆的相关要求，中国忠旺通过包括出售忠旺精深
加工 100%股权及天津忠旺 100%股权、出售忠旺机械设备 100%股权、剥离铝制
托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产等方式展开内部重组，拟分拆出铝挤
压、电解铝、贸易代理（铝锭铝棒）等业务作为忠旺集团主要从事的业务，与中
国忠旺保留的其他业务形成清晰的划分。
自 2016 年 4 月至 6 月期间，中国忠旺向联交所递交了分拆申请相关文件，
2016 年 6 月 6 日，香港联交所向中国忠旺发出了分拆申请批准，确认根据中国
忠旺提供的信息，其可以进行有关分拆。
25
上述内部重组所涉重大资产重组事宜于 2019 年 8 月终止。2020 年 3 月起，
中国忠旺再次筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。截至本回复出
具日，中国忠旺就最新筹划的重大资产重组事宜撰写了分拆申请文件递交至香港
联交所上市部，具体审批程序请见本回复第 1 题第一问之 “（二）分拆事项适用
的审批程序”。根据中国忠旺的说明及香港律师的确认，中国忠旺分拆上市过程
中，有关资产分割、重组，符合联交所相关规定。
三、中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据及其合理性、定价公允性及决
策程序是否合规
（一）资产、业务、人员的划分依据及其合理性
1、资产、业务、人员的划分依据
总体来说，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过 2016 年的内部资
产重组完成。在该次内部重组中，相关资产、人员主要以业务划分为依据，即根
据“资产、人员随业务走”的原则。
通过 2016 年的内部重组，忠旺集团保留（1）铝挤压业务、（2）电解铝业
务、（3）贸易代理（铝锭铝棒）；中国忠旺保留（1）铝压延业务、（2）精深
加工业务、（3）机械设备业务、（4）国际贸易（除铝锭铝棒的其他产品）。具
体如下图所示：
26
中国忠旺
忠旺集团
国际贸
易（除
铝压延 精深加 机械设
业务 铝锭铝 电解铝 贸易代
工业务 备业务 铝挤压
棒的其 业务 理（铝
业务
他产品） （注） 锭铝棒）
注：忠旺集团的电解铝业务已经于 2020 年通过股权转让的方式转让至无关联第三方。
2、资产、业务、人员划分的合理性
通过上述业务划分与资产的剥离、整合，忠旺集团与中国忠旺其他业务在资
产、业务、人员、财务、机构等方面实现独立运作，不存在对关联交易的重大依
赖以及同业竞争等情形。忠旺集团与中国忠旺保留业务在资产、业务、人员、财
务、机构独立性行的全面核查请参见本回复第 3 题的相关回复，总体而言：
从资产独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立的运营实体、
土地房产、生产设备等，不存在主要资产混同、共用或者互相依赖的情形。报告
期内，中国忠旺保留业务的主要生产经营主体拥有独立的生产设备；部分主体拥
有独立的土地、厂房等生产场所；部分主体系通过租用忠旺集团的部分厂房进行
生产，但关联交易金额较小，且参照市场价格进行定价，预计不会对忠旺集团与
相关主体之间的资产独立性造成实质性影响；除已披露的商标无偿使用外，未发
现其他忠旺集团与铝制品业务主要生产经营主体存在共用生产技术或其他知识
产权的情形。
从业务独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务在主要产品、客户、供应
商等方面相互独立，不存在主要产品互相具有竞争性、替代性的情形。
27
从人员独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立生产、销售、
采购、研发、管理团队，在生产经营过程中可以做到独立决策、独立运营。同时，
忠旺集团董事、高级管理人员严格按照相关人员独立性的要求，其未在中国忠旺
保留业务的实体中担任除董事、监事之外的其他职务。
综上，本次分拆有助于中国忠旺及忠旺集团进一步理顺集团业务架构，促进
公司在不同业务领域的核心能力建设。通过本次分拆，忠旺集团及本次重组上市
范围外的中国忠旺其他公司可发挥各自优势，聚焦发展各自领域范围内的专业业
务。有助于巩固中国忠旺的核心竞争力和在铝挤压行业的产业布局，依托境内融
资平台，对接境内资本市场，进而有利于整体加强忠旺集团的资产质量和整体盈
利能力，实现股东利益的最大化。
综上，经核查，本次分拆有关业务划分符合忠旺集团及中国忠旺整体价值升
级及各自核心业务进一步良性发展壮大的需求。在此基础上，根据“资产、人员
随业务走”的划分原则，并结合划分完成后的忠旺集团及本次重组上市范围外的
中国忠旺其他公司之间业务运营及人员设置等方面的独立性，本次分拆的资产、
业务、人员划分具有合理性。
（二）资产划分的定价公允性及决策程序
如前所述，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过 2016 年的内部重
组完成。该次内部重组中，涉及的主要交易及其定价依据如下所示：
序 资产范围 具体过程 作价依据
号
1 出售忠旺精 2016 年 2 月 16 日，忠旺精深加工的股东辽 股权转让价格依据忠
深加工 100% 宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的 旺 精 深 加 工 2015 年
股权 忠旺精深加工 100%股权转让予辽阳忠旺精 《审计报告》（致同审
制。同日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签 字 （ 2015 ） 第
署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠 210FC0106 号 ） 截 至
旺精深加工 2015 年《审计报告》（致同审 2015 年 12 月 31 日的
字（2015）第 210FC0106 号）截至 2015 年 净资产账面价值确定
12 月 31 日的净资产账面价值确定，作价
195,278,609 元。
28
序 资产范围 具体过程 作价依据
号
2 出售天津忠 2016 年 2 月 23 日，天津忠旺的股东辽宁忠 股权转让价格依据天
旺铝业 100% 旺铝业作出股东决定，同意将其持有的天津 津忠旺 2015 年《审计
股权 忠旺 100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016 报告》（致同审字
年 2 月 24 日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精 （2015）第 210FC0101
制签署《股权转让协议》，股权转让价格依 号）截至 2015 年 12 月
据天津忠旺 2015 年《审计报告》（致同审 31 日的净资产账面价
字（2015）第 210FC0101 号）截至 2015 年 值确定
12 月 31 日的净资产账面价值确定，作价 200
亿元。
3 出售忠旺机 2016 年 2 月 16 日，忠旺机械设备的股东忠 股权转让价格依据忠
械设备 100% 旺集团作出股东决定，同意将其持有的忠旺 旺 机 械 设 备 2015 年
股权 机械设备 100%股权转让予辽阳忠旺精制。 《审计报告》（致同审
同日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权 字 （ 2015 ） 第
转让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设 210FC0099 号 ） 截 至
备 2015 年《审计报告》（致同审字（2015） 2015 年 12 月 31 日的
第 210FC0099 号）截至 2015 年 12 月 31 日 净资产账面价值确定
的净资产账面价值确定，作价 61,134,044.04
元。
4 剥离辽宁忠 2016 年 3 月 20 日，辽宁忠旺进出口的股东 交易价格依据截至
旺进出口拥 忠旺集团作出股东决定，同意将辽宁忠旺进 2016 年 2 月 28 日相关
有的深加工 出口拥有的关于深加工业务及以其它方式 资产的账面净值确定
业务及相关 与深加工业务相关联的应收账款转让给辽
联的资产给 宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016 年 3 月
辽宁忠旺铝 21 日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸
合金贸易有 易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价
限公司 格依据截至 2016 年 2 月 28 日相关资产的净
值确定，作价 323,427,395.37 元。
5 剥离忠旺集 2016 年 3 月 20 日，忠旺集团的股东忠旺香 交易价格依据截至
团拥有的深 港作出股东决定，同意将忠旺集团拥有的深 2016 年 2 月 28 日相关
加工业务及 加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。 资产的账面净值确定
相关联的资 2016 年 3 月 21 日，忠旺集团与忠旺精深加
产给忠旺精 工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截
深加工 至 2016 年 2 月 28 日相关资产的账面净值确
定，作价 349,094,297.66 元。
综上，中国忠旺相关资产、业务、人员以“资产、人员随业务走”的原则进
行了划分，其中业务划分的依据为加工工艺、产品、用途和客户方面的区别，其
中忠旺集团所从事的铝挤压业务发展潜力良好、市场前景广阔，且具备独立运营
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及管理的能力，此业务划分依据具备合理性。中国忠旺 2016 年内部重组及本次
交易定价公允，且已根据有关规定履行了相关决策程序。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，中国忠旺已根据香港联交所上市部的意见更新了分
拆申请批准及保证配额豁免的申请文件；截至本回复出具日，结合中国忠旺对照
《第 15 项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），
中国忠旺本次分拆基本情况符合《联交所上市规则》及《第 15 项应用指引》规
定的分拆上市行为需要满足的原则，预计取得香港联交所的分拆申请、保证配额
豁免批准及股东通函的无异议函不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不
利影响；
2、截至本回复出具日，未发现香港联交所、香港证监会披露中国忠旺境外
上市期间相关生产经营、信息披露有违反境内外相关法律、法规的情形；分拆上
市过程中，相关信息披露及资产分割、重组符合联交所相关规定；
3、中国忠旺相关资产、业务、人员的划分依据具有合理性，分拆所涉及的
交易定价公允并已履行相应的决策程序。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，中国忠旺已根据香港联交所上市部的意见更新了分
拆申请批准及保证配额豁免的申请文件；截至本回复出具日，结合中国忠旺对照
《第 15 项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），
中国忠旺本次分拆基本情况符合《联交所上市规则》及《第 15 项应用指引》规
定的分拆上市行为需要满足的原则，预计取得香港联交所的分拆申请、保证配额
30
豁免批准及股东通函的无异议函不存在实质性障碍，不会对本次交易构成重大不
利影响；
2、经查阅相关公开信息、经中国忠旺及香港律师确认，截至本回复出具日，
中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露根据联交所相关信息披露规则履
行了有关信息披露义务；分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组符合
联交所相关规定；
3、本次分拆所涉及的交易已履行相应的决策程序。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/七、本次交易履行
及尚需履行的决策和审批程序/（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程
序”补充披露。
31
2.申请文件显示，交易对方辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称忠旺精制）为
台港澳法人独资，其控股股东忠旺香港为境外设立企业，请你公司补充披露：
本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展
（一）不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向
商务主管部门申请审批或备案
根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条
例》的有关规定，自 2020 年 1 月 1 日起，外商投资企业的设立、变更事项，应
由外商投资企业根据《外商投资信息报告办法》（商务部和市场监督管理总局
2019 年第 2 号公告）通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务
主管部门报送投资信息，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商
投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案。
商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）
“695897”号留言答复及“696545”号留言答复明确了《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》中与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不一致的
内容不再执行；外国投资者投资 A 股上市公司应符合《中华人民共和国外商投
资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务；根据《中华人民共和国外商
投资法》及其实施条例，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审
批或备案。
（二）上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的
产业
根据国家发展和改革委员会、商务部发布的现行有效的《外商投资准入特别
管理措施（负面清单）（2019 年版）》和拟于 2020 年 7 月 23 日生效实施的《外
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商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》（以下简称《外资准入
负面清单》），经核查，忠旺集团系合法存续的中外合资企业，忠旺集团的主营
业务为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，其经营均不涉及外商投
资准入特别管理措施的相关业务。中房股份目前的主营业务为房屋销售和物业出
租。根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务由房屋销售、
物业出租变更为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售。上市公司主营
业务变更前后均不涉及《外资准入特负面清单》所列实施准入特别管理措施的产
业。
综上，上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施
的产业，因此，本次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公司应
于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主
管部门报送投资信息。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公司在本次交易完
成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投
资信息。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
本次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公司在本次交易完
成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投
资信息。
三、补充披露
33
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/七、本次交易履行
及尚需履行的决策和审批程序/（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程
序”补充披露。
34
3.申请文件显示，忠旺集团授权中国忠旺无偿使用其许可商标。请你公司：1）
补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在
其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。2）补充披露交易完成后上市公
司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业
兼职或领薪的情况。3）结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保持
独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露忠旺集团及实际控制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否
存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形
截至本回复出具日，忠旺集团与实际控制人控制的企业在资产、技术、产供
销等环节涉及的关联交易情况如下：
1、商标无偿许可使用
2016 年 6 月 6 日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据
该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商
标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不
得将商标用于与忠旺集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
中国忠旺及其附属公司所生产的产品包括铝压延产品、铝制轨道交通大部件
和汽车零部件、机械设备，与忠旺集团的主要产品铝挤压型材不存在替代性与竞
争性，在产品最终用途、核心技术、主要客户等方面亦不相同。上述商标授权许
可系同一集团体系内部的统一安排，未对忠旺集团的业务独立性造成重大不利影
响。
2、房屋设备租赁
35
报告期内，忠旺集团及其子公司与实际控制人控制的企业存在少量房屋与设
备租赁情况，具体如下：
（1）忠旺集团作为出租人
单位：万元
租赁资
承租方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产种类
辽宁忠旺铝合金精
房屋 3,287.95 2,123.79 1,428.57 1,077.38
深加工有限公司
辽宁忠旺机械设备
房屋 3,020.64 400.00 400.00 269.81
制造有限公司
辽宁忠旺机械设备
设备 - - - 149.57
制造有限公司
辽宁泰恒铝业有限
公司（原中铁忠旺 房屋 - - - 15.00
铝业有限公司）
合计 6,308.59 2,523.79 1,828.57 1,511.76
报告期内的上述租赁合同主要内容为厂房租赁，其主要内容为：
1）忠旺集团将位于辽阳市宏伟区星火大街 288 号的面积为 99,382.12 平方米
的房屋出租给忠旺精深加工用于生产；
2）忠旺特种车辆将位于灯塔市张台子镇的面积为 216,986.38 平方米的房屋
出租给忠旺精深加工用于生产；
3）忠旺集团将位于辽阳市宏伟区曙光镇徐家屯村的面积为 318,507.79 平方
米的房屋出租给忠旺机械设备用于生产。
（2）忠旺集团作为承租人
单位：万元
租赁资产
出租方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
种类
辽宁忠旺铝合金精深加
房屋 2,096.51 966.01 - -
工有限公司
营口忠旺房地产开发有
房屋 317.01 - - -
限公司
合计 2,413.52 966.01 - -
36
上述租赁合同的主要内容为厂房租赁。主要内容为：
1）忠旺精深加工将位于辽阳市文圣区罗大台镇周三村的面积为 193,477.50
平方米的房屋出租给忠旺全铝家具用于生产；
2）忠旺精深加工将位于辽阳市文圣区罗大台镇周三村的面积为 295,962.82
平方米的房屋出租给忠旺（辽阳）铝模板用于生产。
经核查，上述房屋租赁预计不会对忠旺集团的生产经营独立性造成实质性障
碍。一方面，截至本回复出具日，忠旺集团及其下属子公司拥有的境内房产建筑
面积总计为 3,913,574.26 平方米（含尚未取得产权证书的房产建筑面积）。上述
房屋租赁涉及的出租房屋面积占忠旺集团整体房屋面积的比例为 16.22%、承租
房屋面积占比为 12.51%，对忠旺集团经营状况的影响较小；另一方面，上述房
屋租赁关联交易金额占忠旺集团当期营业收入和营业成本的比例较低，对忠旺集
团财务状况的影响较小，具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当期营业收入 2,036,343.00 2,214,486.17 2,043,734.71 1,632,565.99
关联租赁收入 6,308.59 2,523.79 1,828.57 1,511.76
关联租赁收入占营业
0.31% 0.11% 0.09% 0.09%
收入的比例
当期营业成本 1,439,689.15 1,484,552.69 1,441,563.68 1,092,805.66
关联租赁费用 2,413.52 966.01 - -
关联租赁费用占营业
0.17% 0.07% 0.00% 0.00%
成本的比例
综上，上述房屋租赁预计不会对忠旺集团的生产经营独立性造成实质性障碍。
综上，经核查，除上述情形外，忠旺集团与实际控制人控制的其他企业在其
他资产、技术、产供销环节不存在未能分开或共用的情形。忠旺集团与实际控制
人控制的各业务板块及对应主体之间在业务、资产、财务、机构、人员等方面的
全面核查请参见本问题“三、结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保
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持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规
定”的相关回复。
二、补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员是否存在在忠旺
集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况
（一）交易完成后的上市公司董事会成员及高级管理人员名单
截至本回复出具日，本次交易完成后，上市公司暂定的董事会成员及高级管
理人员名单如下：
董事会人员名单
陈岩（董事长） 林军 路长青
魏强 吴妍 王飞
独立董事（至少 3 名）
高级管理人员名单
陈岩（总经理） 林军 魏强
吴妍 李鹏伟 杨学均
杜连欢 曲宁
上述人员基本情况如下所示：
陈岩先生，40 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事长兼总经理。陈岩
先生于 2001 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事长兼总经理，全面负责忠旺
集团及其附属公司的规划、营运及管理。
林军先生，48 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。林军
先生于 2011 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事、副总经理，主要负责忠旺
集团的生产管理工作。
路长青先生，44 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事。路长青先生于
2007 年加入中国忠旺，2008 年开始在忠旺集团任职，目前为忠旺集团董事，主
要负责忠旺集团的策略规划、营运及管理。
38
魏强先生，42 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。魏强
先生于 2004 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事、副总经理、财务负责人，
主要负责忠旺集团的财务工作。
吴妍先生，40 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事兼副总经理。吴妍
先生于 2015 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团董事、副总经理，主要负责忠旺
集团的供应采购工作。
王飞先生，34 岁，拟在交易完成后担任中房股份的董事。王飞先生于 2012
年加入天津忠旺，目前为天津忠旺董事长兼总经理。
曲宁女士，40 岁，拟在交易完成后担任中房股份的财务总监兼董事会秘书。
曲宁女士于 2016 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团财务总监，主要负责忠旺集
团的财务工作。
李鹏伟先生，37 岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理。李鹏伟先
生于 2007 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团副总经理，主要负责忠旺集团的研
发工作。
杨学均先生，41 岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理。杨学均先
生于 1997 年加入忠旺集团，目前为忠旺集团铝加工厂总经理，主要负责忠旺集
团铝加工厂的生产管理工作。
杜连欢先生，34 岁，拟在交易完成后担任中房股份的副总经理。杜连欢先
生于 2006 年加入忠旺集团，目前为营口忠旺铝业有限公司副总经理，主要负责
营口忠旺铝加工厂的生产管理工作。
（二）上述人员的兼职及领薪情况
1、上述人员当前的兼职及领薪情况
截至本回复出具日，上述人员在刘忠田先生及其控制的其他企业兼职及领薪
情况如下所示：
39
姓名 兼职单位 兼任职务 是否领薪 兼职单位与忠旺集团
关系
陈岩 中国忠旺控股有限公司 非执行董 否 实际控制人控制的其
事 他企业
Zhongwang China Investment 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
Zhongwang Tianjin Investment 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
Zhongwang China Investment 董事 否 实际控制人控制的其
(HK) Limited 他企业
辽宁忠旺精制投资有限公司 董事 否 控股股东
辽阳忠旺精制铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
天津忠旺铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
忠旺（辽阳）高精铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
忠旺（营口）高精铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
君康人寿保险股份有限公司 董事 否 实际控制人控制的其
他企业
忠旺高精盘锦铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
辽宁忠旺铝合金车体制造有限 董事 否 控股股东控制的其他
公司 企业
营口鑫宏铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
林军 中国忠旺控股有限公司 非执行董 否 实际控制人控制的其
事 他企业
宏泰国际融资租赁（天津）有限 董事 否 参 股 公 司 /实 际 控 制
公司 人控制的其他企业
路长 中国忠旺控股有限公司 董事长、 否 实际控制人控制的其
青 执 行 董 他企业
事、总裁
天津忠旺铝业有限公司 无兼职 是 控股股东控制的其他
企业
Harmony Power International 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
Zhongwang China Investment 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
40
姓名 兼职单位 兼任职务 是否领薪 兼职单位与忠旺集团
关系
Zhongwang Tianjin Investment 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
Zhongwang China Investment 董事 否 实际控制人控制的其
(HK) Limited 他企业
辽宁忠旺精制投资有限公司 董事长、 否 控股股东
总经理
辽阳忠旺精制铝业有限公司 董事长、 否 控股股东控制的其他
总经理 企业
Tianjin Zhongwang USA 董事 否 控股股东控制的其他
Corporation 企业
君康人寿保险股份有限公司 董事长 否 实际控制人控制的其
他企业
魏强 中国忠旺控股有限公司 非执行董 否 实际控制人控制的其
事 他企业
天津忠旺铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
忠旺集团财务有限公司 监事 否 参股公司
王飞 天津忠旺铝业有限公司 董事长、 是 控股股东控制的其他
总经理 企业
忠旺精制（天津）进出口有限公 执 行 董 否 控股股东控制的其他
司 事、经理 企业
截至本回复出具日，除上述已披露情形外，本次交易完成后拟定的上市公司
董事会成员及高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的情
形。
2、上述人员未来的兼职及领薪计划
根据刘忠田先生及忠旺精制的相关说明，截至本回复出具日，除上述已披露
情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级管理人员没有在实际
控制人控制的其他企业兼职及领薪的计划。同时，刘忠田先生承诺，本次交易完
成后，如拟调整上市公司董事会成员及高级管理人员名单的，将严格遵守《公司
法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律法规的规定。
41
三、结合前述情况，全面核查并补充披露交易完成后上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面是否与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铝挤压业务以及铝锭铝棒的贸
易代理业务。前者主要包括工业铝挤压型材、铝合金模板、建筑铝挤压型材的生
产与销售；后者对忠旺集团的整体收入的贡献较小，报告期内，忠旺集团的贸易
代理业务收入平均约为 2,000 万元人民币。
本次交易完成后，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。截至本回复出
具日，除忠旺集团及其子公司外，刘忠田先生直接或间接控制的实体（以下合称
“关联主体”）及其主要业务板块可分为两大类，1、铝制品相关业务板块以及 2、
非铝制品相关业务板块。具体如下：
42
（一）业务独立性
1、铝制品相关业务
（1）核查方式
针对业务独立性，主要核查方式如下：
1）查阅相关主体的工商信息，核查其经营范围等基本经营状况。
2）查阅相关主体的财务报表，了解其报告期内的财务与经营状况，判断业
务开展的主要经营实体。
43
3）查阅主要实体 2016 年-2019 年的前五大客户及前五大供应商名单、销售/
采购金额及其占当期营业收入/营业成本的比重，核查是否与忠旺集团存在主要
客户及供应商重叠的情形。
4）查阅相关行业信息并访谈相关人员或经相关实体书面确认，了解各版块
主要产品的特点、核心技术、生产设备及其最终用途，核查是否与忠旺集团的产
品存在竞争性、替代性等情况。
5）查阅相关资料并对采购、销售、生产、研发等部分进行访谈，核查忠旺
集团是否有能力进行产品的研发、生产和销售，是否拥有独立的研发、原料采购、
生产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系。
6）查阅忠旺集团的关联交易情况，核查其是否存在对关联交易的重大依赖
以及是否存在定价显失公允的关联交易等情形。
（2）核查结果
经核查，报告期内，除忠旺集团外，刘忠田先生控制的铝制品相关业务板块
信息如下：
44
板块名称 主营业务 与铝挤压业务的 2017 年-2019 年前五大客户（注） 2017 年-2019 年前五大供应商（注）
关系
铝压延业务 主要产品为铝板、铝 最终产品形态、用 河南明泰铝业股份有限公司 营口忠旺铝业有限公司、营口忠旺铝
箔，其主要用途为航 途、生产设备、生 洛阳万基铝加工有限公司 材料有限公司
空铝板、汽车铝板、 产工艺、核心技术 Ta Chen International Inc 上海大业永顺商贸有限公司等
造船、液化天然气储 等方面均不相同， 宁波华扬铝业科技有限公司 深圳天欣铝业有限公司等
运；耐用消费品、食 具体分析请见本 厦门保沣实业有限公司 北京成旺人和商贸有限公司等
品包装、铝罐料和罐 回复第 36 题的相 上海正瀛投资发展有限公司 中国石油天然气公司天津分公司
盖料等。 关回复。 上海洪孚实业有限公司 河北德泰特种合金科技有限公司
甘肃国通大宗商品供应链管理股份有限公司
上海君湘商贸有限公司
上海伊晟国际贸易有限公司
中国供销集团（天津）能源供应链有限公司
深圳联合富森贸易有限公司
济南信义通铝业有限公司
AA Metals,Inc.
深加工业务 轨道交通、汽车等行 铝制运输组件主 中车物流有限公司 辽宁忠旺集团有限公司、天津忠旺铝
业生产必须的铝制 要以工业铝挤压 奇瑞新能源汽车技术有限公司 业有限公司、营口忠旺铝业有限公司
结构件。 型材为原材料，通 肯联英利（长春）汽车结构有限公司 天津东航腾龙金属销售有限公司
过对铝合金型材 中车株洲电力机车有限公司 大连鹏顺祥达供应链管理有限公司
采用弯曲、冲压、 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 合肥百恒设备模具有限公司
焊接等工序后制 中车长春轨道客车股份有限公司 宾科汽车紧固件（昆山）有限公司
成的，故属于铝挤 中车唐山机车车辆有限公司 芜湖市勤惠汽车配件制造有限公司
压业务的下游。
45
注：2017 年天津忠旺正式开始对外销售，故相关数据从 2017 年开始统计。
报告期内，忠旺集团与铝压延业务在主要供应商存在部分重合的情形，主要
系天津忠旺等向忠旺集团主要供应商中的部分贸易商采购铝锭作为生产使用的
原材料，上述情形预计不会造成铝挤压业务与铝压延业务的竞争及利益冲突，主
要原因如下：
一方面，在定价方面，铝锭属于标准化的大宗商品，拥有成熟的公开交易市
场，市场价格透明，相关主体从主要供应商采购时遵循相同的市场化定价原则。
另一方面，在货源方面，铝锭的市场供应量充足，因此，相关主体均可采购到足
量的铝锭。
如上表所述，上述铝制品相关业务与忠旺集团在主要产品、客户、供应商等
方面相互独立，不存在主要产品或原材料互相具有竞争性、替代性的情形。
2、非铝制品相关业务
经查阅相关实体工商信息并经书面确认，刘忠田先生控制的非铝制品相关的
主要业务如下：
业务板块 主营业务
机械设备业务 机械设备及零部件制造及销售。
房地产、酒店、物 房地产开发与销售；酒店经营与管理；房屋租赁；建筑专用设备、建筑
业服务等业务 装饰材料销售；商业管理、物业管理；餐饮服务，住宿，娱乐场所经营。
塑料及其相关产 塑料型材的生产和销售；生产、销售各种塑料编织袋、注塑产品、系列
品业务 膜和各种薄膜。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的
金融服务业务 再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准
的其他业务。
经营保险代理业务；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和
理赔。
除铝棒、铝锭外的金属及铝产品贸易业务。
商品贸易业务 铝矾土、氧化铝、电解铝等有关铝的有色金属及相关铝矿产品的现货交
易、批发、零售、进出口，并为其提供电子交易平台。
企业管理、工程项目管理。
建材材料生产、五金产品及电子产品销售；企业管理咨询。
其他
家庭服务，综合管理服务，家用电器修理；房地产中介服务，房地产租
赁经营，物业管理。
46
集中养老服务、居家养老服务。
如上表所述，上述主体的业务范围与忠旺集团属于不同行业，在最终产品及
其用途等方面不存在竞争性或者替代性。
综上，经核查，忠旺集团与刘忠田先生控制的其他实体在业务方面相互独立，
不存在主要产品互相具有竞争性、替代性的情形，亦不存在主要客户混同、共同
等情形。忠旺集团独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生
产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立
经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关
联交易。
（二）资产独立性
1、铝制品相关业务
（1）核查方式
针对资产独立性，主要核查方式如下：
1）查阅相关主体的财务报表，了解其报告期内的财务与经营状况，判断业
务开展的主要经营实体。
2）查阅主要经营实体的土地、房产、知识产权以及主要生产设备清单，核
查其是否具有独立开展生产经营所需的厂房、设备、技术等相关资产。
3）查阅忠旺集团报告期内的关联交易情况，核查其与关联主体是否存在共
用生产设备、房产、知识产权等情形。
（2）核查结果
经核查，铝制品相关业务板块的主要资产情况如下：
铝压延业务以天津忠旺为主要生产经营主体，其他主体尚未开展业务或业务
规模较小。截至 2019 年末，天津忠旺总资产约为 447.87 亿元，其中固定资产 97.18
亿元、在建工程 220.14 亿元、无形资产 13.17 亿元。天津忠旺已获土地使用权 6
宗，合计面积约 594.42 万平方米；自有房屋包括熔铸车间、热轧车间、冷轧车
47
间、中厚板车间、辅助生产车间等；生产设备账面价值 76.11 亿元，包括熔铸设
备、热轧设备、冷轧设备等；2019 年，天津忠旺实现营业收入 68.26 亿元。
深加工业务以忠旺精深加工、安徽忠旺精深加工为主要生产经营主体，其他
主体尚未开展业务或业务规模较小。1）截至 2019 年末，忠旺精深加工总资产约
为 39.46 亿元，其中固定资产 4.25 亿元，无形资产 3.44 亿元；已获土地使用权 5
宗，合计面积约 175.20 万平方米；生产设备账面价值 4.21 亿元，包括三维型材
拉弯成型机、铝合金托盘生产线、高速龙门加工中心等加工设备；2019 年，实
现营业收入 10.20 亿元。2）截至 2019 年末，安徽忠旺精深加工总资产约为 7.05
亿元，其中固定资产 0.44 亿元，无形资产 1.82 亿元；已获土地使用权 3 宗，合
计面积约 77.02 万平方米；自有房屋包括厂房 1 号、厂房 2 号、综合楼等；生产
设备账面价值 0.25 亿元，包括测量臂系统、MIG 焊机、打磨机、直磨机等，2019
年，实现营业收入 1.73 亿元。
经核查，忠旺精深加工目前主要通过租用忠旺集团厂房进行生产。报告期内
的厂房租用情况及其对独立性的影响请见本题“一、补充披露忠旺集团及实际控
制人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节
未能分开的情形”的相关回复。
综上，经核查，报告期内，铝制品业务的生产经营主体拥有独立的生产设备；
大部分主体拥有独立的土地、厂房等生产场所；忠旺精深加工系通过租用忠旺集
团的部分厂房进行生产，但关联交易金额较小，且参照市场价格进行定价，预计
不会对忠旺集团与相关主体之间的资产独立性造成实质性影响；除已披露的商标
无偿使用外，未发现其他忠旺集团与铝制品业务主要生产经营主体存在共用生产
技术或其他知识产权的情形。
2、非铝制品相关业务
经核查，忠旺机械设备目前租用忠旺集团的部分厂房进行生产。报告期内的
厂房租用情况及其对独立性的影响请见本题“一、补充披露忠旺集团及实际控制
人控制的其他企业除前述商标许可外，是否存在其他资产、技术、产供销环节未
能分开的情形”的相关回复。
48
除上述情况外，经查阅相关主体的公开信息、查阅报告期内忠旺集团的关联
交易情况并经刘忠田先生书面确认，非铝制品业务所涉及主体在资产方面与忠旺
集团保持独立，不存在共用土地、厂房、生产设备、知识产权等严重影响独立性
的情况，报告期内不存在显失公允或对忠旺集团构成重大依赖的关联交易。
（三）财务独立性
1、铝制品相关业务
（1）核查方式
针对财务独立性，主要核查方式如下：
1）查阅铝制品相关业务主体的银行账户清单，核查是否存在与忠旺集团共
用银行账户的情形。
2）查阅铝制品相关业务主体及忠旺集团的财务制度，核查忠旺集团是否建
立独立的财务制度，或者铝制品相关业务主体与忠旺集团共用财务制度的情形。
3）取得铝制品相关业务主要经营实体的员工清单，核查是否存在财务人员
兼职的情形。
4）查阅报告期内忠旺集团及铝制品相关业务主要经营实体的银行账户流水，
核查是否存在异常资金往来。
5）查阅报告期内忠旺集团的关联方资金往来及其清理的相关资料，核查是
否存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（2）核查结果
经核查：
1）报告期内，忠旺集团与铝制品相关业务主体不存在共用银行账户的情形。
2）忠旺集团建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。
3）忠旺集团的财务人员不存在铝制品相关业务主体兼职财务人员的情形。
49
4）忠旺集团与铝制品相关业务主要经营实体不存在异常资金往来。
5）截至报告期末，实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用已
全部清理完毕。
2、非铝制品相关业务
（1）核查方式
针对财务独立性，主要核查方式如下：
1）查阅主要关联金融机构的银行账户及其存款情况、了解主要关联金融机
构的银行存款受限情况及其受限原因、查阅忠旺集团与上述银行的业务往来情况，
核查其是否存在利用银行存款为忠旺集团提供资金支持的情况。
2）查阅主要关联金融机构购买的资产管理产品明细及其底层资产、查阅忠
旺集团与主要底层资产所属金融机构的业务往来情况。
3）查阅主要关联金融机构的对外投资明细，核查被投资企业是否包括忠旺
集团及其参控股公司；查阅忠旺集团报告期内的银行流水，核查忠旺集团与被投
资企业是否存在异常资金往来。
4）查阅主要关联金融机构的内部汇报文件，了解监管机构关注的主要风险
点，核查上述风险是否会对忠旺集团产生影响。
5）查阅主要关联金融机构的关联交易审计报告及关联交易相关制度，核查
其是否建立相应的关联交易内部控制制度。
6）查阅报告期内忠旺集团的关联方资金往来及其清理的相关资料，核查是
否存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（2）核查结果
1）截至 2019 年 12 月 31 日，主要关联金融机构的银行存款和保险资管产品
的底层资产主要涉及国内六家商业银行，占主要关联金融机构全部银行存款的比
例约为 94.79%、资产管理产品的比例约为 68.39%。
50
2019 年 1-12 月，忠旺集团在上述银行新增借款（含长期借款与短期借款）
30.00 亿元、偿还 13.90 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，借款余额为 25 亿元，
占期末借款总额（含短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款）147.08 亿
元的比例为 17.00%。此外，经查阅上述 25 亿元的银行贷款合同，其中 9 亿元借
款为忠旺精制提供担保，其余均为无担保的信用借款。
2019 年 1-12 月，忠旺集团在上述银行开具和兑付银行承兑汇票 9.18 亿元。
截至 2019 年 12 月 31 日，银行承兑汇票余额为 7.14 亿元，占期末应付票据总额
62.19 亿元的比例为 11.48%。上述银行承兑汇票主要为支付深圳天欣铝业有限公
司货款，忠旺集团已经为上述银行承兑汇票支付 30%的保证金。
综上，经核查，未发现关联金融机构利用其银行存款或资产管理产品为忠旺
集团提供担保的情形。
2）根据天眼查等公开信息，截至本回复出具日，关联金融机构的主要对外
投资企业如下：
被投资企业名称 主营业务
北京君康联谊企业管理有限公司 企业管理；工程项目管理
潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业
股权投资、投资管理、投资咨询
（有限合伙）
磐信（上海）投资中心（有限合
实业投资，投资管理，资产管理
伙）
君康保险经纪（上海）有限公司 保险经纪
重庆两江新区瑞尔酒店管理有限
餐饮服务、住宿、娱乐场所经营、香烟销售
公司
哈尔滨君康春夏秋冬置业有限公 房地产开发与销售；酒店经营与管理；物业管理；房
司 屋租赁；停车场经营与管理
股权投资基金管理；创业投资业务；股权投资；投资
其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投
前海股权投资基金（有限合伙） 资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受
托管理投资基金；投资顾问与策划；投资管理、投资
咨询；受托资产管理；企业管理咨询；企业管理策划
经营保险代理业务（在北京市行政辖区内代理销售保
盛唐融信保险代理（北京）有限
险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失
公司
勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务）
51
被投资企业名称 主营业务
远洋渔业的捕捞、加工（限现场作业）、销售；捕捞
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 技术的咨询；渔需物资的经销；货物进出口、技术进
出口
实业投资，股权投资管理，企业投资咨询，商务咨询，
企业管理咨询，市场信息咨询与调查，建筑材料、五
金交电、装潢材料、金属制品、塑料制品、木制品、
上海骏合投资控股集团有限公司 纸制品、陶瓷制品、皮革制品、电子产品、家用电器
的批发和零售，建筑装潢，自有房屋租赁，计算机领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让，从事货物进
出口业务
铝矾土、氧化铝、电解铝、铝制品等有关铝的有色金
属及相关铝矿产品的现货交易、批发、零售、进出口，
洛阳有色金属交易中心有限公司
并为其提供电子交易平台、仓储物流设施及信息、咨
询、培训等相关服务；增值电信服务
为保险、再保险、保险资产管理及相关产品的交易提
供场所、设施和服务，制定并实施相关业务规则，协
助委托人选择保险经纪公司、保险公司、再保险公司
等保险机构及办理相关手续，代理销售保险及相关产
上海保险交易所股份有限公司 品并代理收取费用，提供保险、再保险、保险资产管
理的支付、结算，提供信息安全咨询、信息技术外包
服务，提供与保险、再保险市场相关的研究咨询、教
育培训及数据信息服务，开展与公司业务相关的投
资，法律法规允许的其他业务。
资产管理，投资管理，企业管理及咨询，实业投资，
合益资产管理股份有限公司
投资咨询，商务咨询，商务信息咨询，财务咨询
德杉资产管理股份有限公司 资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询
房地产开发、销售；项目投资及管理；会议服务、展
大连君康凯丹置业有限公司
览展示服务；室内装饰装修工程施工
楼盘代理销售；房地产中介服务；房地产营销策划；
重庆宜新商业管理有限公司 会务服务；商业经营管理；房屋出租；品牌管理；市
场调研；招商信息咨询；展览展示服务
潍坊聚信锦康投资管理合伙企业 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权
（有限合伙） 投资、短期财务性投资、投资咨询等服务
潍坊聚信迪美投资管理合伙企业 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权
（有限合伙） 投资、短期财务性投资、投资咨询等服务
房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；
企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技
北京中言房地产开发有限公司
术咨询、技术服务；物业管理；机动车公共停车场服
务
福晟钱隆广场（福建）商业管理 商业管理；企业管理；物业管理；绿化养护、绿化工
有限公司 程施工
52
被投资企业名称 主营业务
创新医药产业领域内及其相关医药医疗产业的股权
投资、实业投资（不含 1 从事中药饮片的蒸、炒、灸、
苏州丹青二期创新医药产业投资
煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；
合伙企业（有限合伙）
2,人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；
创业投资业务
住宿；美发；销售酒、饮料；洗浴；游泳；餐饮服务；
零售卷烟、雪茄烟；打字、复印、传真服务；会议及
展览服务；体育运动项目经营；批发工艺美术品、日
北京伯豪瑞廷酒店有限责任公司
用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推
广服务；机动车公共停车场服务；租赁计算机及辅助
设备
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；心理咨询；
零售日用品；机动车公共停车场服务；物业管理；医
君康大健康产业管理（北京）有
疗器材、日用品租赁；企业管理；企业管理咨询；技
限公司
术咨询；技术服务；家庭服务；居家养老服务；酒店
管理；餐饮管理；集中养老服务；医疗服务
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收
宏泰国际商业保理（天津）有限 付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与
公司 本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查
与评估；相关咨询服务
计算机、软件及网络系统工程、通信产品（不含卫星
南京联创科技集团股份有限公司 接收设备）、家用电器、电子产品的研制、开发、销
售；制作、代理、发布国内各类广告；自有房屋租赁
上海君康联杰企业管理有限公司 企业管理、项目管理
经核查报告期内忠旺集团的银行流水，未发现忠旺集团与上述主体存在大额
异常资金往来，未发现关联金融机构利用股权投资等形式向忠旺集团提供资金支
持等情形。
3）截至报告期末，实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用已
全部清理完毕。
4）为保证本次交易完成后上市公司的财务独立性，一方面，本次交易完成
后，中房股份将按照其制定的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管
理制度》与《关联交易管理制度》，遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权
限、决策程序、内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允，确保关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益；另一方面，刘忠田先生及忠旺精制出具
53
了《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》，并承诺将严格按照《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定，不会违规为忠旺集团提供直接
或间接资金支持、代垫费用成本等。
综上，经核查，本次交易完成后，忠旺集团在财务方面与刘忠田先生及其控
制的其他企业保持独立。
（四）人员独立性
针对人员独立性，主要核查方式为：
1、根据公开信息及公司提供的部分资料，查阅相关主体的董事、高级管理
人员名单，核查其是否在忠旺集团担任董事、高级管理人员。
2、查阅主要经营实体的员工名册，核查是否存在与忠旺集团主要人员混同
或共用的情形。
3、查阅忠旺集团董事、高级管理人员的兼职及领薪情况，核查上述情况是
否符合相关法律法规的要求。
4、查阅忠旺集团财务人员的兼职情况及主要经营实体的财务人员名单，核
查是否存在财务人员兼职的情形。
忠旺集团部分董事及高级管理人员在实际控制人控制的关联企业兼职及领
薪，具体内容请参见本题目“二、补充披露交易完成后上市公司董事会成员及高
级管理人员是否存在在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况”
的相关回复。
经核查，忠旺集团董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章
程》规定的条件和程序产生。忠旺集团建立了独立的人事管理部门和完整的人事
管理制度。忠旺集团董事、高级管理人员的兼职符合法律法规要求。忠旺集团的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）机构独立性
针对机构独立性，主要核查方式为：
54
1、查阅忠旺集团及主要关联主体的内部管理与控制制度并经书面确认，核
查是否各自建立了独立的法人治理结构，是否存在忠旺集团与关联主体共用内部
管理制度的情形、忠旺集团的内部管理制度是否符合其自身发展需要。
2、查阅忠旺集团及主要关联主体的董事、高级管理人员名单，核查相关人
员兼职及领薪是否符合法律法规的要求。
3、查阅忠旺集团及主要关联主体的组织机构架构图，核查其是否建立了与
自身生产经营相适应的组织架构。
经核查，忠旺集团通过董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互
监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，忠旺集团建立了适应自
身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，
独立开展生产经营活动。忠旺集团组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）刘忠田先生、忠旺精制于本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变
更为刘忠田先生。忠旺精制及刘忠田先生均出具《关于保证中房置业股份有限公
司独立性的承诺函》，承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地
行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
1、保证人员独立
（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份
的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。
55
2、保证资产独立完整
（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于中房
股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用
中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为本公司/本人及控制的其他企业
的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违
法干预中房股份的资金使用调度。
（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产生
机构混同的情形。
56
5、保证业务独立
（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企业。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活
动。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除已披露的商标无偿授权使用及房屋设备租赁外，忠旺集团与实际控制
人控制的其他企业不存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。
2、除已披露的情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级
管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的情形。
3、交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、除已披露的商标无偿授权使用及房屋设备租赁外，忠旺集团与实际控制
人控制的其他企业不存在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形。
2、除已披露的情形外，本次交易完成后拟定的上市公司董事会成员及高级
管理人员没有在实际控制人控制的其他企业兼职及领薪的情形。
3、交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
五、补充披露
57
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/
一、拟置入资产的独立性”补充披露。
58
4.申请文件显示，1）本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金将分别持
有上市公司 86.36%、3.11%股份，上市公司原股东嘉益投资、天津中维将分别
持有上市公司 2.05%、1.08%股份,其他股东将持有上市公司 6.43%股份。2）北
京忠旺投资发展有限公司持有国家军民融合基金 8.93%认缴出资份额。请你公
司：1）核查并补充披露忠旺精制及刘忠田与交易完成后上市公司其他股东或其
他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系。2）结合前述情况补充披露本次
交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件。3）结合交易完成后忠旺精制
持股比例超过 2/3 的情况补充披露保证交易后上市公司治理有效性和独立性的
具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺精制及刘忠田先生与交易完成后上市公司其他股东或其他股东之间是
否存在关联关系及一致行动关系
依据截至 2020 年 6 月 30 日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前
后，上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
忠旺精制 - - 4,748,096,730 86.36%
国家军民融合基金 - - 170,734,437 3.11%
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.05%
中国铁路兰州局集
84,115,357 14.52% 84,115,357 1.53%
团有限公司
天津中维 53,379,800 9.22% 53,379,800 0.97%
天津和讯商贸有限
1,490,000 0.26% 1,490,000 0.03%
公司
上海华山康健医疗
12,073,395 2.08% 12,073,395 0.22%
有限公司
其余股东 315,353,564 54.45% 315,353,564 5.73%
合 计 579,194,925 100.00% 5,498,026,092 100.00%
59
本次交易完成后，忠旺精制及刘忠田先生与持股比例较大的股东国家军民融
合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司以及天津中维之间是否存在关
联关系、一致行动关系的情况说明如下。
（一）忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金
1、刘忠田先生为国家军民融合基金的关联方
国家军民融合基金设立形式为有限责任公司，截至本回复出具日，国家军民
融合基金各股东的认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例
（人民币/亿元）
1 中华人民共和国财政部 80 14.28571%
2 中国航空工业集团有限公司 50 8.92857%
3 中国电子科技集团有限公司 50 8.92857%
4 北京忠旺投资发展有限公司 50 8.92857%
5 北京市政府投资引导基金（有限合伙） 40 7.14286%
6 中国核工业集团有限公司 40 7.14286%
7 中国船舶重工集团有限公司 40 7.14286%
8 北京翠微集团 30 5.35714%
9 中船投资发展有限公司 30 5.35714%
10 启迪控股股份有限公司 20 3.57143%
11 四川发展（控股）有限责任公司 10 1.78571%
12 航天投资控股有限公司 10 1.78571%
13 中航资本控股股份有限公司 10 1.78571%
14 中国兵器工业集团有限公司 10 1.78571%
15 中国兵器装备集团有限公司 10 1.78571%
16 中国航空发动机集团有限公司 10 1.78571%
17 山东省新动能基金管理有限公司 8 1.42857%
18 交银国信资产管理有限公司 7.5 1.33929%
19 福建省国有资产管理有限公司 5 0.89286%
20 广东粤财投资控股有限公司 5 0.89286%
21 洛阳国宏投资集团有限公司 5 0.89286%
22 湖北省高新产业投资集团有限公司 5 0.89286%
60
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例
（人民币/亿元）
23 湖南财信金融控股集团有限公司 5 0.89286%
24 吉林省股权基金投资有限公司 5 0.89286%
25 山西省国有资本投资运营有限公司 5 0.89286%
26 中国电子信息产业集团有限公司 5 0.89286%
27 中国航天科工集团有限公司 5 0.89286%
28 中国工程物理研究院 5 0.89286%
29 中国光大实业（集团）有限责任公司 3 0.53571%
30 广东福德电子有限公司 1 0.17857%
31 惠华基金管理有限公司 0.5 0.08929%
合 计 560 100.00%
其中，北京忠旺投资发展有限公司的实际控制人为刘忠田先生，故刘忠田先
生通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民融合基金 8.92857%的股权，
为国家军民融合基金的关联方。
2、忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金之间的关系对照《上市公司收
购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
忠旺精制及刘忠田先生和国家军民融
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
合基金的之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中
的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监 无
事或者高级管理人员；
刘忠田先生通过北京忠旺投资发展有
限公司间接持有国家军民融合基金
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司
8.92857%的股权，但刘忠田先生无法
的重大决策产生重大影响；
对军民融合基金的重大决策产生重大
影响。
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人
无
为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
无
经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 无
61
资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人
无
员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 无
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
无
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和
员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 无
有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 无
如上表所示，刘忠田先生通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民
融合基金 8.92857%的股权，但刘忠田先生与国家军民融合产业投资基金有限责
任公司不构成一致行动关系，具体原因如下：
（1）刘忠田先生对国家军民融合基金的投资决策不产生重大影响
根据国家军民融合基金的股东协议及章程，国家军民融合基金股东会、董事
会在重大决策方面的表决方式以及基金的管理运作方式等情况如下：
a）股东会。股东会作出决议，须由基金公司全部股东所持表决权过半数通
过；但股东对特殊事项作出决议时，必须经基金公司全部股东所持表决权的三分
之二以上通过。
b)董事会。董事会由九名董事组成，北京忠旺投资发展有限公司提名一名，
董事会决议应由全体董事二分之一以上同意通过方为有效。
c)基金的管理和运作。国家军民融合基金与惠华公司签署《委托管理协议》，
惠华公司在《委托管理协议》约定的范围内负责国家军民融合基金的投资管理业
务。惠华公司的主要职责包括但不限于受托开展投资运营事务、在受托范围内以
惠华公司的名义对外代表国家军民融合基金等。投委会委员共九人，北京忠旺投
62
资发展有限公司有权推荐一名人选，投委会每一委员享有一票表决权。投委会会
议作出决策应经全体投委会委员三分之二以上同意方可通过。
因此刘忠田先生不会通过北京忠旺投资发展有限公司对国家军民融合基金
的投资决策产生重大影响。
（2）刘忠田先生的说明
根据刘忠田先生提供的说明，刘忠田先生不会对国家军民融合基金的重大决
策产生重大影响，刘忠田先生与国家军民融合基金不存在通过任何协议、任何其
他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中房股份表决权数量的意愿、行为或者事
实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投
资决策权，不存在委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。本
次交易完成后，刘忠田先生与国家军民融合基金不会签署一致行动协议，双方不
构成一致行动关系。
综上，结合国家军民融合基金股权结构、公司章程，结合刘忠田先生的书面
说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，忠旺精
制及刘忠田先生与国家军民融合基金之间不构成一致行动关系。
（二）忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资
1、忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资之间不存在关联关系
截至本回复出具日，嘉益投资持股比例为 19.47%，为中房股份的控股股东。
嘉益投资的股权控制图如下：
63
综上，经查阅忠旺精制、嘉益投资的股权结构等工商信息，并经刘忠田先生、
呼健及其关联方书面确认，忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资及其实际控制人呼
健之间不存在关联关系。
2、忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资之间的关系对照《上市公司收购管理办
法》第八十三条，逐项核查情况如下：
忠旺精制及刘忠田先生和嘉
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
益投资之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 无
员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 无
64
策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 无
取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 无
关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持 无
有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投 无
资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任 无
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 无
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公
司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其 无
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 无
综上，经查阅忠旺精制、嘉益投资的股权结构等工商信息，并经刘忠田先生、
呼健及其关联方书面确认，忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资及其实际控制人呼
健之间不存在一致行动关系。
（三）忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司
1、忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在关联
关系
截至本回复出具日，中国铁路兰州局集团有限公司持股比例为 14.52%，为
中房股份的第二大股东。
中国铁路兰州局集团有限公司的股权控制图如下：
65
忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在关联关
系。
2、忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在一致
行动关系
就忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间的关系对照
《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
忠旺精制及刘忠田先生和中
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 国铁路兰州局集团有限公司
之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 无
员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 无
策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 无
取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 无
关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持 无
有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投 无
资者持有同一上市公司股份；
66
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任 无
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 无
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公
司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其 无
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 无
忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在一致行
动关系。
（四）忠旺精制及刘忠田先生与天津中维
1、忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在关联关系
截至本回复出具日，天津中维持股比例为 9.22%，天津和讯商贸有限公司为
天津中维的控股股东，是天津中维的一致行动人，其直接持有上市公司 0.26%的
股权。
忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在关联关系。
2、忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在一致行动关系
67
就忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间的关系对照《上市公司收购管理办
法》第八十三条，逐项核查情况如下：
忠旺精制及刘忠田先生和天
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
津中维之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 无
员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 无
策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 无
取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 无
关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持 无
有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投 无
资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任 无
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 无
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公
司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其 无
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 无
忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在一致行动关系。
二、交易完成后上市公司其他股东之间的关联关系及一致行动关系
经查阅军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维
的工商信息、已披露的《中房股份简式权益变动报告书—中国铁路兰州局集团有
限公司》、《中房股份简式权益变动报告书—嘉益（天津）投资管理有限公司》、
《中房股份简式权益变动报告书—天津中维商贸集团有限公司》等公开资料，军
68
民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维互相之间不存
在关联关系及一致行动关系。
三、本次交易是否导致上市公司股权分布不符合上市条件
本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,498,026,092 股，忠旺精制将持
有上市公司 4,748,096,730 股股份，持股比例达 86.36%，将成为上市公司的控股
股东，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。
基于前述回复说明，忠旺精制与国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰
州局集团有限公司及天津中维不存在一致行动关系。
本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于社会公众股东
的规定，忠旺精制持股比例超过 10%，为非社会公众股；嘉益投资、天津中维及
天津中维的一致行动人天津和讯商贸有限公司持股比例虽未超过 10%，但其作为
上市董事、监事、高级管理人员的关联人也为非社会公众股；其余股东均为社会
公众股。根据上市公司 2020 年 6 月 30 日的主要股东持股情况测算，社会公众股
东持股比例为 10.59%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股本超过 4 亿股的上市公司，
社会公众股东持股比例应不低于 10%。本次发行股份购买资产交易完成后，上市
公司公众股东持股比例预计不低于 10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市
条件的情形。
四、保证交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施
（一）保证交易后上市公司治理有效性的具体措施
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运
作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，
切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、
法规的要求。
69
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况，具体措施如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小
股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格
按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程
序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术
手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市
公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人和上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为忠旺精制，实际控制人变更为刘
忠田先生。上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和上市公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。上
市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，
上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为保护上市公司及其中小股东的
利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，忠旺精制已承诺并保证
上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之
间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
3、董事与董事会
上市公司董事会现有董事 6 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
70
《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的
态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。本次交易完成后，上市公司将采取
措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、
产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；
确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策
和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整
体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会人数和人员结构符
合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议
事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会
议，履行相关职责。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章
程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中
小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。
监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行
职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将
为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监
督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、
完整地披露上市公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公
司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得上市公司信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相
关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平
等的机会获得信息。
71
6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对上市公司的董事、监事、高
级管理人员进行绩效考核。上市公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管
理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、
公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。本次交易完成后，上市公司将
继续完善绩效评价及激励约束机制，在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，
主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、
企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本
着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进
行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员
团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其
他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续
发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进上市公司持续、健康地发展。
8、加强内部制度建设
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，上市公司的内部控制体系已经
形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，
相关制度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员
的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。
（二）保证交易后上市公司治理独立性的具体措施
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变
更为刘忠田先生。忠旺精制及刘忠田先生均出具《关于保证中房置业股份有限公
司独立性的承诺函》，承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地
行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
72
1、保证人员独立
（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份
的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于中房
股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用
中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为本公司/本人及控制的其他企业
的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违
法干预中房股份的资金使用调度。
（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。
73
4、保证机构独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产生
机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企业。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活
动。”
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、（1）忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司
及天津中维之间不存在关联关系；刘忠田先生为国家军民融合基金的关联方；忠
旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限
公司及天津中维之间不存在一致行动关系；（2）军民融合基金、嘉益投资、中
国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在关联关系及一致行动关系。
2、本次交易后上市公司股权分布符合上市条件；
3、交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施切实有效。
（二）律师核查意见
74
经核查，律师认为：
1、（1）忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司
及天津中维之间不存在关联关系；刘忠田先生为国家军民融合基金的关联方；忠
旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限
公司及天津中维之间不存在一致行动关系；（2）军民融合基金、嘉益投资、中
国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在关联关系及一致行动关系。
2、本次交易后上市公司股权分布符合上市条件；
3、交易后上市公司治理有效性和独立性的具体措施切实有效。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况/二、
本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系、三、本次交易对方与上市公司及
其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说明”， “第十章 本次交易
的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（一）本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”补充披露。
75
5.申请文件显示，美国联邦大陪审团向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控
制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。请你公司补充披露：前述诉
讼基本情况及其进展，是否涉及忠旺集团，对标的资产权属及生产的影响及对
本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述诉讼基本情况及其进展
（一）前述诉讼的基本案件事实
根据联邦大陪审团的起诉书，美方对相关被告的主要控告的事实如下：
第一，利用空壳公司进行海外交易。美方认为，相关被告共同策划虚假销售，
贸易行为不具备商业实质，使市场误以为美国对铝托盘的需求旺盛，借此以提高
中国忠旺的市场价值，吸引投资者。
第二，逃避美国双反征税。2011 年 5 月 26 日，美国商务部根据颁布的反倾
销法案和反补贴法案对自中国大陆进口的铝型材征收反倾销税，对于特定主体的
相关铝型材产品征收税率最高达 400%。为逃避这类税赋，美方认为相关被告将
被管制的铝合金型材伪装成铝制托盘，共计 210 余万个，通过在报关单中填写不
实信息以达到避税目的，所涉税款金额约 18 亿美元。此后，刘忠田先生及中国
忠旺通过其控制的美国公司建造和收购铝熔化设施，将这些伪装的铝托盘重熔为
有商业价值的铝材。
第三，相关被告被指称涉及洗钱，将资金通过相关公司转移至其他多家美国
公司，然后再转给中国忠旺等。
（二）前述诉讼的进展
截至本回复出具日，根据中国忠旺及刘忠田先生的说明，其未被送达任何与
此诉讼相关的司法文书资料。
根据美国律师的回复，上述案件目前正在审理过程中，主要进展如下：2020
年 4 月 13 日，被告 PERFECTUS ALUMINIUM INC.、PERFECTUS ALUMINUM
ACQUISITIONS,LLC、SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC 等（不含刘忠田先生
76
及中国忠旺）通过其代理人出席庭审并申请无罪抗辩。就刘忠田先生及中国忠旺
的送达及出庭事宜，公诉机关正在就相关问题进行探讨并寻求适当措施，目前尚
未有明确进展。
二、前述诉讼是否涉及忠旺集团
（一）前述诉讼的被告不包括忠旺集团及其子公司
根据联邦大陪审团的起诉书，被告包括：
（1）ZHONGTIAN LIU，即刘忠田先生；
（2）CHINA ZHONGWANG HOLDINGS，即中国忠旺；
（3）ZHAOHUA CHEN；
（4）XIANG CHUN SHAO；
（5）PERFECTUS ALUMINIUM INC.；
（6）PERFECTUS ALUMINUM ACQUISITIONS,LLC；
（7）SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC；
（8）1001 DOUBLIEDAY,LLC；
（9）VON KARMAN – MAINSTREET,LLC；
（10）10681 PRODECTION AVENUE,LLC；
上述涉诉主体中，刘忠田先生为忠旺集团实际控制人、中国忠旺为忠旺集团
间接控股股东。上述被告不包括忠旺集团及其子公司。
（二）前述诉讼不涉及忠旺集团报告期内的主营业务
根据美国联邦大陪审团的起诉书，上述诉讼主要涉及铝托盘制造及出口业务。
报告期内，忠旺集团主营业务为工业铝挤压相关产品的研发、生产及销售，且主
要销售地为境内，海外业务占比较小。因此，上述起诉内容并不涉及忠旺集团报
告期内的主营业务。
77
（三）忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来
忠旺集团报告期内与前述诉讼所涉被告的资金往来核查情况如下：
第一，关于忠旺集团及其下属子公司与刘忠田先生控制的其他企业（包括中
国忠旺）在报告期内的交易及资金往来情况，已在《审计报告》的关联交易部分
进行披露，未发现无实际交易背景或者商业理由的异常资金往来。
第二，关于忠旺集团及其下属子公司与上述案件涉及的其他被告之间的资产
往来情况，经核查报告期内忠旺集团及其涉及境外业务子公司的银行流水及明细
账，未发现与其他被告在报告期内发生大额异常资金往来。
综上，前述诉讼被告主体不包括忠旺集团及其子公司，亦不涉及报告期内忠
旺集团的主营业务，忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来。
三、前述诉讼对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响
根据美国律师出具的法律意见书，在刑事案件中，送达为启动后续审理的必
要程序。同时，一方面，对于刘忠田先生，基于对自然人生命权与自由权的保障，
在所涉罪名严重的刑事诉讼中，除非被告出庭后自愿放弃出庭的权利或者故意扰
乱法庭，法院在遵循判例的情况下不得在相关指控未送达自然人被告或虽然送达
但自然人被告未出庭的情况下进行缺席判决；另一方面，对于中国忠旺，美国司
法事务中目前对是否可以对法人进行缺席判决的判例较少，目前尚未有明确结论。
若美国法院在刘忠田先生与中国忠旺未被送达且未出庭的情况下作出判决、
且美国政府在前述诉讼中胜诉，则刘忠田先生和中国忠旺可能面临被没收与犯罪
相关财产的风险。根据美国律师出具的法律意见书和相关回复，如发生上述情形，
被没收财产的范围仅限定于“与犯罪相关的财产”，结合案件目前的事实，忠旺
集团的股权及主要资产属于起诉书所称的“与犯罪相关的财产”的可能性很低。
如果“与犯罪相关的财产”出现不能定位、已转移给第三人、超越法院管辖权、
价值大幅降低、已与其他难以分割的财产混同等情况导致无法进行没收，则以前
述与犯罪相关财产的金额为限，没收被告的其他替代财产。
（一）前述诉讼对标的资产权属及生产的影响
78
1、前述诉讼对标的资产权属的影响
结合海外诉讼目前的进展及境外律师出具的法律意见书，截至本回复出具日，
前述诉讼预计不会对标的资产权属产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）信托财产与个人财产原则上分离
本次交易中，拟置入资产为忠旺集团 100%股权，属于基于开曼群岛法律设
立的刘氏家族信托财产的一部分。根据开曼律师出具的法律意见书，依据开曼相
关法律，当某项财产被纳入信托计划后，该财产原则上不再属于信托设立人的个
人财产，除非经当地法院判决信托计划无效。根据上述法律意见书，刘氏家族信
托所属的信托财产具有独立性，并与刘忠田先生的个人财产分离。
（2）国际司法合作处于一事一议的状态
若发生前述诉讼缺席判决、美国政府胜诉且刘氏家族信托被开曼群岛法院判
决无效的情况下，刘忠田先生的个人财产存在被执行的可能性。根据美国律师出
具的法律意见书，包括开曼群岛在内的部分国家和地区与美国在非法财产没收方
面进行过司法合作，但总体来说，根据美国法院生效判决执行位于美国境外的财
产，基本上处于一事一议的状态，需结合美国与财产所在地政府的国际关系、双
方对案件事实的认定等因素进行判断，存在一定不确定性。
此外，忠旺集团及其控股股东忠旺精制为注册于中华人民共和国境内的法人
实体，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华人民共
和国境内的法人实体的资产。若发生美国政府胜诉的情况，需执行忠旺集团股权，
美国司法机关需要申请并获得我国相关政府部门的司法协助。
（3）极端情况下刘忠田先生对标的资产权属及上市公司控制权稳定性的保
障措施
本次交易完成前，刘忠田先生及中国忠旺间接持有忠旺集团股权；本次交易
完成后，刘忠田先生及中国忠旺将间接持有上市公司股权。除上述资产外，刘忠
田先生及中国忠旺亦持有其他资产。根据刘忠田先生及中国忠旺的说明，未来如
发生“与犯罪相关的财产”无法足额执行刑罚的情形，刘忠田先生及中国忠旺将
79
使用其他资产执行相关刑罚，以维持上市公司的股权稳定及忠旺集团的正常生产
经营。
综上，前述诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响。
2、前述诉讼对标的资产生产的影响
（1）海外业务对忠旺集团生产的影响
海外诉讼主要涉及中国忠旺原海外业务，报告期内从忠旺集团的收入构成来
看，忠旺集团目前主营业务以国内市场为主，海外业务占比整体较低，具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 1,914,522.42 94.02% 2,086,629.50 94.23% 1,922,792.20 94.08% 1,573,280.13 96.37%
外销 121,820.58 5.98% 127,856.67 5.77% 120,942.51 5.92% 59,285.86 3.63%
合计 2,036,343.00 100.00% 2,214,486.17 100.00% 2,043,734.71 100.00% 1,632,565.99 100.00%
根据上表数据，忠旺集团报告期内的外销收入占整体营业收入的比例较低，
平均约 5.42%，且涉及多个国家和地区，仅少部分收入来自美国。忠旺集团主要
依靠国内市场，海外市场对忠旺集团的整体经营状况影响较小。
（2）海外诉讼对忠旺集团管理层稳定性的影响
2017 年以来，刘忠田先生陆续辞去忠旺集团的总经理以及董事长等职务，
不再负责忠旺集团的日常生产经营，且目前并未担任忠旺集团的董事、监事以及
高级管理人员。忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团任职
多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
（3）海外诉讼对忠旺集团及其下属资产的影响
根据刘忠田先生及中国忠旺的说明，未来如发生“犯罪相关的财产”无法足
额执行刑罚的情形，刘忠田先生及中国忠旺将使用其名下的其他资产执行相关刑
罚，以维持忠旺集团的正常生产经营。
80
综上，截至本回复出具日，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属以及生产经
营产生重大不利影响。
（二）前述诉讼对本次交易的影响
第一，前述诉讼被告不包括忠旺集团，未涉及忠旺集团的主营业务，不会对
忠旺集团的主营业务造成重大不利影响，未构成忠旺集团的重大违法违规行为。
第二，根据开曼律师的法律意见，刘忠田先生的财产与信托财产相独立，忠
旺集团报告期内海外业务占比较低，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属清晰及
生产经营造成重大不利影响。
第三，根据证监会《首发业务若干问题解答》的规定，“重大违法行为”是
指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或
情节严重行政处罚的行为。根据查询相关公开信息以及相关主体出具的承诺与说
明，截至本回复出具日：
1、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制未有“数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态”的情形。
2、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近 3 年未有涉及我国法律的重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近 3 年未有涉及 A 股的严重的证券
市场失信行为。
4、刘忠田先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
综上，截至本回复出具日，刘忠田先生、中国忠旺以及忠旺精制符合《收购
管理办法》的上述规定，且上述美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实
质性影响。
综上，截至本回复出具日，前述诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实
质性影响。
三、核查意见
81
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，前述诉讼尚在进行中；前述诉讼被告主体不包括忠旺集
团及其子公司，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务，预计不会对忠旺集团股
权权属、生产经营及本次交易构成实质性影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
截至本回复出具日，前述诉讼尚在进行中；前述诉讼被告主体不包括忠旺集
团及其子公司，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务，预计不会对忠旺集团股
权权属、生产经营及本次交易构成实质性影响。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
截至本回复出具日，前述诉讼尚在进行中；前述诉讼被告主体不包括忠旺集
团及其子公司，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务，预计不会对忠旺集团股
权权属、生产经营及本次交易构成实质性影响。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
十七、其他事项/（四）拟置入资产实际控制人的海外诉讼及其对忠旺集团权属
本次交易的影响”补充披露。
82
6.申请文件显示，1）国家军民融合基金于 2019 年 10 月增资成为标的资产股东，
国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署股东协议及补充协议，约定了回
购权相关的条款，2020 年 4 月相关方签署补充协议（二）明确回购权条款仅适
用于投资方与忠旺精制之间。2）会计师根据上述协议将原确认为金融负债的国
家军民融合基金增资款转为权益工具。请你公司核查并补充披露：1）前述协议
安排是否涉及对赌协议等类似安排，如涉及，是否已按要求清理，对本次交易
的影响，是否构成法律障碍。2）忠旺集团股东出资行为是否真实有效，是否存
在代持，权属是否清晰，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。3）
忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融合基金认
购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否
构成“明股实债”。4）相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评
估金额的影响情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、前述协议安排是否涉及对赌协议等类似安排及相关情况
（一）2019 年 10 月 20 日签订的《股东协议》中的相关约定
2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订《增资
协议》，国家军民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团 7,975 万美元的
新增注册资本，该等注册资本对应本次增资完成后忠旺集团 3.45%的股权。
与本次增资相关的《股东协议》约定了“回购权”，具体约定条款如下：
“如发生以下情形，投资方（国家军民融合基金）有权要求忠旺集团、忠旺
精制回购其持有的忠旺集团的股权：
（1）本次交易交割后 3 年内忠旺集团未能完成合格上市（以忠旺集团 100%
股权过户至上市公司、投资方取得上市公司发行股份及支付的现金对价、或首次
公开发行的新增股份经证券监管机构核准发行并批准上市为准）；
83
（2）忠旺集团、忠旺精制违反在交易文件下的陈述、保证、承诺及义务等
约定，且经投资方书面要求后 30 日内未纠正；
（3）忠旺集团控制权发生或自行宣告或经投资方合理认定拟发生变更；
（4）集团公司资产或商誉减值金额超过截至估值基准日经审计净资产的 10%
或忠旺集团或重要子公司（占忠旺集团最近一年经审计合并的主营业务收入达到
或超过 10%的合并范围内的子公司）发生清算、解散、破产及被接管；
（5）集团公司及忠旺精制出现虚增收入、账外现金收入、股东违规资金占
用及违规对外担保等违反内部控制及规范运作的情形，被证券监管机构给予行政
处罚、公开谴责等监管或自集团公司及忠旺精制知悉或应当知悉之日起 10 日内
未进行整改或规范，或集团公司、忠旺精制及实际控制人任一方发生重大诚信、
资金链断裂等丧失清偿能力问题，或被中国党政机关进行调查、受到刑事处罚或
重大行政处罚，或导致环境污染、重大人身伤害等严重损害社会公众利益的情况；
（6）忠旺精制、实际控制人或集团公司发生其他重大不利变化或遭受其他
重大不利影响。”
（二）2020 年 3 月 20 日签订的《补充协议》中的相关约定
2020 年 3 月 20 日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订股东协议
之《补充协议》，协议约定：
“（1）自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议
中回购权及清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止适用及执行。
（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向
各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应
予解除。
（3）股东协议特殊条款根据前述第（1）条中止适用或根据前述第（2）条
的约定终止适用，补充协议的约定不影响股东协议其他条款的效力。
（4）尽管有前述约定，如①本次交易未能通过中房股份的董事会同意或股
东大会同意；②本次交易被上海证券交易所明示或口头叫停；③中国证监会对本
84
次交易不予受理、终止审核、不予核准或不予出具本次交易正式核准文件（即“重
组批文”），或撤销重组批文；④经中国证监会受理后，上市公司申请中止或终
止本次交易；⑤本次交易方案涉及法律法规项下重大调整，但任一投资方就调整
后的交易方案未能与其他各方达成一致意见；⑥本次交易的推进或实施未能取得
中国政府机关或其他任何适用的境外主管机关（包括但不限于香港联合交易所及
香港证券及期货事务监察委员会）的前置性核准、备案或审批；⑦自首次公告本
次交易方案之日起 30 个月，公司 100%的股权未能过户至上市公司并完成向投资
方的股份发行；⑧因其他情形导致本次交易失败。以上①-⑧任何一种情形发生
之日起，前述第（1）条约定中止适用及执行的特殊条款自动恢复生效并继续适
用，且应视为自始持续有效。”
（三）2020 年 4 月 10 日签订的《补充协议（二）》中的相关约定
2020 年 4 月 10 日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽
宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议约定：
“（1）各方一致同意，自本补充协议二签署之日起，豁免忠旺集团就股东协
议第 3.9 条回购权所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下，忠旺集团不再
作为回购义务主体。
（2）各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，股东协议及补充协议中
有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适用
及执行的恢复生效及继续适用、回购权的解除/终止适用等与投资方的回购权相
关的条款，仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束力。”
根据上述《补充协议》，截至本回复出具日：
1、标的公司忠旺集团已不涉及回购义务；
2、本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，忠旺精制涉及的回购
权及清算优先权已自动中止适用及执行，且上述协议内容不涉及导致忠旺集团控
制权变化的约定，不与忠旺集团市值挂钩，不存在严重影响忠旺集团持续经营能
力及其他严重影响投资者权益的情形。
85
综上，截至本回复出具日，故前述协议涉及的回购权及清算优先权已经按相
关规定进行清理，对本次交易不构成法律障碍。
二、忠旺集团股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是
否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响
根据忠旺集团股东提供的出资凭证、历次增资或转让的协议以及经工商备案
的标的公司《公司章程》，忠旺集团股东均独立履行了出资义务，历次增资或转
让履行了必要的审议程序并及时进行了工商变更，并经会计师审验。
此外，忠旺精制及国家军民融合基金还对标的公司权属出具承诺，具体如下：
忠旺精制承诺：“本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 96.55%股权，对
于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额
出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法
律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对
所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担
保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障
碍。”
国家军民融合基金承诺：“本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 3.45%股
权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按
时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及
其他法律纠纷；本公司所持忠旺集团股权不存在权益调整协议、回购协议或者类
似安排；本公司未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者
转让不存在法律障碍。”
86
综上，忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜
在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响。
三、忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易
对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融合基
金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，
是否构成“明股实债”
（一）忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交
易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
截至本回复出具之日，忠旺集团控股股东忠旺精制以及实际控制人刘忠田先
生已出具承诺：“本公司不存在直接或通过其利益相关方向国家军民融合基金提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成
后获上市公司股份，是否构成“明股实债”
1、国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，是否构成“明股
实债”
（1）国家军民融合基金享有股东权利，承担股东风险
根据前述国家军民融合基金出具的承诺以及忠旺集团的公司章程、名册等，
国家军民融合基金为忠旺集团的合法股东，依法拥有所持股权的全部权利，并承
担股东的相应风险。国家军民融合基金所持有的该等股权权属清晰，不存在权属
纠纷及其他法律纠纷。
（2）相关条款在本次交易取得证监会受理时已经中止，并将于本次交易完
成后终止
截至本回复出具之日，本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，根
据前述《补充协议》，股东协议中回购权及清算优先权已自动中止适用及执行，
国家军民融合基金拥有辽宁忠旺集团有限公司 3.45%股权完整的所有权、表决权、
处分权和收益权。
87
（3）根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，本次增资已
计入忠旺集团净资产
根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，国家军民融合基金
的 10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件，据此，忠旺集团已将 10 亿元增资
款转入权益，转为权益工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加 10
亿元。依据前述变化，会计师出具了《审计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664
号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。
综上，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，不构成“明股
实债”。
2、本次交易完成后国家军民融合基金获得上市公司股份，是否构成“明股
实债”
一方面，根据前述《补充协议》的约定：“（2）经中国证监会核准且公司
股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况
下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除”，国家军民融合基金拥有
通过本次交易取得上市公司股权拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，
不构成“明股实债”。
另一方面，经刘忠田先生、忠旺精制、忠旺集团等书面确认，截至本回复出
具日，刘忠田先生、忠旺精制、忠旺集团不存在直接或通过其利益相关方向军民
融合基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来亦不会就
上述事项签署达成任何协议或其他利益安排，亦不会于本次交易完成后使上市公
司承担上述义务。
四、相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况。
（一）相关事项会计处理的准确性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四条：
“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
88
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企
业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固
定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除
外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期
权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自
身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业
自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》分类
为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其
净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的
合同。”
（2）根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十二条：
“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、
其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类
为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式
进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且
几乎不可能发生。
（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工
具成为金融负债的方式进行结算。
（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。
附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行
结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发
行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、
89
利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生
（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。”
在未来，当涉及或有结算条款的不确定性消除以后，该金融工具将会按照当
时的公允价值转为权益工具。
在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订生效之
前，对于国家军民融合基金的增资，相关协议约定了忠旺集团、忠旺精制回购义
务及国家军民融合基金有权要求回购的情形。相关协议中回购权约定事项中的
（1）、（3）、（4）、（6）项，这些事项或情况能否发生，并不受作为发行方
的忠旺集团控制，当发生这些事项时，投资方有权要求忠旺集团、忠旺精制必须
无条件地回购或支付补偿，因此，上述事项构成“或有结算”条款。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》要求，忠旺集团收到的增资款，应当确认为一项金
融负债。
在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订且生效
之日起，涉及忠旺集团的或有结算条款已全部消除，忠旺集团原确认为金融负债
的增资款应当转为权益工具。
综上所述，忠旺集团相关事项的会计处理是合理的，符合企业会计准则的规
定。
（二）对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况
本次增资款的前后会计处理对忠旺集团财务数据的主要影响为净资产的影
响，国家军民融合基金的 10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件，转为权益
工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加 10 亿元。依据前述变化，
会计师出具了《审计报告》（致同审字(2020)第 210ZA6664 号），原计入金融负
债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。
同时，综合考虑《资产评估报告》出具日至今的相关情况及其变化，上述军
民融合基金增资会计处理的调整不构成对忠旺集团评估结果的重大影响。
90
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，相关协议涉及的回购权及清算优先权已经按相关规
定进行清理，对本次交易不构成法律障碍；
2、忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在
的法律纠纷以及对本次交易的不利影响；
3、忠旺集团控股股东及实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向交易
对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来亦不会就上述
事项签署达成任何协议或其他利益安排，亦不会于本次交易完成后使上市公司承
担上述义务；国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易
完成后获得上市公司股份，不构成“明股实债”；
4、忠旺集团相关事项的会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定，对
忠旺集团的财务数据及评估金额不构成重大影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，相关协议涉及的回购权及清算优先权已经按相关规
定进行清理，对本次交易不构成法律障碍；
2、忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在
的法律纠纷以及对本次交易的不利影响；
3、忠旺集团控股股东及实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向交易
对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来亦不会就上述
事项签署达成任何协议或其他利益安排，亦不会于本次交易完成后使上市公司承
担上述义务；国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易
完成后获得上市公司股份，不构成“明股实债”。
91
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在
的法律纠纷以及对本次交易的不利影响；
2、忠旺集团控股股东及实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向交易
对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；国家军民融合基金
认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，不构
成“明股实债”；
3、忠旺集团相关事项的会计处理符合企业会计准则的规定，是合理的。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
本次增资款的前后会计处理对忠旺集团财务数据的主要影响为净资产的影
响，转为权益工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加 10 亿元。综
合考虑《资产评估报告》出具日至今的相关情况及其变化，上述军民融合基金增
资会计处理的调整不构成对忠旺集团评估结果的重大影响。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/二、
历史沿革/（二）历史沿革所涉问题的说明”补充披露。
92
7.申请文件显示，本次交易完成后，忠旺精制成为上市公司控股股东。忠旺精制
追溯至最上层控股股东为刘氏家族信托控制的 Prime Famous Management
Limited，但通过分析刘氏家族信托控制权的法律关系可知，刘忠田通过信托及
间接持股间接控制忠旺精制，为上市公司实际控制人。请你公司：1）补充披露
本次交易控制权披露情况是否与中国忠旺历史披露一致。2）结合刘氏家族信托
适用法律补充披露认定交易完成后上市公司实际控制人为刘忠田的依据。3）结
合前述情况及刘忠田境外诉讼情况，补充披露交易完成后上市公司控制权是否
稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
一、补充披露本次交易控制权披露情况是否与中国忠旺历史披露一致
根据香港律师的确认，香港上市规则第 1.01 条规定“控股股东”指任何有
权在发行人的股东大会上行使或控制行使 30%（或《收购守则》不时规定会触发
强制性公开要约所需的其他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托证券持
有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事
会的大部分成员的任何一名或一组人士，刘忠田先生被披露为中国忠旺的“控股
股东”。控股股东作为主要股东，其持股信息在中国忠旺的定期报告（年报半年
报）中都有披露，且其跨越一个百分比整点的变化都需要披露。
根据香港律师的确认，并经查阅中国忠旺的披露文件，中国忠旺于 2009 年
香港上市时，披露控股股东为刘忠田先生，自上市后至今，未披露过控股股东的
变更，有关历史披露控股股东一直为刘忠田先生，与本次交易控制权披露情况一
致。
二、结合刘氏家族信托适用法律补充披露认定交易完成后上市公司实际控制人
为刘忠田的依据
根据开曼律师出具的境外信托法律意见书以及所附的刘忠田先生与受托人
TMF (Cayman) LTD.于 2013 年 9 月 26 日签署的信托契约，刘氏家族信托的主要
条款如下：刘氏家族信托是可撤销的，委托人/设立人有权以书面通知受托人的
方式，彻底撤销信托并将全部信托资产收回，此等权利是委托人/设立人一人的
93
权利，无需经过其他任何人的同意或批准；刘氏家族信托的受益人为刘忠田先生、
刘忠田先生的配偶/遗孀、刘忠田先生的子女及后代；刘忠田先生作为信托委托
人、保护委员会唯一成员和投资委员会的唯一成员。
综上，结合上述信托条款与开曼律师出具的境外信托法律意见书，刘忠田先
生可以被认定为是刘氏家族信托的控制人（controlling person），并间接控制忠
旺精制，从而在本次交易完成后，被认定为是上市公司的实际控制人。
三、结合前述情况及刘忠田境外诉讼情况，补充披露交易完成后上市公司控制
权是否稳定
（一）自信托设立以来，刘忠田先生可以被认定为信托的控制人
如上所述，刘忠田先生可以被认定为是信托的控制人，间接控制忠旺精制。
根据开曼律师出具的的境外信托法律意见书及其后续于 2020 年 6 月 20 日的
更新确认，自 2013 年 9 月 26 日信托设立日至 2020 年 6 月 20 日，刘氏家族信托
中关于信托、信托权力及有关条款未发生过变化，亦没有收到过任何主体提出的
以任何方式（包括但不限于执行、冻结等）限制刘氏信托及信托财产的申请。故，
自 2013 年 9 月 26 日起，刘忠田先生可以被认定为持续控制信托，并间接持续控
制忠旺精制。
同时，刘忠田先生已出具承诺，未来如对刘氏信托的信托契约相关条款作出
调整，会充分考虑上市公司控制权的相关规定，保证该等调整不会违反法律法规
对上市公司控制权变更的有关要求。
（二）境外诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响
首先，开曼律师确认，根据开曼信托法律关系，信托财产独立于刘忠田先生，
原则上与刘忠田先生的个人财产相分离。在开曼法域外，其他法域作出的对开曼
域内相关财产的判决不能天然在开曼域内进行执行。
其次，美国诉讼的被告方不包括忠旺精制或忠旺集团，亦不涉及报告期内忠
旺集团的主营业务。美国律师事务所 Liu, Chen & Hoffman LLP（以下简称“美
国律师”）于 2020 年 6 月 15 日出具了补充法律意见书（以下简称“美国律师补
94
充法律意见书”）。根据美国律师的确认，鉴于中国忠旺及刘忠田先生未出庭应
诉，联邦法院曾于 2020 年 2 月 12 日指令检察方提出合适的裁令（order）供法
院决策考量，截至美国律师补充法律意见书出具日，检察方尚未完成向中国忠旺
及刘忠田先生送达传票，亦尚未就中国忠旺及刘忠田先生未出庭的情况向联邦法
院提交裁令（order）。
最后，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华人
民共和国境内的法人实体的资产。
综上，结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对交
易完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财顾问认为：
1、本次交易控制权披露情况与中国忠旺历史披露一致；
2、结合信托条款与开曼律师出具的境外信托法律意见书，刘忠田先生可以
被认定为是刘氏家族信托的控制人，并间接控制忠旺精制，从而在本次交易完成
后，被认定为是上市公司的实际控制人；
3、结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对交易
完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次交易控制权披露情况与中国忠旺历史披露一致；
2、结合信托条款与开曼律师出具的境外信托法律意见书，刘忠田先生可以
被认定为是刘氏家族信托的控制人，并间接控制忠旺精制，从而在本次交易完成
后，被认定为是上市公司的实际控制人；
95
3、结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对交易
完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第一章 本次交易概况/五、本次
交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构及控制权的影响”补充披露。
96
8.申请文件显示，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员多次发生变更。2019
年 11 月，忠旺集团董事长由刘忠田变更为陈岩。请你公司补充披露：标的资产
最近三年董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二条的
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司董事和高级管理人员的变动情况及是否符合《首发办法》第十二
条的规定
（一）最近三年忠旺集团董事及高级管理人员变动情况
1、最近三年忠旺集团董事变动情况
最近三年，忠旺集团董事任职变动情况具体如下：
期间 董事会成员 董事变动情况 变动原因
刘忠田（董事长）、
2016 年 1 月至
路长青、陈岩、钟宏、 - -
2017 年 5 月
勾喜辉
刘忠田（董事长）、
2017 年 5 月至 新增：刘志生 2017 年 5 月，钟宏去世，任命
路长青、陈岩、刘志
2017 年 12 月 减少：钟宏 刘志生为忠旺集团董事。
生、勾喜辉
刘忠田（董事长）、 2017 年 12 月，勾喜辉因个人
2017 年 12 月至 新增：马青梅
路长青、陈岩、刘志 原因辞任董事职务，任命马青
2019 年 11 月 减少：勾喜辉
生、马青梅 梅为忠旺集团董事。
2019 年 11 月，为进一步优化
公司治理结构，刘忠田辞任忠
陈岩（董事长）、路
2019 年 11 月至 新增：林军 旺集团董事长及董事职务，聘
长青、林军、刘志生、
2020 年 3 月 减少：刘忠田 请陈岩为忠旺集团董事长，任
马青梅
命林军为忠旺集团副董事长及
董事。
陈岩（董事长）、路 新增：魏强、吴 2020 年 3 月，马青梅、刘志生
2020 年 3 月至今 长青、林军、魏强、 妍 因个人原因辞职董事职务，任
吴妍 减少：刘志生、 命魏强、吴妍为忠旺集团董事。
97
马青梅
2、最近三年忠旺集团高级管理人员变动情况
最近三年，忠旺集团高级管理人员任职变动情况具体如下：
期间 高管姓名 变动情况 变动原因
刘忠田、路长青、陈岩、
2016 年 1 月至
钟宏、勾喜辉、张瑞、 - -
2016 年 8 月
刘志生、李鹏伟、杨刚
2016 年 8 月，为进一步完善忠旺
刘忠田、陈岩、钟宏、
2016 年 8 月至 减少：路长青、 集团的公司治理结构，保持忠旺
张瑞、刘志生、李鹏伟、
2017 年 2 月 勾喜辉 集团的独立性，路长青、勾喜辉
杨刚
辞去副总经理职务。
2017 年 2 月至 刘忠田、陈岩、张瑞、
减少：钟宏 2017 年 2 月，钟宏去世。
2017 年 9 月 刘志生、李鹏伟、杨刚
2017 年 9 月，刘忠田辞任总经
2017 年 9 月至 陈岩、张瑞、刘志生、
减少：刘忠田 理，忠旺集团董事会聘任陈岩担
2017 年 10 月 李鹏伟、杨刚
任总经理。
2017 年 10 月，杨刚退休，忠旺
2017 年 10 月至 陈岩、张瑞、刘志生、 新增：张辉
集团董事会聘任张辉担任副总
2018 年 7 月 李鹏伟、张辉 减少：杨刚
经理。
2018 年 7 月，为进一步优化忠旺
集团的公司治理结构，刘志生辞
2018 年 7 月至 陈岩、张瑞、魏强、李 新增：魏强
任忠旺集团副总经理、财务负责
2019 年 6 月 鹏伟、张辉 减少：刘志生
人，忠旺集团董事会聘任魏强担
任副总经理、财务负责人。
2019 年 7 月，张辉因个人原因辞
2019 年 7 月至 陈岩、张瑞、魏强、李 新增：林军
任副总经理，忠旺集团董事会聘
2019 年 10 月 鹏伟、林军 减少：张辉
任林军担任副总经理。
2019 年 11 月，张瑞因个人原因
2019 年 11 月至 陈岩、吴妍、魏强、李 新增：吴妍
辞任副总经理，忠旺集团董事会
今 鹏伟、林军 减少：张瑞
聘任吴妍担任副总经理。
98
（二）报告期内忠旺集团董事及高级管理人员变动符合《首发办法》第十二条
的规定
1、忠旺集团的董事及高级管理人员调整主要系提高公司治理能力、完善公
司治理结构要求的结果
报告期内，由于公司整体战略调整、部分董事及高级管理人员离世、退休、
辞职等原因，忠旺集团及时调整内部管理人员架构，在确保公司稳定运营的同时，
不断提升内部治理水平，完善公司治理结构需要以及常规管理岗位调整。
同时，上述调整符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及忠旺集团《公
司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。以上董事以及高级管理
人员的调整未影响忠旺集团的日常经营管理及重大事项决策机制，亦未对忠旺集
团生产经营的持续性和稳定性造成不利影响。
2、报告期内，新任忠旺集团董事及高级管理人员的相关人员均系忠旺集团
内部培养产生
报告期内，忠旺集团新增董事及高级管理人员及其简历如下：
姓名 简历
魏强先生，41 岁，现任忠旺集团董事、副总经理及财务负责人，毕业于
东北财经大学，并于 2019 年 1 月获得中国总会计师协会颁授的中级管理
魏强
会计师职称。魏强先生于 2004 年 3 月加入忠旺集团，曾担任多个财务及
运营管理职位，在忠旺集团工作达 16 年。
林军先生，48 岁，现任忠旺集团董事及副总经理，毕业于沈阳工业大学。
林军先生于 2005 年加入忠旺集团，先后负责质量环保体系管理、设备和
林军
机械工程管理以及铝挤压产品的生产管理等工作，在忠旺集团工作达 15
年。
吴妍先生，39 岁，现任忠旺集团董事及副总经理，毕业于辽宁大学，并
吴妍 获得初级政工师职称和高级人力资源管理师职称。吴妍先生于 2001 年 7
月首次加入忠旺集团，主要负责供应采购等工作。
刘志生 刘志生先生，46 岁，报告期内曾任忠旺集团董事、副总经理及财务负责
人。2006 年加入忠旺集团，曾主要负责财务方面工作。
99
姓名 简历
马青梅 马青梅女士，43 岁，毕业于东北大学，报告期内曾任忠旺集团董事。2007
年加入忠旺集团，曾担任熔铸厂技术经理及厂长等职位。
张辉 张辉先生，42 岁，毕业于沈阳工业大学，报告期内曾任忠旺集团副总经
理。1997 年加入忠旺集团，曾担任车间主任、生产厂长等职位。
综上，报告期内，忠旺集团新增董事及高级管理人员均系忠旺集团之集团内
部培养产生。
3、报告期内，忠旺集团的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员
报告期内，忠旺集团建立了较为完善的公司运营及内部控制制度，公司整体
经营状况不会因个别人员或个别岗位的调整而发生重大不利变化，其生产经营不
依赖个别董事或者高级管理人员。同时，刘忠田先生 2017 年以来陆续辞去忠旺
集团的总经理以及董事长等职务，逐步完成公司经营以及管理的过渡。忠旺集团
现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团任职多年的资深员工，熟悉忠
旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
综上，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员整体上未发生重大变化，符合
《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”
的规定。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
忠旺集团最近三年董事、高级管理人员整体上未发生重大变化，符合《首发
办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
100
忠旺集团最近三年董事、高级管理人员整体上未发生重大变化，符合《首发
办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/七、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（九）董事、监事、高级管理人员
最近三年变动情况”补充披露。
101
9.申请文件显示，依据忠旺集团与部分债权人签署的借款协议，忠旺集团本次交
易涉及的股权结构变动需要取得前述债权人的书面同意。请你公司补充披露：1）
截至目前取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是
否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期
限内偿还完毕或为其另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、截至目前取得债权人同意函的最新进展
（一）部分借款合同需取得债权人同意的原因
根据忠旺集团与中国工商银行股份有限公司辽阳分行、中国银行股份有限公
司辽阳分行、中国农业银行股份有限公司辽阳分行、国家开发银行辽宁省分行等
债权人签订的借款合同等协议约定：
借款人实施下列行为，应当提前通知债权人并征得债权人的书面同意：进行
承包、股份制改造、联营、合并、兼并、重组、并购、分立、减资、合资、股权
变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资、
申请停业整顿、申请解散、申请破产及其它可能对债权人权益造成不利影响的行
动；若借款人未履行前述义务，则债权人有权要求借款人纠正前述行为，或者要
求借款人提供有效担保或落实其他债务保障措施，或者要求借款人在合理期限内
清偿。
根据上述协议约定，本次重组属于“借款人实施股权变动”行为，忠旺集团
需要提前通知相关债权人并征得相关债权人的书面同意；如忠旺集团未取得相关
债权人的同意函，则相关债权人有权要求忠旺集团提供有效担保或落实其他债务
保障措施或在合理期限内清偿。
（二）截至目前取得债权人同意函的最新进展
截至本回复出具日，忠旺集团已依据相关借款合同等协议的约定及时向相关
债权人发出关于本次重组的通知。
102
截至本回复出具日，忠旺集团需取得债权人同意函的债务金额合计为
1,951 ,519.52 万元，其中已取得同意函及债权人正在履行同意函盖章程序的债务
金额为 1,155,673.81 万元，占比约为 59.22%；债权人已经知悉本次重组，未提出
异议但暂未出具同意函的债务金额为 795,845.71 万元，占比约为 40.78%。
二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权
人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
如上所述，截至本回复出具日，忠旺集团已经就需取得债权人同意函的全部
债务与债权人进行沟通，且债权人未明确表示不同意本次重组，忠旺集团亦未被
要求提前清偿债务或另行提供担保。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团已履行了债权人通知程序；
2、截至本回复出具日，忠旺集团未收到债权人关于提前清偿债务或提供相
应担保的要求，亦未收到债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、忠旺集团已履行了债权人通知程序；
2、截至本回复出具日，忠旺集团未收到债权人关于提前清偿债务或提供相
应担保的要求，亦未收到债权人明确表示不同意本次重组的通知。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
十七、其他事项/（五）债权人同意函的取得情况”补充披露。
103
10.申请文件显示，I）忠旺集团第一次至第七次增资均由辽阳市对外经济贸易委
员会审批，不符合国家当时有关外商投资企业审批权限的规定。2）忠旺集团自
设立至第八次增资期间存在未能按审批机关的批复或相关董事会决议等规定的
期限缴付出资的问题。请你公司补充披露：1）截至目前是否有主体对忠旺集团
历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有监管部门提出异议。2）忠旺集团
历史变动瑕疵是否构成本次交易法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、截至目前是否有主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是
否有监管部门提出异议
根据忠旺集团提供的说明并检索相关公开信息，截至本回复出具日，未发现
有相关主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，亦未发现相关主管
机关就上述事项提出异议。
二、忠旺集团历史变动瑕疵是否构成本次交易法律障碍
忠旺集团第一次至第七次增资发生在 1993 年 2 月至 2001 年 10 月。自 2004
年起，忠旺集团的历次增资均经过有权部门辽宁省对外经济贸易合作厅核准。
2016 年 3 月，忠旺集团的股权变更经过商务部的批准。截至本回复出具日，辽
宁省对外经济贸易合作厅和商务部并未对忠旺集团以前年度增资的批复提出异
议。
根据辽阳市对外贸易经济合作局于 2016 年 8 月 8 日出具《确认函》，鉴于
忠旺集团的股东已于 2009 年 4 月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，
目前的注册资本已全额缴纳，根据《国务院办公厅印发贯彻落实国务院关于进一
步做好利用外资工作若干意见部门分工方案的通知》，就忠旺集团历史上的股东
延期出资行为，辽阳市对外贸易经济合作局确认不会作出撤销忠旺集团的外商投
资企业批准证书等行政处罚决定。根据辽阳市工商行政管理局于 2016 年 8 月 9
日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于 2009 年 4 月付清全部认缴的增资
款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，因此就忠旺集团历史上
104
的股东延期出资行为，辽阳市工商行政管理局确认不会作出吊销忠旺集团的营业
执照等行政处罚决定。
综上，忠旺集团历史变动瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，未发现有相关主体对忠旺集团历次变动情况提出异
议、诉讼、仲裁，亦未发现相关主管机关就上述事项提出异议。
2、忠旺集团历史变动瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，未发现有相关主体对忠旺集团历次变动情况提出异
议、诉讼、仲裁，亦未发现相关主管机关就上述事项提出异议。
2、忠旺集团历史变动瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
二、历史沿革/（二）历史沿革所涉问题的说明/1、历史上部分增资存在审批机关
超越权限审批问题”补充披露。
105
11.申请文件显示，2008 年，辽阳市铝型材制品有限公司、港隆实业分别将其所
持忠旺集团 60%股权、40%股权转让予忠旺香港。请你公司补充披露：前述股
权转让是否涉及公司企业性质变更，是否已履行必要的审批或备案程序，对本
次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述股权转让是否涉及公司企业性质变更，是否已履行必要的审批或备案
程序，对本次交易的影响
2006 年，商务部等六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以
下简称“《并购规定》”），规定了境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立
或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。外国投
资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现
行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其
中没有规定的，参照上述规定办理。
2008 年，商务部外资司发布了《外商投资准入管理指引手册》（2008 年版），
规定了已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照《并购规定》。即不
论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者，并购
的标的公司只包括内资企业。
2008 年 2 月 28 日，辽阳市铝型材制品有限公司、港隆实业股份有限公司分
别与忠旺香港签署了《股权转让协议》，该《股权转让协议》签署时，辽阳市铝
型材制品有限公司为在中国境内设立并合法存续的有限责任公司，港隆实业股份
有限公司为在香港设立并合法存续的有限责任公司。此次股权转让前，忠旺集团
营业执照记载的公司类型为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”，股权转让后，
忠旺集团换发的营业执照记载的公司类型为“有限责任公司（台港澳法人独资）”，
企业性质由中外合资企业变更为外商独资企业。
基于《外商投资准入管理指引手册》（2008 年版）的相关规定，此次股权
变更时，忠旺集团是中外合资企业，并非内资企业，故不适用《并购规定》的规
定，无需报商务部审批。
106
2008 年 3 月 17 日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽宁忠旺集团有限
公司投资者更名及股权转让并变更为独资公司的批复》（辽外经贸资批［2008］
45 号）批准本次股权转让及忠旺集团变更为外商独资企业事宜。同日，辽宁省
人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字
[1993]10141 号）。2008 年 4 月 16 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发
了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
综上，前述股权转让完成后，忠旺集团企业性质由中外合资企业变更为外商
独资企业，该等股权转让已依据届时有效的法律法规履行了必要的审批程序。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
忠旺集团此次股权转让涉及公司企业性质的变更，已履行必要的审批程序，
不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
忠旺集团此次股权转让涉及公司企业性质的变更，已履行必要的审批程序，
不会对本次交易产生重大不利影响。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
二、历史沿革/（一）历史沿革/14、2008 年 4 月，第四次股权变更及出资缴纳”
补充披露。
107
12.请你公司补充披露忠旺香港 2013 年用于向忠旺集团增资的债权的具体情况，
债转股的决策依据、决策程序等，是否履行了必要的法定、约定程序，是否取
得相关部门或单位的批准同意（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
一、忠旺香港 2013 年用于向忠旺集团增资的债权的具体情况，债转股的决策依
据、决策程序等，是否履行了必要的法定、约定程序，是否取得相关部门或单
位的批准同意
忠旺香港和忠旺集团于 2013 年 12 月 5 日签署的《债权转股权协议》，忠旺
香港和忠旺集团一致认可并同意由忠旺香港将其因贷款而对忠旺集团享有的债
权本金金额为 1,085,448,360.42 元港币（折 1.40 亿美元）转化为对忠旺集团的股
权。
本次债转股就 4 份《股东融资贷款合同》项下的部分债权转为股权，《债权
转股权协议》明确约定，转为股权的债权总金额为 1,085,448,360.44 元港币（折
1.40 亿美元），具体情况如下：
序 债务余额 债转股本金
合同编号 债权资金用途
号 （元港币） （元港币）
1 2011122901 补充债务人日常经营流动资金 560,000,000.00 558,230,585.35
2 2009091801 补充债务人日常经营流动资金 200,000,000.00 193,830,064.37
3 2009091802 补充债务人日常经营流动资金 140,000,000.00 139,557,646.37
4 2009091803 补充债务人日常经营流动资金 200,000,000.00 193,830,064.35
总额 1,100,000,000.00 1,085,448,360.44
忠旺香港为于香港设立的有限责任公司，并非主要从事银行债权转股权及配
套支持业务的金融资产投资公司。根据当时有效的《公司债权转股权登记管理办
法》（国家工商行政管理总局令第 57 号，已于 2014 年 3 月 1 日废止）的规定，
忠旺香港将其依法享有的对忠旺集团的债权，转为忠旺集团股权，增加忠旺集团
注册资本，转为股权的债权应当经依法设立的资产评估机构评估、经依法设立的
验资机构验资并出具验资证明，并向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本
变更登记。
108
2013 年 12 月 5 日，忠旺集团当时的股东忠旺香港做出决定，增加忠旺集团
投资总额至 33 亿美元，注册资本由 9 亿美元增加至 11.3 亿美元，其中 1.4 亿美
元为股东债权转为股权。
2013 年 12 月 5 日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加
至 33 亿美元，注册资本增加至 11.3 亿美元，新增的 2.3 亿美元注册资本中 1.4
亿美元为股东债权转为股权出资。
2013 年 12 月 11 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团
有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批〔2013〕131 号），
同意忠旺集团投资总额增加至 33 亿美元，注册资本增加至 11.3 亿美元，新增的
2.3 亿美元注册资本中，股东债转股金额为 1.4 亿美元。
2013 年 12 月 13 日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141 号）
2013 年 12 月 18 日，辽宁天亿资产评估有限公司出具了《评估报告》（辽
宁天亿资评报字[2013]第 179 号），确认以 2013 年 12 月 5 日为评估基准日，忠
旺香港拥有忠旺集团往来债权 2,784,223,643.33 元。
2013 年 12 月 24 日，辽宁天亿会计师事务所出具了《验资报告》（辽宁天
亿会验[2013]492 号），审验截至 2013 年 12 月 19 日，忠旺集团已收到当时的股
东忠旺香港缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 23,000.00 万美元。其中，2013
年 12 月 5 日忠旺香港以债权转增股本 14,000.00 万美元。截至 2019 年 12 月 19
日，忠旺集团变更后的注册资本为 113,000.00 万美元，累计实收资本为 113,000.00
万美元。
2013 年 12 月 25 日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人
营业执照》（注册号：211000400008475）。
综上，此次债转股已履行必要的程序，取得了相关部门的批准同意。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
109
经核查，独立财务顾问认为：
此次债转股已履行必要的程序，取得了相关部门的批准同意。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
此次债转股已履行必要的程序，取得了相关部门的批准同意。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
二、历史沿革/（一）历史沿革/20、2013 年 12 月，第十四次增资”补充披露。
110
13.申请文件显示，2016 年忠旺香港以其所持忠旺集团 100%股权向忠旺精制进
行增资。请你公司补充披露 2016 年忠旺集团股东非货币出资是否经评估，是否
符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、2016 年忠旺集团股东非货币出资是否经评估，是否符合《公司法》第二十
七条及公司章程的相关规定
《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识
产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但
是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应
当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有
规定的，从其规定。”
2016 年忠旺香港以其所持忠旺集团 100%股权向忠旺精制进行增资的评估作
价情况如下：根据众华评估出具的《辽宁忠旺集团有限公司目标资产价值评估报
告》（众华评报字[2016]第 21 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，忠旺
香 港 向 忠 旺 精 制 增 资 所 涉 及 的 其 持 有 的 忠 旺 集 团 100% 股 权 账 面 价 值 为
7,240,129.11 万元，评估值为 7,527,508.33 万元。此次股东非货币出资已经评
估，符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
忠旺香港向忠旺精制增资所涉及的忠旺集团 100%股权已经评估作价，符合
《公司法》第二十七条及忠旺精制公司章程的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
111
忠旺香港向忠旺精制增资所涉及的忠旺集团 100%股权已经评估作价，符合
《公司法》第二十七条及忠旺精制公司章程的规定。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
二、历史沿革/（一）历史沿革/26、2016 年 3 月，第五次股权变更”补充披露。
112
14.申请文件显示，1)2016 年中国忠旺通过内部股权转让、业务剥离等方式对忠
旺集团下属各相关主体及相关业务进行的内部重组，包括剥离天津忠旺、忠旺
机械设备、忠旺精深加工等主体，以及铝制托盘及铝运输组件等业务。2)报告期
内 忠 旺 集 团 存 在 多 项 资 产 购 买 、 出 售 交 易 ， 包 括 收 购 AWUBetGmbH 、
SilverYachtsLtd.股权，出售忠旺铝合金车体、大庆忠旺、ProjectSilverLoft 股权
等。3)2019 年，忠旺集团下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝
业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于分立后将营口忠旺铝材料
100%股权转让与伊电有色，实现电解铝业务的剥离。请你公司补充披露：1)忠
旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准，交易完成后主营业务发展规划，子
公司间业务协同效应的体现。2)补充披露报告期内忠旺集团购买、出售资产的资
产范围、具体过程、作价依据及公允性、程序合规性。3)结合忠旺集团报告期内
购买、出售资产的历史沿革，经营情况，被购买、出售前一个会计年度相应财
务数据占比、收购资产运营时间情况等，补充披露本次交易是否符合《首发办
法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》
的规定。4）补充披露忠旺集团模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况，
并说明模拟财务数据编制假设的合理性、是否能准确反映忠旺集团目前业务经
营情况。5）量化分析忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业
绩、模拟财务数据以及评估值的影响。6）电解铝业务剥离事项晚于审计评估日，
补充披露其对本次交易过渡期损益的影响及相关安排。请独立财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准，交易完成后主营业务发展规
划，子公司间业务协同效应的体现
（一）忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准
本次交易前，忠旺集团业务剥离、保留遵循“以突出铝挤压业务为核心，以
资产、人员随业务走为原则”标准，对非主营的铝压延业务、深加工业务、机械
设备业务及电解铝业务进行剥离。
113
报告期初，忠旺集团作为中国忠旺 100%控制的子公司，主要从事铝挤压业
务，同时涵盖铝压延业务、机械设备业务及深加工业务（主要为铝制托盘及铝运
输组件业务）。为进一步突显忠旺集团主营业务、提升规范运营水平，同时由于
忠旺集团筹划在 A 股上市需解决潜在的同业竞争问题、满足港股分拆的相关要
求，中国忠旺于 2016 年开始对上述业务板块进行梳理、展开内部重组。通过向
忠旺集团的控股股东忠旺精制旗下转让天津忠旺、忠旺精深加工、忠旺机械设备
100%股权以及出售相关业务资产，2016 年内部重组完成后，忠旺集团实现了铝
压延业务、深加工业务及机械设备业务的剥离。
为进一步优化忠旺集团的盈利能力，突出忠旺集团铝挤压的主营业务，忠旺
集团子公司辽宁忠旺铝业以 2019 年 6 月 30 日为基准日，将其下属全资子公司营
口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，
并于 2020 年 2 月将其持有的营口忠旺铝材料 100%股权转让与伊电有色，从而实
现了电解铝业务的剥离。
（二）交易完成后主营业务发展规划及子公司间业务协同效应的体现
1、交易完成后主营业务发展规划
忠旺集团通过剥离铝压延业务、深加工业务、机械设备业务及电解铝业务，
主营的铝挤压业务的核心地位已得到进一步突显。本次交易完成后，上市公司通
过置入忠旺集团 100%股权，将成为国内领先的铝挤压产品研发制造商。在业务
结构升级及节能减排成为国家发展战略的背景下，未来几年，上市公司将致力于
轻量化铝型材产品应用到交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域，着
重以提升企业综合竞争力为出发点，进一步加大科技创新与研发投入，优化产业
结构，扩大高附加值铝挤压产品占比，将上市公司建设成全球领先的铝挤压企业。
2、子公司间业务协同效应的体现
如上所述，忠旺集团近年来将与主营不相关的业务剥离完成后，其围绕着铝
挤压业务为核心，从传统的工业铝挤压型材应用市场，到成功开拓铝合金模板的
绿色建筑应用市场，并且正在积极探索铝合金车辆、铝合金游艇、全铝智能家具
114
等有高附加值的铝挤压终端应用领域。各终端应用领域的主要开展主体如下图所
示：
通过技术及设备的不断研发、创新，忠旺集团产品的终端应用领域愈加广泛，
丰富了其产业链条；通过共享产能及技术、深耕客户及渠道资源，各应用领域内
的子公司间互相协同，使得各应用领域的市场份额不断提高，从而奠定了忠旺集
团在全球铝挤压行业的领先地位，夯实了核心竞争优势。
二、报告期内忠旺集团购买、出售资产的资产范围、具体过程、作价依据及公
允性、程序合规性
报告期内，忠旺集团购买、出售主要资产范围如下表所示：
交易对价
序 （ 如无特别标
交割日期 转让方 受让方 转让标的
号 注 ，单位为人
民币元）
同一控制下的重组
1 2016 年 3 月 辽宁忠旺铝业 辽阳忠旺精制 天津忠旺 100%股权 20,000,000,000
2 2016 年 3 月 辽宁忠旺铝业 辽阳忠旺精制 忠旺精深加工 100%股权 195,278,609
3 2016 年 3 月 忠旺集团 辽阳忠旺精制 忠旺机械设备 100%股权 61,134,044.04
辽宁忠旺铝合金 辽宁忠旺进出口拥有的深
4 2016 年 3 月 辽宁忠旺进出口 323,427,395.37
贸易有限公司 加工业务相关联的资产
忠旺集团拥有的深加工业
5 2016 年 3 月 忠旺集团 忠旺精深加工 349,094,297.66
务相关联的资产
115
6 2017 年 9 月 辽宁忠旺铝业 忠旺精深加工 忠旺铝合金车体 100%股权 0.00
非同一控制下的重组
以收购股权和增资入股方
AWU Bet 式收购 Aluminiumwerk
1 2017 年 8 月 GmbH、 忠旺德国 Unna Aktiengesellschaft（以 7,600 万欧元
W.B.Service KG 下简称“德国乌纳铝业”）
合计 99.72%股权
以收购股权和增资入股方
Guido Alexander
香港忠旺投资有 式收购 Silver Yachts Ltd.
2 2017 年 10 月 Gisbert Krass（自 8,000 万欧元
限公司 (以下简称“银艇”)合计
然人）
66.67%股权
3 2017 年 9 月 辽宁忠旺铝业 豫港龙泉 大庆忠旺 100%股权 0.00
Guido Alexander
Project Silver Loft Ltd.
4 2019 年 7 月 银艇 Gisbert Krass（自 8,800 万欧元
100%股权
然人）
注：上表中不包含忠旺集团报告期内出售少数股权事项。
报告期内，忠旺集团购买、出售主要资产的具体过程及作价依据如下：
（一）同一控制下的重组
1、出售忠旺精深加工 100%股权及天津忠旺 100%股权
2016 年 2 月 16 日，忠旺精深加工的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意
将其持有的忠旺精深加工 100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，辽宁忠旺铝业
与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺精深加工 2015
年《审计报告》（致同审字（2015）第 210FC0106 号）截至 2015 年 12 月 31 日
的净资产账面价值确定，作价 195,278,609 元。
2016 年 2 月 23 日，天津忠旺的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其
持有的天津忠旺 100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016 年 2 月 24 日，辽宁忠旺
铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，双方参照天津忠旺 2015 年《审计
报告》（致同审字（2015）第 210FC0101 号）截至 2015 年 12 月 31 日的净资产
账面价值，经双方协商作价为 200 亿元。
为解决上述内部重组产生的交易款项，忠旺集团于 2016 年 8 月 17 日召开董
事会，决议以 2015 年 12 月 31 日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配
116
利润 135 亿元。同日，忠旺集团、辽宁忠旺铝业、忠旺精制、辽阳忠旺精制签署
《债权债务抵消协议》，四方确认将 20,195,278,609 元股权转让款（195,278,609
元+20,000,000,000 元）及 135 亿元分红款的等值部分进行抵消；剩余股权转让款
6,695,278,609 元由忠旺精制支付给忠旺集团。
2、出售忠旺机械设备 100%股权
2016 年 2 月 16 日，忠旺机械设备的股东忠旺集团作出股东决定，同意将其
持有的忠旺机械设备 100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，忠旺集团与辽阳忠
旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设备 2015 年《审计
报告》（致同审字（2015）第 210FC0099 号）截至 2015 年 12 月 31 日的净资产
账面价值确定，作价 61,134,044.04 元。
3、剥离铝制托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产
2016 年 3 月 20 日，辽宁忠旺进出口的股东忠旺集团作出股东决定，同意将
辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务及与深加工业务相关联的应收账款转让给辽
宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016 年 3 月 21 日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝
合金贸易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至 2016 年 2 月 28
日相关资产的账面净值确定，作价 323,427,395.37 元。
2016 年 3 月 20 日，忠旺集团当时的股东忠旺香港作出股东决定，同意将忠
旺集团拥有的深加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。2016 年 3 月 21 日，忠
旺集团与忠旺精深加工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至 2016 年 2 月
28 日相关资产的账面净值确定，作价 349,094,297.66 元。
4、出售忠旺铝合金车体 100%股权
2017 年 9 月 13 日，忠旺铝合金车体的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同
意将其持有的忠旺铝合金车体 100%股权转让予忠旺精深加工。
2017 年 9 月 14 日，辽宁忠旺铝业与忠旺精深加工签署《股权转让协议》，
鉴于辽宁忠旺铝业尚未实缴出资且忠旺铝合金车体尚未开展实际经营业务，依据
忠旺铝合金车体 2016 年《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB50258 号）截至
117
2016 年 12 月 31 日的净资产账面价值为 0 元，确定此次股权转让作价 0 元。
（二）非同一控制下的重组
1、收购德国乌纳铝业控股权
忠旺集团在对德国乌纳铝业进行全面的尽职调查后，在充分考虑德国乌钠铝
业的商业价值及审计报告等财务数据列述的资产状况的前提下，综合考虑企业未
来五年盈利预测，采用现金流折现的方法来确认企业估值，最终以总计 7,600 万
欧元的收购成本，通过增资、购买老股的方式完成交易。
2016 年 12 月 5 日，忠旺集团的控股股东忠旺精制作出股东决定，同意子公
司 Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH（以下简称“忠旺德国”）以增资及购
买老股的方式收购德国乌纳铝业股权。
2016 年 12 月 8 日，忠旺德国与德国乌纳铝业的股东 Aluminiumwerk Unna
Beteiligungs GmbH （ 以 下 简 称 “ AWU Bet GmbH ” ） 和
W.B.Metallverarbeitung-Service GmbH&Co.KG（以下简称“W.B.Service KG”）、
AWU Bet GmbH 的股东 Wiese Familien GmbH、Wiese Beteiligungs GmbH（以下
简称“W Bet GmbH”）及管理层 Thomas Wiese 签订《参股协议和股东协议》，忠
旺德国以现金方式向 AWU Bet GmbH 增资 1,274,000 欧元，占增资后 AWU Bet
GmbH 注册资本的 98%，AWU Bet GmbH 注册资本增加至 1,300,000 欧元，同时
忠旺德国以自有资本储备形式向 AWU Bet GmbH 作出两次现金出资，分别为
40,129,010.76 欧元和 13,462,169.24 欧元；并约定忠旺德国有权在 2018 年 12 月
31 日前提出以 1,850,000 欧元的价格向 W Bet GmbH 购买其所持有的 AWU Bet
GmbH 2%的股权（对应注册资本 26,000 欧元）。
2016 年 12 月 20 日，忠旺德国与 Aluminiumwerk Unna e.V（以下简称“AWU
e.V.”）签署《股权出售和转让协议》，约定忠旺德国以 15,511,800 欧元购买 AWU
e.V. 持有德国乌纳铝业的 25.10%股权。
2017 年 1 月 19 日，忠旺德国与 W.B.Service KG 签订《股权出售和转让协议》，
忠旺德国以 1,168,020 欧元价格购买 W.B.Service KG 持有德国乌纳铝业的 1.89%
股权。
118
2017 年 4 月 24 日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁
忠旺集团有限公司收购德国乌纳铝厂股份公司 99.72%股权项目备案的通知》（辽
发改外资[2017]288 号），同意忠旺集团收购德国乌纳铝业项目予以备案。
2017 年 8 月 23 日，忠旺德国完成全部出资并支付价款，上述交易交割完成。
2018 年 9 月 17 日，忠旺德国与 W Bet GmbH、W.B.Service KG、德国乌纳
铝业签署《股权出售和转让协议》，忠旺德国行使 AWU Bet GmbH 剩余 2%股权
的购买权，并于当日完成股东名册的变更。
以上交易完成后，忠旺德国直接持有德国乌纳铝业 26.99%股份，通过 AWU
Bet GmbH 间接持有德国乌纳铝业 72.73%股份，总计控制德国乌纳铝业 99.72%
股份。
2、收购银艇控股权
忠旺集团在对银艇进行全面的尽职调查后，在充分考虑其商业价值及审计报
告等财务数据列示的资产状况的前提下，综合考虑企业未来十年盈利预测，采用
现金流折现的方法来确认企业估值，最终以 8,000 万欧元的收购成本，通过增资、
购买老股的方式完成交易。
2017 年 6 月 1 日，香港忠旺及中国忠旺分别召开董事会，一致同意香港忠
旺以增资及购买老股的方式收购银艇股权。
2017 年 6 月 5 日，忠旺集团子公司香港忠旺与自然人 Guido Alexander Gisbert
Krass 和银艇签订《股份购买和股份认购协议》，香港忠旺出资 4,000 万欧元收购
Guido Alexander Gisbert Krass 所持有银艇 200 股普通股（占银艇已发行股数的
50%），同时再出资 4,000 万欧元认购银艇增发的 200 股普通股。
2017 年 9 月 1 日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁
忠旺集团有限公司收购银艇有限公司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资
[2017]654 号），同意忠旺集团收购银艇项目予以备案。
2017 年 10 月 16 日，香港忠旺完成全部出资，上述股权收购及增资交割完
成，香港忠旺持有银艇 66.67%的股权。
119
3、出售大庆忠旺 100%股权
2017 年 9 月 14 日，大庆忠旺股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将持有
的大庆忠旺 100%股权转让给豫港龙泉。同日，辽宁忠旺铝业与豫港龙泉签署《股
权转让协议》。根据大庆市信恒资产评估事务所于 2017 年 9 月 10 日出具的《资
产评估报告书》（庆信恒评报字[2017]第 040 号），采用资产基础法评估，大庆
忠旺股权全部权益价值在评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估价值为 32.14 万元。
依据评估结果且考虑大庆忠旺在评估基准日至协议签署日的过渡期损益，转让双
方协商确定此次股权转让作价 0 元。
4、出售 Project Silver Loft Ltd. 100%股权
2019 年 7 月 10 日，Project Silver Loft Ltd.的股东银艇作出决议，鉴于自然人
Guido Alexander Gisbert Krass 订购的游艇已建造完毕可以交付，同意将游艇所在
的子公司 Project Silver Loft Ltd.100%股权转让给自然人 Guido Alexander Gisbert
Krass。
同日，香港忠旺、银艇与自然人 Guido Alexander Gisbert Krass 签订《股权
转让协议》，股权转让价格依据交易双方商定的游艇售价，作价 8,800 万欧元。
综上，截至本回复出具日，忠旺集团报告期内购买、出售资产事项均已完成，
历次交易均履行了内部决策程序以及必要的外部审批，程序合规；交易作价依据
基准日的净资产账面价值或评估报告确定，作价公允。
三、忠旺集团报告期内购买、出售资产的历史沿革，经营情况，被购买、出售
前一个会计年度相应财务数据占比、收购资产运营时间情况等，补充披露本次
交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货
法律适用意见第 3 号》的规定
（一）同一控制下的重组
1、报告期内购买、出售资产的历史沿革
（1）出售天津忠旺 100%股权
120
2011 年 6 月，天津忠旺成立，注册资本 20,000 万元人民币，辽宁忠旺铝业
持股 100%。
2013 年 7 月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资 300,000 万元，天津
忠旺注册资本增加至 320,000 万元。
2013 年 8 月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资 300,000 万元，天津
忠旺注册资本增加至 620,000 万元。
2013 年 9 月，辽宁忠旺铝业以债转股的形式向天津忠旺增资 970,000 万元，
天津忠旺注册资本增加至 1,590,000 万元。
2014 年 3 月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资 410,000 万元，天津
忠旺注册资本增加至 2,000,000 万元。
2016 年 2 月，辽宁忠旺铝业将天津忠旺 100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽
阳忠旺精制成为天津忠旺的股东。
（2）出售忠旺精深加工 100%股权
2014 年 5 月，忠旺精深加工成立，注册资本 20,000 万元人民币，辽宁忠旺
铝业持股 100%。
2016 年 2 月，辽宁忠旺铝业将忠旺精深加工 100%股权转让给辽阳忠旺精制，
辽阳忠旺精制成为忠旺精深加工的股东。
（3）出售忠旺机械设备 100%股权
2012 年 7 月，忠旺机械设备成立，注册资本 5,000 万元人民币，忠旺集团持
股 100%。
2016 年 2 月，忠旺集团将忠旺机械设备 100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽
阳忠旺精制成为忠旺机械设备的股东。
（4）出售忠旺铝合金车体 100%股权
2016 年 1 月，忠旺铝合金车体成立，注册资本 20,000 万元人民币，辽宁忠
旺铝业持股 100%。
121
2017 年 9 月，辽宁忠旺铝业将忠旺铝合金车体 100%股权转让给忠旺精深加
工，忠旺精深加工成为忠旺铝合金车体的股东。
2、报告期内购买、出售资产的经营及财务情况
忠旺集团报告期内进行的同一控制下企业内部的重组，被购买、出售资产前
一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额与购买、出
售前忠旺集团相应项目指标的比例如下:
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
公司 交割时间
资产总额 营业收入 利润总额
天津忠旺 2016 年 3 月 3,198,116.63 1.67 -2,029.60
忠旺精深加工 2016 年 3 月 20,315.43 - -470.47
忠旺机械设备 2016 年 3 月 74,197.01 82,781.25 5,095.46
合计 3,292,629.07 82,782.92 2,595.39
忠旺集团 7,140,255.48 1,672,571.91 373,159.60
比例 46.11% 4.95% 0.70%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司 交割时间
资产总额 营业收入 利润总额
忠旺铝合金车体 2017 年 9 月 85.50 - -
合计 85.50 - -
忠旺集团 4,837,137.61 1,632,565.99 368,865.75
比例 0.002% - -
注：上表中忠旺集团 2015 年 12 月 31 日/2015 年度财务数据为原始合并财务数据。2016
年 12 月 31 日/2016 年度财务数据为模拟合并财务数据（下同）。
依据上表，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年
度的营业收入及利润总额均未达到购买、出售前忠旺集团相应项目的 50%。报告
期内，忠旺集团进行的同一控制下企业内部的重组有利于忠旺集团降低管理成本、
提升规范运营水平，同时有助于避免同业竞争、规范关联交易。忠旺集团将铝压
延业务、深加工业务及机械设备业务剥离，进一步突显铝挤压业务的核心地位。
综上所述，报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符
合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发
122
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意
见第 3 号》的规定。
（二）非同一控制下的重组
1、报告期内购买、出售资产的历史沿革
（1）收购德国乌纳铝业控股权
1914 年 7 月，德国乌纳铝业在德国成立。
2016 年 12 月，忠旺德国与 AWU Bet GmbH、W Bet GmbH 及管理层 Thomas
Wiese 签订《参股协议和股东协议》，通过向德国乌纳铝业控股股东 AWU Bet
GmbH 增资的方式，间接持有德国乌纳铝业 71.28%的股权。同月，忠旺德国与
AWU e.V.签署《股权出售和转让协议》，收购 AWU e.V.持有的德国乌纳铝业 25.10%
的股权。2017 年 1 月，忠旺德国与 W.B.Service KG 签订《股权出售和转让协议》，
收购 W.B.Service KG 持有德国乌纳铝业的 1.89%股权。
2017 年 4 月，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺
集团有限公司收购德国乌纳铝厂股份公司 99.72%股权项目备案的通知》（辽发改
外资[2017]288 号），同意忠旺集团收购德国乌纳铝业项目予以备案。
2017 年 5 月，忠旺集团收到辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N2100201700029 号），准许其通过忠旺德国进行境外投资。
2017 年 8 月，忠旺德国完成上述出资并支付价款，德国乌纳铝业完成商业
登记变更，上述交易交割完成，至此，忠旺德国合计持有德国乌纳铝业 98.27%
的股权。2018 年 9 月，忠旺德国行使 AWU Bet GmbH 剩余 2%股权的购买权，
并于当日完成股东名册的变更。至此，忠旺德国通过 AWU Bet GmbH 间接持有
德国乌纳铝业 72.73%的股权，直接持有德国乌纳铝业 26.99%股份，合计持有
99.72%的股权。
（2）收购银艇控股权
2005 年 8 月，Silver Marine Project Ltd.（银艇曾用名）开曼群岛成立。
123
2007 年 3 月，Silver Marine Project Ltd.更名为 Silver Marine Partners Ltd.。
2013 年 6 月，Silver Marine Partners Ltd.更名为 Silver Yatchts Ltd.。
2017 年 6 月，香港忠旺与自然人 Guido Alexander Gisbert Krass 和银艇签订
《股份购买和股份认购协议》，香港忠旺出资 4,000 万欧元收购 Guido Alexander
Gisbert Krass 所持有银艇 200 股普通股（占银艇已发行股数的 50%），同时再出
资 4,000 万欧元认购银艇增发的 200 股普通股。2017 年 7 月，忠旺集团收到辽宁
省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N2100201700062 号），准
许其通过香港忠旺进行境外投资。
2017 年 9 月，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺
集 团 有限公司收购银艇有限公 司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资
[2017]654 号），同意忠旺集团收购银艇项目予以备案。
2017 年 10 月，香港忠旺完成全部出资，上述股权收购及增资交割完成，银
艇完成商业登记变更，香港忠旺持有银艇 66.67%的股权。
（3）出售大庆忠旺 100%股权
2011 年 3 月，大庆忠旺成立，注册资本 23,000 万元，辽宁忠旺铝业持股 100%。
2017 年 9 月，辽宁忠旺铝业将大庆忠旺 100%股权转让给豫港龙泉。大庆忠
旺后续更名为大庆豫港龙泉铝业有限公司。
（4）出售 Project Silver Loft Ltd. 100%股权
2007 年 5 月，银艇子公司 SMP Silver Ltd.（Project Silver Loft Ltd.曾用名）
在开曼群岛成立。
2011 年 12 月，SMP Silver Ltd.更名为 SMP Silver Global Ltd.。
2014 年 12 月，SMP Silver Global Ltd.更名为 Project Silver Loft Ltd.
2019 年 7 月，银艇将 Project Silver Loft Ltd.100%股权转让给自然人 Guido
Alexander Gisbert Krass。
2、报告期内购买、出售资产的财务情况
124
忠旺集团报告期内进行的非同一控制下的重组，被购买、出售资产前一个会
计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额与购买、出售前忠
旺集团相应项目指标的比例如下:
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司 交割时间
资产总额 营业收入 利润总额
德国乌纳铝业 2017 年 8 月 45,080.03 46,806.63 1,095.29
大庆忠旺 2017 年 9 月 186,928.30 - -3,281.89
银艇 2017 年 10 月 55,945.75 - -1,636.74
合计 287,954.08 46,806.63 -3,823.34
忠旺集团 4,837,137.61 1,632,565.99 368,865.75
比例 5.95% 2.87% -1.04%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
公司 交割时间
资产总额 营业收入 利润总额
Project Silver Loft Ltd. 2019 年 7 月 57,001.82 - -872.30
合计 57,001.82 - -872.30
忠旺集团 6,387,211.02 2,214,486.17 518,922.18
比例 0.89% - -0.17%
注 1：上表中德国乌纳铝业及银艇的财务数据出自由境外审计机构为单个主体出具的审
计报告，原币种为欧元，依据 2016 年 12 月 30 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间
价，1 欧元对人民币 7.3068 元进行换算。
依据上表，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年
度的营业收入及利润总额均未达到购买、出售前忠旺集团相应项目的 20%。报告
期内，忠旺集团购买的德国乌纳铝业系出于引进海外技术，拓展铝挤压业务海外
市场之考虑，购买的银艇系沿同一产业链下游业务的拓展，报告期内业务规模及
营业收入占忠旺集团比例较小。
综上所述，报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符
合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意
见第 3 号》的规定。
125
四、补充披露忠旺集团模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况，并说明
模拟财务数据编制假设的合理性、是否能准确反映忠旺集团目前业务经营情况
（一）模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况
忠旺集团模拟财务数据与实际合并财务数据的差异由 2016 年内部重组事项
导致，2016 年忠旺集团内部重组包括剥离从事铝压延、深加工、机械设备的主
体股权及相关资产及负债，包括：出售忠旺集团下属的专门从事铝压延业务的天
津忠旺 100%股权、出售忠旺集团下属专门从事机械设备业务的忠旺机械设备 100%
股权、出售忠旺集团下属专门从事铝制托盘等深加工业务的忠旺精深加工 100%
股权、剥离铝制托盘等深加工业务的相关资产及负债。上述内部重组于 2016 年
已全部实际完成，内部重组涉及的资产及业务不属于本次中房股份重大资产重组
的标的资产。
模拟财务数据系假设上述内部重组在期初（2016 年 1 月 1 日）已完成，由
此导致模拟财务数据与实际合并财务数据仅在 2016 年度存在差异，报告期内其
他期间不存在差异。2016 年度财务数据的具体差异情况如下：
单位：万元
其中：
模拟财务数 实际合并财 与剥离公
科目 差异 剥离 剥离铝制托
据 务数据 司的内部
子公司 盘等业务
交易抵消
营业收入 1,632,565.99 1,671,652.45 -39,086.46 -9,094.66 17,130.61 -47,122.41
营业成本 1,092,805.66 1,100,846.15 -8,040.49 -7,748.54 15,929.04 -16,220.99
税金及附加 31,538.99 32,881.32 -1,342.33 -1,342.33
销售费用 13,283.58 14,767.39 -1,483.81 -19.11 -1,464.70
管理费用 58,504.43 64,104.60 -5,600.17 -3,758.45 -1,841.72
研发费用 13,189.85 19,013.85 -5,824.00 -5,824.00
财务费用 83,180.42 100,056.56 -16,876.14 -18,666.64 1,790.50
投资收益 14,064.18 27,845.71 -13,781.53 -13,781.53
营业外收入 15,338.06 15,948.27 -610.21 -610.21
所得税费用 59,337.62 57,157.47 2,180.15 5,007.88 -2,827.73
净利润 309,528.13 326,019.53 -16,491.40 1,698.47 1,201.57 -19,391.44
126
（二）模拟财务报表的编制基础
2016 年内部重组剥离的子公司均系独立运营之子公司，且该等子公司在报
告期均单独管理、独立核算。针对本次中房股份重大资产重组，忠旺集团自期初
（2016 年 1 月 1 日）之日起未将 2016 年内部重组已剥离子公司纳入模拟财务报
表合并范围，从而自期初之日起即将已剥离子公司的资产、负债、收入、成本、
费用及相关所得税影响从忠旺集团合并财务报表中分开。同时，与已剥离子公司
之间的往来项目及交易不再进行合并抵消（视同为与独立第三方之间的往来项目
及交易），包含在模拟财务报表中。
剥离的铝制托盘等业务在处置前是忠旺集团生产经营的一部分，忠旺集团以
“每吨铝锭市场价格+每吨加工费”作为单价，并根据销售量，确认铝制托盘等
业务的销售收入；根据销售量和实际成本确定相关成本。针对本次中房股份重大
资产重组，忠旺集团自期初之日起未将已剥离的铝制托盘等业务纳入模拟财务报
表范围，从而自期初之日起即将铝制托盘等业务相关的资产、负债、收入、成本、
费用及相关所得税影响从忠旺集团合并财务报表中分开。
综上所述，模拟财务数据假设期初内部重组已完成，依据该编制假设所编制
的模拟财务报表反映的忠旺集团报告期内的业务经营更加完整、一致，能够更好
地反映忠旺集团报告期实际的经营成果和财务状况。因此，上述编制假设符合交
易实质，是合理的。
五、量化分析忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、模
拟财务数据以及评估值的影响
（一）主要购买资产经营情况及财务数据
忠旺集团于 2017 年 8 月和 2017 年 10 月先后完成对德国乌纳铝业和银艇股
权的收购。收购完成后，德国乌纳铝业和银艇在报告期内的主要财务信息如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
银艇及其附属公司 3,065.37 115.11 102,890.72 36,347.24 66,543.47
127
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
德国乌纳铝业及其附
18,049.56 132.36 44,858.90 15,707.58 29,151.32
属公司
合计 21,114.93 247.47 147,749.62 52,054.82 95,694.79
模拟合并报表数据 2,043,734.71 366,440.24 6,322,984.91 3,530,944.86 2,792,040.05
占比 1.03% 0.07% 2.34% 1.47% 3.43%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
银艇及其附属公司 1,045.48 182.55 103,703.80 45,708.01 57,995.80
德国乌纳铝业及其附
58,568.77 485.07 42,858.22 14,523.04 28,335.18
属公司
合计 59,614.25 667.62 146,562.02 60,231.05 86,330.98
模拟合并报表数据 2,214,486.17 442,928.22 6,387,211.02 3,159,637.30 3,227,573.72
占比 2.69% 0.15% 2.29% 1.91% 2.67%
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
银艇及其附属公司 1,145.82 737.73 57,478.85 15,352.36 42,126.49
德国乌纳铝业及其附
66,767.07 1,313.62 43,359.15 13,418.41 29,940.75
属公司
合计 67,912.89 2,051.35 100,838.00 28,770.77 72,067.24
模拟合并报表数据 2,036,343.00 291,647.96 6,408,625.31 3,598,170.07 2,810,455.24
占比 3.34% 0.70% 1.57% 0.80% 2.56%
由上表可见，忠旺集团报告期内收购的德国乌纳铝业及银艇公司对忠旺集团
报告期内的经营业绩和模拟财务数据影响较小。
（二）出售主要资产经营情况及财务数据
忠旺集团于 2017 年 9 月出售忠旺铝合金车体和大庆忠旺 100%股权，于 2019
年 7 月出售 Project Silver Loft Ltd.100%股权。
前述出售中，忠旺铝合金车体、大庆忠旺在转让日前尚未实际开展经营业务，
Project Silver Loft Ltd.是 2017 年收购银艇旗下的游艇建造项目公司，游艇建成后
将该公司整体转让。在报告期内的主要财务信息如下：
单位：万元
128
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
忠旺铝合金车体 85.50 85.50
大庆忠旺 -2,446.56 186,928.30 186,743.57 184.73
合计 -2,446.56 187,013.80 186,829.07 184.73
模拟合并报表数据 1,632,565.99 309,528.13 4,837,137.61 2,429,017.00 2,408,120.61
占比 -0.79% 3.87% 7.69% 0.01%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
忠旺铝合金车体 -404.58 23,012.52 23,417.09 -404.57
大庆忠旺 175.26 -80.13 194,139.10 194,034.49 104.61
Project Silver Loft
-431.45 40,904.80 44,100.81 -3,196.01
Ltd.
合计 175.26 -916.16 258,056.42 261,552.39 -3,495.97
模拟合并报表数据 2,043,734.71 366,440.24 6,322,984.91 3,530,944.86 2,792,040.05
占比 0.01% -0.25% 4.08% 7.41% -0.13%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
Project Silver Loft
-872.30 57,001.82 61,100.39 -4,098.57
Ltd.
模拟合并报表数据 2,214,486.17 442,928.22 6,387,211.02 3,159,637.30 3,227,573.72
占比 -0.20% 0.89% 1.93% -0.13%
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
Project Silver Loft
- -429.95 62,056.26 66,485.45 -4,429.19
Ltd.
模拟合并报表数据 2,036,343.00 291,647.96 6,408,625.31 3,598,170.07 2,810,455.24
占比 - -0.15% 0.97% 1.85% -0.16%
注：上表中 2017 年度忠旺铝合金车体和大庆忠旺的资产、负债及净资产为处置日的数
据；2019 年 Project Silver Loft Ltd. 的资产、负债及净资产为处置日的数据。
由上表可见，忠旺集团报告期内出售忠旺铝合金车体、大庆忠旺及 Project
Silver Loft Ltd.的股权对忠旺集团报告期内的经营业绩和模拟财务数据影响较小。
综上所述，忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、模
拟财务数据影响较小。
129
（三）报告期内购买和出售有关资产对评估值的影响
1、报告期内收购资产对估值的影响
本次交易对报告期内忠旺集团收购德国乌纳铝业及银艇股权单独进行了评
估，收购资产对忠旺集团评估值影响情况如下：
单位：万欧
公司名称 收购成本 2019 年 10 月 31 日评估值 评估值占交易额的比例
德国乌纳铝业 7,600.00 8,276.00 2.13%
银艇 8,000.00 8,172.00 2.11%
由上表可见，报告期内忠旺集团收购资产的评估值合计占本次交易额的
4.24%，对评估值影响较小。
2、报告期内出售资产对估值的影响
报告期内，忠旺集团出售股权及资产情况及对评估值的影响如下：
序号 时间 出售标的 是否对估值产生影响
1 2016 年 3 月 天津忠旺 100%股权 否
2 2016 年 3 月 忠旺精深加工 100%股权 否
3 2016 年 3 月 忠旺机械设备 100%股权 否
辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务
4 2016 年 3 月 否
及相关联的资产
忠旺集团拥有的深加工业务及相关
5 2016 年 3 月 否
联的资产
辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司
6 2017 年 9 月 否
100%股权
7 2017 年 9 月 大庆忠旺 100%股权 否
8 2019 年 7 月 Project Silver Loft Ltd 100%股权 否
综上，截至评估基准日，忠旺集团已完成上表中所涉及资产及股权的出售，
已出售股权对标的公司的经营业绩及评估值无影响。
六、电解铝业务剥离事项晚于审计评估日，补充披露其对本次交易过渡期损益
的影响及相关安排
130
根据经上市公司董事会及股东大会审议通过的本次重组方案，以及中房股份
与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，
交易各方确定，本次重组过渡期内，忠旺集团所产生的盈利由中房股份享有，忠
旺集团所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的
持股比例非连带地承担，并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次重组完成后以
现金形式对上市公司予以补足。本次重组过渡期内损益的确定以交割日审计报告
为准。
基于上述约定，营口忠旺铝材料股权出售在 2020 年 2 月 29 日完成，晚于本
次重组评估基准日，系在本次重组过渡期内完成。过渡期内，辽宁忠旺铝业与伊
电有色于 2020 年 3 月 3 日签署《股权转让协议之补充协议》，伊电有色以 43.8
亿元的转让价款受让营口忠旺铝材料 100%的股权，此次转让交易忠旺集团实现
投资收益 0.65 亿元。
本次重组交割完成后，上述出售营口忠旺铝材料产生的损益将与本次标的资
产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将由上
市公司享有，若过渡期内产生亏损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其所持忠
旺集团股权比例以现金方式向上市公司补足。
七、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准具有合理性，符合其主营业
务发展规划，忠旺集团下属子公司间具有协同效应。
2、报告期内忠旺集团购买、出售资产的作价公允、程序合规。
3、报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首
发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3
号》的规定。
131
4、模拟财务报表假设期初内部重组已完成，依据该编制假设所编制的模拟
财务报表反映的忠旺集团报告期内的业务经营更加完整、一致，能够更好地反映
忠旺集团报告期实际的经营成果和财务状况。
5、报告期内，忠旺集团购买、出售有关资产对忠旺集团的经营业绩、财务
数据以及评估值不构成重大不利影响。
6、电解铝业务剥离事项是在本次重组过渡期内完成，本次重组交割完成后，
营口忠旺铝材料剥离产生的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届
时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将由上市公司享有，若过渡期内产生亏
损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其所持忠旺集团股权比例以现金方式向上
市公司补足。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、报告期内忠旺集团购买、出售资产的作价公允、程序合规。
2、报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首
发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3
号》的规定。
3、电解铝业务剥离事项是在本次重组过渡期内完成，本次重组交割完成后，
营口忠旺铝材料剥离产生的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届
时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将由上市公司享有，若过渡期内产生亏
损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其所持忠旺集团股权比例以现金方式向上
市公司补足。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准具有合理性，符合其主营业
务发展规划，忠旺集团下属子公司间具有协同效应；
132
2、报告期内忠旺集团购买、出售资产的作价公允、程序合规；
3、报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首
发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3
号》的规定；
4、模拟财务报表假设期初内部重组已完成，依据该编制假设所编制的模拟
财务报表反映的忠旺集团报告期内的业务经营更加完整、一致，能够更好地反映
忠旺集团报告期实际的经营成果和财务状况；
5、报告期内，忠旺集团购买、出售有关资产对忠旺集团的经营业绩、财务
数据不构成重大不利影响；
6、电解铝业务剥离事项是在本次重组过渡期内完成，本次重组交割完成后，
营口忠旺铝材料剥离产生的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届
时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将由上市公司享有，若过渡期内产生亏
损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其所持忠旺集团股权比例以现金方式向上
市公司补足。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、报告期内，忠旺集团已出售资产对公司的经营业绩及本次交易的评估值
无影响。
2、报告期内，忠旺集团收购 2 家公司的评估值合计占本次交易额的 4.24%，
对评估值影响较小。
八、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
十六、报告期内忠旺集团主要购买/出售资产的情况”、“第十二章 财务会计信
息/一、拟置入资产财务资料/（七）模拟财务报表的编制基础”补充披露。
133
15.申请文件显示，1）忠旺集团 2016 年进行内部重组，导致忠旺集团形成应收
辽阳忠旺精制的股权转让款 200 亿元。为解决内部重组产生的上述交易款项，
忠旺集团向忠旺精制分配利润 135 亿元。该次分红未导致忠旺集团实际现金流
出。2）2019 年 10 月，为满足控股股东忠旺精制的资金需求，忠旺精制作出股
东决定，以 2019 年 6 月 30 日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利
润 60 亿元。3）忠旺集团流动比率、速动比率逐年下降，低于同行业上市公司，
主要原因包括前述分红事项。4）忠旺集团报告期末，货币资金余额分别为 182
亿元、196 亿元、161 亿元和 76 亿元，逐年减少。5）报告期各期，忠旺集团资
产负债率分别为 50.22%、55.84%、49.47%、55.46%,高于同行业上市公司。请
你公司：1）补充披露 2016 年分红事项的具体过程、内部重组的后续的交割、
结算情况。2）结合忠旺集团经营情况、债务规模变化情况、现金持有量变化情
况等，补充披露忠旺集团流动比率等偿债能力指标低于、资产负债率高于同行
业上市公司的合理性。3）结合忠旺集团流动性情况，以及 2019 年分红事项对
标的资产财务数据和评估的影响情况，进一步补充披露 2019 年大额现金分红的
必要性与合理性，是否有利于保护中小股东权益。4）结合忠旺集团资金需求，
补充披露大额现金分红对其后续生产经营的影响及其应对措施。请独立财务顾
问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 2016 年分红事项的具体过程、内部重组的后续的交割、结算情况。
（一）2016 年分红事项的具体过程
为满足香港联交所《第 15 项应用指引》关于资产独立性的相关要求，同时
为降低管理成本、提升规范运营水平，中国忠旺在 2016 年的内部重组中对各业
务板块进行梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行整合。此次内
部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事铝挤压业务，其余业务将由中国
忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。
此次内部重组中，忠旺集团于 2016 年 2 月向辽阳忠旺精制转让其通过辽宁
忠旺铝业间接持有的忠旺精深加工 100%股权，转让作价以忠旺精深加工截至
134
2015 年 12 月 31 日经审计的净资产账面价值为依据确定为 195,278,609.00 元。上
述内部股权转让形成辽宁忠旺铝业应收辽阳忠旺精制的股权转让款
195,278,609.00 元。
忠旺集团于 2016 年 2 月向辽阳忠旺精制转让其通过辽宁忠旺铝业间接持有
的天津忠旺 100%股权，转让作价以天津忠旺截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净
资产账面价值为依据确定为 20,000,000,000.00 元。上述内部股权转让形成辽宁忠
旺铝业应收辽阳忠旺精制的股权转让款 20,000,000,000.00 元。
综上，因转让忠旺精深加工与天津忠旺 100%的股权，辽宁忠旺铝业合计应
收辽阳忠旺精制的股权转让款为 20,195,278,609.00 元。
为解决内部重组产生的上述交易款项，于 2016 年 8 月 17 日，忠旺集团召开
董事会，决议以 2015 年 12 月 31 日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分
配利润 13,500,000,000.00 元。
同日，忠旺集团、辽宁忠旺铝业、忠旺精制及辽阳忠旺精制签订《债权债务
抵消协议》。根据该协议，辽宁忠旺铝业将应收辽阳忠旺精制的股权转让款
20,195,278,609.00 元的相关债权转让与忠旺集团，同时辽阳忠旺精制将其对辽宁
忠旺铝业的等额债务转让与忠旺精制承接。债权债务转移后，忠旺集团应收忠旺
精制相应股权转让款为 20,195,278,609.00 元。该协议同时约定，忠旺集团应付忠
旺精制的 13,500,000,000.00 元分红款项与忠旺集团应收忠旺精制的股权转让款
进行等额抵消，剩余款项 6,695,278,609.00 元由忠旺精制向忠旺集团进行支付。
（二）内部重组后续的交割、结算情况
忠旺精深加工与天津忠旺于 2016 年 2 月 25 日完成工商变更登记及交割，成
为辽阳忠旺精制的全资子公司。
截至 2016 年 8 月末，忠旺集团因前述转让股权及债权债务抵消后应收忠旺
精制 6,695,278,609.00 元的剩余款项已由忠旺精制支付完毕。
综上所述，2016 年的分红为配合内部重组的一项结算安排，未导致现金的
实际流出。
135
二、结合忠旺集团经营情况、债务规模变化情况、现金持有量变化情况等，补
充披露忠旺集团流动比率等偿债能力指标低于、资产负债率高于同行业上市公
司的合理性。
（一）短期偿债能力低于同行业上市公司的合理性
2016 年末，忠旺集团的流动比率为 2.37，与同行业可比公司相关比率并无
明显异常。自 2017 年以来，忠旺集团的流动比率呈逐渐下降的趋势，且与部分
可比公司相比呈较低的水平，主要原因分析如下：
1、铝合金模板业务迅速发展，产销量逐步提升，增加了对原材料采购的需
求
忠旺集团自 2016 年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核
心产品之一。铝合金模板市场通行的账期为 3-6 个月，相比工业铝挤压型材 0-6
个月的账期平均占用资金较多，降低了应收账款的收回速度。此外，忠旺集团铝
合金模板产销量的增加也同步增加了原材料采购的需求。忠旺集团业务规模较大、
与供应商合作关系稳定，采购过程中以票据支付和信用采购的比例较高，一般给
予忠旺集团一定期限的账期，使得应付票据及应付账款等流动负债金额有所提高。
综上，铝合金模板业务的迅速发展，使得忠旺集团应收账款回款速度有所降低，
同时业务规模扩大使应付账款等流动负债的金额也逐步上升，共同使得流动比率
等短期偿债能力指标逐步下降。
2、固定资产投资的持续增加，增加了对现金的需求
报告期内，忠旺集团为扩充产能，增加了对固定资产等长期资产的投资。2016
年至 2019 年各期间，忠旺集团的资本性支出金额分别为 238,639.87 万元、
467,999.12 万元、577,474.23 万元及 734,056.89 万元，主要是用于房屋建筑物、
生产设备等的投资。长期资产投资，一方面占用了部分资金/流动资产用于工程
建设，一方面使得非流动资产在总资产中的占比逐渐上升，流动资产在总资产中
的占比逐渐下降，共同使得流动比率等短期偿债能力有所下降。
3、日常经营及长期资产投资的资金需求，使得短期融资的需求有所上升
136
由于铝合金模板业务带来的应收账款回款速度减缓，且报告期内忠旺集团的
资本性支出维持在相对高位，日常生产经营活动及长期投资活动使得忠旺集团需
要更灵活的融资手段以获取流动性资金。报告期内，忠旺集团综合考虑资金需求
及低成本的融资机会等因素，整体筹划长期借款及债券的安排，整体更多地采用
短期借款从银行取得相关营运资金的融资。加之 2019 年计提了对股东的分红款
项 60 亿元人民币，共同推动了流动负债的上升。
总体来看，由于忠旺集团主营业务属于重资产行业。报告期内 2016 年至 2018
年末，忠旺集团流动负债规模随业务规模的扩大有所增长，流动比率、速动比率
相应有所下降，但相关比率仍大于 1，整体偿债能力仍较强。2019 年末，忠旺集
团流动比率与速动比率出现较大下降，主要系忠旺集团于 2019 年末计提应付股
利 60 亿元人民币所致。
可比同行业公司中，只有江西志特以经营铝合金模板业务为主，受该业务的
行业特性及客户类型影响，江西志特的相关比率亦较低。结合报告期内忠旺集团
经营情况的变化情况，忠旺集团流动比率等短期偿债能力的下降具备合理性。
（二）资产负债率高于同行业上市公司的合理性
相较于同行业可比上市公司平均水平，忠旺集团的资产负债率水平较高，主
要系近年来着力拓展铝合金模板业务及加大资本性投入所致，具体比较及分析内
容详见本回复第 40 题中“四/（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及
融资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的
偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施/1、忠旺集团资产负债率情况分析”。
综上所述，忠旺集团截至近一期末资产负债率水平较高具备合理性。此外，相较
于总资产规模相近的制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异。
三、结合忠旺集团流动性情况，以及 2019 年分红事项对标的资产财务数据和评
估的影响情况，进一步补充披露 2019 年大额现金分红的必要性与合理性，是否
有利于保护中小股东权益
（一）2019 年现金分红的必要及支付情况
得益于铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团于 2017 年与 2018 年经营情况
137
良好，实现归属于母公司所有者净利润的金额分别为 36.64 亿元与 44.28 亿元，
但均未进行利润分配。鉴于控股股东忠旺精制除忠旺集团外，持有的其他业务板
块亦有资金需求，因此于 2019 年决定进行利润分配以满足忠旺精制其他业务的
资金需要。
截至本回复出具日，忠旺集团向忠旺精制分配的 60 亿元股利已全部支付完
毕。
（二）2019 年现金分红对财务数据的影响
1、现金分红对财务数据的影响
现金分红使得忠旺集团于 2019 年 12 月 31 日账面应付股利、流动负债及负
债总额增加 60 亿元，同时所有者权益减少 60 亿元。
若不考虑其他因素的影响，2019 年的分红事项对忠旺集团报告期期末的流
动比率等偿债能力指标将产生一定的影响。具体而言，使忠旺集团于 2019 年 12
月 31 日的流动比率自 0.97 下降至 0.80，速动比率自 0.74 下降至 0.61，资产负
债率自 46.78%上升至 56.15%。
2、现金分红对货币资金的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团在手货币资金金额为 30.84 亿元，其中
非受限货币资金的金额为 8.80 亿元，在手货币资金较为充裕，考虑到其他潜在
的现金流入，忠旺集团预计分红事项对日常生产经营活动的流动性需求不会产生
较大的实质性影响，具体分析如下：
（1）国家军民融合基金的增资事项
2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金与忠旺精制签署增资协议，国家军
民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团新增注册资本 7,975 万美元。2019
年 12 月 13 日，辽阳盛鑫联合会计师出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验[2019]27
号），验证截至 2019 年 10 月 31 日，忠旺集团收到国家军民融合基金缴纳的现金
出资共计 100,000 万元人民币，其中缴纳注册资本折合 7,975 万美元。上述 100,000
万元人民币的增资款项已包含于前述在手货币资金金额中。
138
（2）营口忠旺铝材料的剥离
根据忠旺集团股东于 2019 年 10 月 23 日股东会决定，忠旺精制同意辽宁忠
旺铝业将其下属全资子公司营口忠旺铝材料 100%股权转让予独立第三方。参考
“众华评报字[2019]第 129 号”《资产评估报告》对营口忠旺铝材料于 2019 年 6
月 30 日的净资产评估值，本次资产出售价格不低于人民币 46 亿元。
2020 年 2 月 26 日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签订《股权转让协议》，转让
营口忠旺铝材料 100%股权，转让价格以评估值为依据确定为人民币 46 亿元。双
方于 2020 年 3 月 3 日签订补充协议，约定过渡期间（2019 年 7 月 1 日至股权交
割日）营口忠旺铝材料的损益由辽宁忠旺铝业承担。根据交易双方确认，过渡期
营口忠旺铝材料的亏损金额为人民币 2.2 亿元。截至本回复出具日，上述扣除过
渡期损益后的股权转让价款 43.8 亿元已支付完毕。
综上，考虑到国家军民融合基金增资入股及营口忠旺铝材料的出售产生的现
金流入后，本次 60 亿元的利润分配对忠旺集团的现金流净影响约为 6 亿元，净
影响相对较小。因此，2019 年现金分红预计不会对忠旺集团的生产经营产生重
大不利影响，相关分红安排具备合理性。
（三）2019 年分红事项对本次评估情况的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团计提对忠旺精制的应付股利 60 亿元，在
本次评估的收益法评估过程中，已将该利润分配作为非经营性负债减少企业整体
资产价值。因此本次交易的评估结果已考虑 2019 年分红事项的影响。
（四）对中小股东利益的保护
综上所述，本次分红是基于股东正常需求而进行的分红，忠旺集团在手货币
资金相对充裕，此外考虑到引入国家军民融合基金及期后营口忠旺铝材料剥离产
生的现金流入，预计 2019 年分红事项不会对忠旺集团的生产经营及持续发展产
生重大不利影响。因此，考虑到本次交易完成后，上市公司的业务规模、资产体
量都将得到较大规模的改善，且本次交易的评估定价已考虑了该分红事项的影响，
2019 年分红事项不会对交易完成后上市公司中小股东的利益产生不利影响。
139
四、结合忠旺集团资金需求，补充披露大额现金分红对其后续生产经营的影响
及其应对措施。
整体来看，忠旺集团大额分红对其后续生产经营的影响相对较小，主要原因
如下：
1、截至 2019 年末，忠旺集团在手货币资金较为充裕，且考虑国家军民融合
基金增资入股及营口忠旺铝材料的剥离产生的现金流入后，本次 60 亿元的利润
分配对忠旺集团的现金流净影响约为 6 亿元，净影响相对较小；
2、忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，
未来随着部分重要项目的陆续建成投产，预计未来资本性支出金额将呈下降趋势。
此外，为应对未来潜在的资金需求，忠旺集团可通过如下措施提高货币资金
水平：
1、忠旺集团在报告期内信用情况良好，有较强的融资能力。截至 2020 年 6
月 30 日，忠旺集团尚有未使用的金融机构信贷额度约人民币 239 亿元（其中集
团财务公司信贷额度约人民币 68 亿元），必要时可通过金融机构借款方式保障其
资金需求。
2、截至本回复出具日，忠旺集团正在申请发行公司债券。该次公司债券发
行规模为不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元），分期发行。首期拟发行 40 亿元，
期限为 3 年或 5 年。该申请正在中国证监会审核过程中。若此次债券发行成功，
将进一步提高忠旺集团的货币资金水平。
因此，结合忠旺集团的在手货币资金水平、引资及资产剥离产生的现金流入
等因素，忠旺集团 2019 年分红事项预计不会对忠旺集团的后续正常生产经营产
生重大不利影响。此外，忠旺集团可通过尚未使用的信贷额度以及正在筹划的债
券融资等措施，进一步提高货币资金水平以应对未来潜在的资金需求。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
140
1、忠旺集团 2016 年分红系内部重组的支付方式之一，未导致现金流出，相
关价款已支付结算完毕。
2、忠旺集团截至最近一期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展
铝合金模板业务及加大资本性投入所致，具备合理性。此外，相较于总资产规模
相近的制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异。
3、考虑到本次交易完成后，上市公司的业务规模、资产体量都将得到较大
规模的改善，且本次交易的评估定价已考虑了该分红事项的影响，2019 年分红
事项不会对交易完成后上市公司中小股东的利益产生不利影响。
4、忠旺集团 2019 年分红事项预计不会对忠旺集团的后续正常生产经营产生
重大不利影响。忠旺集团可通过尚未使用的信贷额度以及正在筹划的债券融资等
措施，进一步提高货币资金水平以应对未来潜在的资金需求。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团 2016 年分红系内部重组的支付方式之一，未导致现金流出，相
关价款已支付结算完毕。
2、忠旺集团截至最近一期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展
铝合金模板业务及加大资本性投入所致，具备合理性。此外，相较于总资产规模
相近的制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异。
3、考虑到本次交易完成后，上市公司的业务规模、资产体量都将得到较大
规模的改善，且本次交易的评估定价已考虑了该分红事项的影响，2019 年分红
事项不会对交易完成后上市公司中小股东的利益产生不利影响。
4、忠旺集团 2019 年分红事项预计不会对忠旺集团的后续正常生产经营产生
重大不利影响。忠旺集团可通过尚未使用的信贷额度以及正在筹划的债券融资等
措施，进一步提高货币资金水平以应对未来潜在的资金需求。
六、补充披露
141
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（四）最近三
年利润分配情况/1、2016 年分红”、“第五章 拟置入资产基本情况/十三、最近
三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（四）最近三年利润分配
情况/2、2019 年分红”、“第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务
分析/（一）财务状况分析/3.忠旺集团的偿债能力/（2）与同行业可比公司比较
分析”补充披露。
142
16.申请文件显示，1）忠旺集团下属四十余家子公司，经营工业铝挤压产品相关
业务、进出口业务等。2）标的资产部分下属子公司为境外公司。请你公司：1）
结合忠旺集团主要业务收入情况，补充披露不同业务板块的主要开展主体，并
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-一上市公司重大资
产重组》第十六条的要求，补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体情
况，包括业务开展情况、收入利润规模、资产权属情况等。2）结合子公司业务
变化情况，说明忠旺集团报告期内收入波动及利润变化的情况。3）忠旺集团子
公司忠旺集团境外子公司、办事处、工厂（如有）技术储备、生产经营资质与
其从事或拟从事的业务是否匹配，是否取得了所在地生产经营及进出口所需的
资质、许可及备案手续，是否符合所在地及出口地产业相关法律法规政策的规
定，相关业务开展是否存在法律障碍。持有请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合忠旺集团主要业务收入情况，补充披露不同业务板块的主要开展主体，
并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-一上市公司重大
资产重组》第十六条的要求，补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体
情况，包括业务开展情况、收入利润规模、资产权属情况等
（一）忠旺集团不同业务板块的主要开展主体
报告期内，忠旺集团主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销
售，具体可分为工业铝挤压型材及建筑铝挤压型材、铝合金模板销售、铝合金模
板租赁、其他（包括铝锭、铝棒、铝液销售及贸易类）四个业务板块，各业务板
块的主要开展主体情况如下：
业务板块 序号 公司名称 持股比例 主营业务
工业铝挤压产品相关业
1 忠旺集团（母公司） -
工业铝挤 务
压型材及 辽宁忠旺铝业有限 辽宁忠旺集团有限 工业铝挤压产品相关业
2
建筑铝挤 公司 公司持股 100% 务
压型材 营口忠旺铝业有限 辽宁忠旺铝业有限 铝锭、铝合金棒以及工
3
公司 公司持股 100% 业铝挤压产品相关业务
143
业务板块 序号 公司名称 持股比例 主营业务
盘锦忠旺铝业有限 辽宁忠旺铝业有限 工业铝挤压产品相关业
4
公司 公司持股 100% 务
辽宁忠旺模具有限 辽宁忠旺铝业有限
5 铝挤压模具相关业务
公司 公司持股 100%
安徽忠旺铝型材有 辽宁忠旺铝业有限 铝及铝型材的制造、销
6
限公司 公司持股 100% 售等业务
安徽忠旺模具有限 辽宁忠旺铝业有限
7 铝挤压模具相关业务
公司 公司持股 100%
辽宁忠旺特种车辆 辽宁忠旺铝业有限
8 铝制专用汽车相关业务
制造有限公司 公司持股 100%
忠旺德国持有其
26.99%股权，AWU
9 德国乌纳铝业 生产、销售铝挤压产品
Bet GmbH 持 有 其
72.73%股权
香港忠旺投资有限
设计、销售超级游艇，
10 银艇 公司持有 66.67%股
股权投资
权
辽宁忠旺铝模板制 辽宁忠旺铝业有限
11 铝合金模板相关业务
造有限公司 公司持股 100%
辽宁忠旺铝模板制
安徽忠旺铝模板制
12 造有限公司持股 铝合金模板相关业务
造有限公司
铝合金模 100%
板销售 辽宁忠旺铝模板制
重庆忠旺铝模板制
13 造有限公司持股 铝合金模板相关业务
造有限公司
100%
忠旺（辽阳）铝模板 辽宁忠旺铝业有限
14 铝合金模板相关业务
制造有限公司 公司持股 100%
铝合金建筑模板租赁、
铝合金模 辽阳忠旺铝模板租 辽宁忠旺集团有限
15 安装、研发、设计及销
板租赁 赁有限公司 公司持股 100%
售
忠旺（辽阳）进出口 辽宁忠旺铝业有限
16 铝产品进出口业务
贸易有限公司 公司持股 100%
辽宁忠旺进出口贸 辽宁忠旺集团有限
17 铝产品进出口业务
易有限公司 公司持股 100%
辽阳忠旺亚创贸易 辽宁忠旺集团有限
其他 18 铝产品进出口业务
有限公司 公司持股 100%
预配阳极和生阳极的生
营口忠旺炭素制品 辽宁忠旺铝业有限 产、销售；碳粉、碳渣、
19
有限公司 公司持股 100% 编织袋、残极及石油焦
锻后料的销售。
144
业务板块 序号 公司名称 持股比例 主营业务
已于 2020 年 2 月出
营口忠旺铝材料有 售，出售前辽宁忠旺
20 电解铝业务
限公司 铝业有限公司持股
100%
（二）补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体情况，包括业务开展情
况、收入利润规模、资产权属情况等
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团控股子公司共计 45 家，其中境内子公司
为 31 家，中国香港及境外子公司为 14 家。忠旺集团 2019 年度及截至 2019 年
12 月 31 日，其主要公司的资产总额、营业收入、净资产额及净利润占合并口径
相关财务数据情况列示如下：
单位：万元
序 资产总额占 净资产占 营业收入 净利润
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
号 比 比 占比 占比
一、境内主要公司
忠旺集团
1 5,305,982.58 82.79% 2,519,049.84 89.63% 1,027,057.55 50.44% 119,233.23 40.88%
（母公司）
辽宁忠旺
2 2,398,540.78 37.43% 2,036,695.24 72.47% 37,721.80 1.85% 21,962.34 7.53%
铝业
3 营口忠旺 1,872,315.05 29.22% 1,108,399.64 39.44% 1,211,533.90 59.50% 171,393.85 58.77%
忠旺（辽
4 1,224,631.29 19.11% 74,393.39 2.65% 1,124,576.56 55.23% 68,593.61 23.52%
阳）铝模板
5 盘锦忠旺 508,032.61 7.93% 219,924.21 7.83% 156,089.98 7.67% 11,921.03 4.09%
辽宁忠旺
6 295,013.98 4.60% 109,074.47 3.88% 35,288.57 1.73% -18,447.69 -6.33%
特种车辆
辽宁忠旺
7 286,311.09 4.47% 15,276.12 0.54% 51,724.59 2.54% -187.17 -0.06%
进出口
辽阳忠旺
铝模板租
8 376,801.63 5.88% 16,326.70 0.58% 66,375.41 3.26% 16,760.54 5.75%
赁有限公
司
营口忠旺
9 711,845.19 11.11% 439,027.18 15.62% 141,471.49 6.95% -15,518.44 -5.32%
铝材料
1 营口忠旺
115,100.43 1.80% 69,545.21 2.47% 20,799.26 1.02% -339.17 -0.12%
0 炭素制品
境内主要公司小
13,094,574.63 204.33% 6,607,712.00 235.11% 3,872,639.11 190.18% 375,372.13 128.71%
计（A）
二、境外主要公司
145
1 德国乌纳
44,095.17 0.69% 30,710.50 1.09% 66,767.07 3.28% 1,758.13 0.60%
1 铝业
1
银艇 72,984.77 1.14% 61,497.62 2.19% - - 587.09 0.20%
2
境外主要公司小
117,079.94 1.83% 92,208.12 3.28% 66,767.07 3.28% 2,345.22 0.80%
计（B）
其他公司小计
819,562.78 12.79% 44,329.11 1.58% 107,794.08 5.29% -7,560.80 -2.59%
（C）
合并抵消金额
-7,622,592.04 -118.94% -3,933,793.99 -139.97% -2,010,857.26 -98.75% -78,508.59 -26.92%
（D）
合并报表金额合
6,408,625.31 100.00% 2,810,455.24 100.00% 2,036,343.00 100.00% 291,647.96 100.00%
计（E=A+B+C+D）
经计算，辽宁忠旺铝业、营口忠旺及忠旺（辽阳）铝模板最近一年的资产总
额、营业收入、净资产额及净利润占标的公司合并口径比例达到 20%以上，为忠
旺集团重要子公司，具体情况如下：
1、辽宁忠旺铝业
（1）基本情况
公司名称 辽宁忠旺铝业有限公司（原名：辽宁忠旺铝业股份有限公司）
公司类型 有限责任公司
注册地址 灯塔市铁西工业园区
法定代表人 林 军
注册资本 2,065,000 万元
统一社会信用
912110225613800074
代码
铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及
经营范围 技术的进出口业务；游艇设计，制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
成立日期 2010 年 9 月 29 日
业务开展情况 报告期内主要从事工业铝挤压产品相关业务
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要财务数据
（单位：万元） 总资产 2,398,540.78 2,118,838.86 2,030,264.32 2,060,197.66
净资产 2,036,695.24 2,014,732.90 2,022,664.72 2,053,486.19
146
营业收入 37,721.80 3,495.89 - -
净利润 21,962.34 -7,931.82 -30,821.47 -6,864.08
（2）资产权属情况
截至本回复出具日，辽宁忠旺铝业拥有资产权属情况如下：
房屋及建筑物
建筑面积
序号 权证编号 建筑物位置 用途 权利受限情况
（m2）
辽（2019）灯塔市不动产权第 0001640
1 辽阳 工业 90,434.96 无
号
辽（2019）灯塔市不动产权第 0001643
2 辽阳 工业 74,155.04 无
号
辽（2019）灯塔市不动产权第 0001644
3 辽阳 工业 124,773.53 无
号
辽（2019）灯塔市不动产权第 0001645
4 辽阳 工业 108,733.13 无
号
辽（2019）灯塔市不动产权第 0001646
5 辽阳 工业 74,155.04 无
号
辽（2019）灯塔市不动产权第 0001647
6 辽阳 工业 106,714.88 无
号
辽（2019）灯塔市不动产权第 0001648
7 辽阳 工业 150,019.60 无
号
辽（2019）灯塔市不动产权第 0001649
8 辽阳 工业 106,714.88 无
号
辽（2019）灯塔市不动产权第 0001650
9 辽阳 工业 124,773.53 无
号
土地使用权
权利
序 使用权面积 土地 使用权
权属证书编号 位置 终止日期 受限
号 （m2） 用途 类型
情况
辽（2019）灯塔市不
西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001640 号
辽（2019）灯塔市不
西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001647 号
辽（2019）灯塔市不
1 西马峰镇井泉村 4,899,479.35 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001643 号
辽（2019）灯塔市不
西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001646 号
辽（2019）灯塔市不
西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001648 号
147
辽（2019）灯塔市不
西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001645 号
辽（2019）灯塔市不
西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001649 号
辽（2019）灯塔市不
西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001644 号
辽（2019）灯塔市不
西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001650 号
辽（2020）灯塔市不
2 西马峰镇井泉村 269,325.80 工业 出让 2062-12-26 无
动产权第 0002451 号
辽（2017）灯塔市不 古城街道石桥子
3 404,463.90 工业 出让 2067-10-23 无
动产权第 0007772 号 村
辽（2017）灯塔市不 万宝桥街道蓝旗
4 200,568.00 工业 出让 2067-11-23 无
动产权第 0008653 号 村
辽（2019）灯塔市不
5 西马峰镇井泉村 32,925.47 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第 0001403 号
2、营口忠旺
（1）基本情况
公司名称 营口忠旺铝业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号
法定代表人 许 多
注册资本 710,000 万元
统一社会信用
91210800580711668R
代码
铝及铝合金加工材的生产、销售；废旧铝灰铝渣及编织袋的销售。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2011 年 8 月 18 日
业务开展情况 报告期内主要从事铝锭、铝合金棒以及铝挤压产品相关业务
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要财务数据 总资产 1,872,315.05 2,774,294.76 1,753,696.01 1,001,278.55
（单位：万元）
净资产 1,108,399.64 1,461,435.80 39,812.31 26,883.03
营业收入 1,211,533.90 1,490,660.16 617,141.94 460,592.17
148
净利润 171,393.85 221,623.49 12,929.27 21,563.92
（2）资产权属情况
截至本回复出具日，营口忠旺拥有的资产权属情况如下：
房屋及建筑物
建筑物 建筑面积 权利受限
序号 权证编号 用途
位置 （m2） 情况
1 辽（2016）营口市不动产权第 F20160603055 号 营口 工业 14,782.39 无
2 辽（2016）营口市不动产权第 F20160603059 号 营口 工业 2,328.52 无
3 辽（2016）营口市不动产权第 F20160603068 号 营口 工业 178,762.58 无
4 辽（2016）营口市不动产权第 F20160603072 号 营口 工业 920.29 无
5 辽（2016）营口市不动产权第 F20160603075 号 营口 工业 45,105.55 无
6 辽（2016）营口市不动产权第 F20160603078 号 营口 工业 30,977.33 无
7 辽（2016）营口市不动产权第 F20160603081 号 营口 工业 112.21 无
8 辽（2016）营口市不动产权第 F20160603083 号 营口 工业 112.21 无
9 辽（2016）营口市不动产权第 F20160603177 号 营口 工业 7,495.75 无
10 辽（2016）营口市不动产权第 F20160802971 号 营口 工业 12,060.24 无
11 辽（2016）营口市不动产权第 F20160802980 号 营口 工业 19,334.43 无
12 辽（2016）营口市不动产权第 F20160802982 号 营口 工业 29,124.14 无
13 辽（2016）营口市不动产权第 F20160802984 号 营口 工业 55,715.78 无
14 辽（2017）营口市不动产权第 0022213 号 营口 工业 10,339.02 被查封
15 辽（2017）营口市不动产权第 0022536 号 营口 工业 26,924.71 被查封
16 辽（2018）营口市不动产权第 0038597 号 营口 工业 28,034.60 被查封
17 辽（2018）营口市不动产权第 0038600 号 营口 工业 969.32 被查封
18 辽（2020）营口市不动产权 0004989 号 营口 工业 303,808.80 无
注：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司于 2019 年 5 月 15 日、中色十二冶金建设有限公司于 2019
年 7 月 9 日分别向营口仲裁委员会申请财产保全，营口市中级人民法院已查封上表中第 14 项至第 17 项
营口忠旺不动产，相关案件正在审理中。
土地使用权
权利
序 使用权面积 土地 使用权
权属证书编号 位置 终止日期 受限
号 （m2） 用途 类型
情况
辽(2017)营口市不动 营口市西市区民兴
工业 出让 2056-12-25 无
产权第 0022213 号 路 28 号
辽(2017)营口市不动 营口市西市区民兴
1 1,675,915.00 工业 出让 2056-12-25 无
产权第 0022536 号 路 28 号
辽(2018)营口市不动 营口市西市区民兴
工业 出让 2056-12-25 无
产权第 0038597 号 路 28 号
149
东临：迎宾路、西
辽(2018)营口市不动 临：\南临：营口忠
2 122,091.80 工业 出让 2062-10-09 无
产权第 0038600 号 旺铝业有限公司、
北临：经四路
辽（2020）营口市不
营口市西市区民兴
3 动产权证第 0004989 1,796,374.20 工业 出让 2056-12-31 无
路 27 号
号
东：营口忠旺铝业
营口国用（2015）第 有限公司，西：纬
4 391,629.80 工业 出让 2056-12-25 无
3034 号 三路，南：民生路，
北：规划路
辽（2017）营口市不 国泰大街南、民旺
5 833,944.00 工业 出让 2056-12-25 无
动产权第 0018409 号 路西
专利
序号 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 权利期限
Φ 582mm 的 7075 铝合金圆棒的热
1 发明 ZL201110203720.4 2013-03-13 20 年
顶铸造工艺
2 发明 倾动式中频炉出料引流装置 ZL201310613588.3 2016-04-20 20 年
3 发明 实验用铝合金精炼方法 ZL201410466230.7 2016-05-11 20 年
4 实用新型 双臂吊 ZL201620370598.8 2016-08-31 10 年
5 实用新型 电解槽氟化盐料箱连接装置 ZL201620355585.3 2016-09-07 10 年
6 实用新型 拉拔棒立式淬火工装夹具 ZL201621253350.X 2017-05-03 10 年
7 实用新型 一种新型喂丝机 ZL201621336282.3 2017-05-31 10 年
8 实用新型 一种铝合金精炼时的搅拌装置 ZL201720029880.4 2017-08-08 10 年
9 实用新型 新型在线淬火喷淋环 ZL201721149481.8 2018-03-27 10 年
10 实用新型 铝用预焙阳极炭块自动刮料器 ZL201721125202.4 2018-04-06 10 年
11 实用新型 无动力铝电解阳极校直机 ZL201820069322.5 2018-08-14 10 年
12 实用新型 一种铝合金铸锭结晶器 ZL201820120168.X 2018-08-28 10 年
13 实用新型 结晶器加热装置 ZL201820120170.7 2018-08-28 10 年
大直径铝合金棒材在线淬火装置
14 实用新型 ZL201820119172.4 2018-09-04 10 年
及系统
15 实用新型 耐磨型快速下料系统 ZL201820354091.2 2018-10-02 10 年
炭素生阳极焦粉料缓冲仓式下料
16 实用新型 ZL201820353577.4 2018-10-02 10 年
装置
17 实用新型 钢爪冷却装置 ZL201820354544.1 2018-10-16 10 年
18 实用新型 小型三辊卷板机 ZL201820439326.8 2018-10-23 10 年
19 实用新型 一种电解铝炉 ZL201821427940.9 2019-03-26 10 年
20 实用新型 一种电解铝添加剂用送料装置 ZL201821427937.7 2019-03-26 10 年
21 实用新型 一种电解铝槽打壳装置 ZL201821544341.5 2019-04-16 10 年
22 实用新型 一种电解铝工业尾气的处理装置 ZL201821427889.1 2019-04-16 10 年
23 实用新型 一种电解铝用碳阳极导电装置 ZL201821544311.4 2019-05-21 10 年
150
24 实用新型 一种用于铝合金反向挤压的弹性 ZL201920210542.X 2019-11-19 10 年
模具
3、忠旺（辽阳）铝模板
（1）基本情况
公司名称 忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区
法定代表人 王东升
注册资本 20,000 万元
统一社会信用
91211022MA0UTY603K
代码
铝合金建筑模板研发、设计、生产制造、租赁、安装及销售；铝合金制品的加工及销
经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2017 年 12 月 28 日
业务开展情况 报告期内主要从事铝合金模板相关业务
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 1,224,631.29 343,681.55
主要财务数据
公司于 2017 年 12 月
（单位：万元） 净资产 74,393.39 5,799.78
28 日成立，故无 2017
营业收入 1,124,576.56 484,111.71 年度财务数据。
净利润 68,593.61 5,799.78
（2）资产权属情况
截至本回复出具日，忠旺（辽阳）铝模板拥有的资产权属情况如下：
专利
序号 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 权利期限
1 实用新型 铝型材切割机冷却系统 ZL201320766575.5 2014-05-07 10 年
2 实用新型 钩片连接器 ZL201520264639.0 2015-08-26 10 年
3 实用新型 新型堵板 ZL201520306871.6 2015-09-23 10 年
4 实用新型 一种阳角铝模板 ZL201520586482.3 2015-12-02 10 年
5 实用新型 一种阴角铝模板 ZL201520588097.2 2015-12-02 10 年
6 实用新型 一种底角铝模板 ZL201520588098.7 2015-12-16 10 年
7 发明 铝合金格栅及其焊接工艺 ZL201410240478.1 2016-01-27 20 年
151
8 发明 一种铝合金导轨及其焊接方法 ZL201410849136.X 2017-03-01 20 年
9 实用新型 一种铝合金钻孔装置 ZL201820945987.8 2019-01-29 10 年
10 实用新型 铝模板用可调铝合金背楞系统 ZL201821264996.7 2019-03-19 10 年
11 实用新型 一种拉片式铝合金模板 ZL201821423611.7 2019-04-16 10 年
12 实用新型 半铝支撑结构 ZL201821931511.5 2019-08-20 10 年
一种多功能铝合金模板焊接工
13 实用新型 ZL201920067702.X 2019-11-19 10 年
作台
14 实用新型 铝模板打孔机 ZL201920040919.1 2019-11-19 10 年
15 实用新型 一种建筑铝模板用铝斜撑 ZL201920047852.4 2019-11-19 10 年
16 实用新型 一种耐蚀铝模板加固背楞 ZL201920047855.8 2019-11-19 10 年
17 实用新型 一种铝合金模块喷涂装置 ZL201920066079.6 2019-11-19 10 年
18 实用新型 一种自动化铝模板焊接工装 ZL201920066161.9 2019-11-19 10 年
19 实用新型 一种高效铝合金模块焊接夹具 ZL201920068406.1 2019-11-19 10 年
20 实用新型 一种粉末回收净化装置 ZL201920090168.4 2019-11-19 10 年
21 实用新型 一种铝模板打孔机 ZL201920040932.7 2019-12-17 10 年
22 实用新型 一种非标准铝合金模板焊接工 ZL201920088654.2 2020-01-31 10 年
装
23 实用新型 一种建筑铝模板锁条用冲孔机 ZL201921163238.0 2020-05-05 10 年
二、结合子公司业务变化情况，说明忠旺集团报告期内收入波动及利润变化的
情况
忠旺集团主要收入和利润来源于铝合金模板、工业铝挤压产品的生产与销售。
报告期内，忠旺集团盈利情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,036,343.00 2,214,486.17 2,043,734.71 1,632,565.99
营业成本 1,439,689.15 1,484,552.69 1,441,563.68 1,092,805.66
净利润 291,647.96 442,928.22 366,440.23 309,528.13
报告期内，忠旺集团的产品结构发生了显著变化，由 2016 年度以工业铝挤
压为主逐步变化为以铝合金模板及工业铝挤压并重的结构。报告期内，忠旺集团
产品结构变化情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝合金模板 905,745.95 45.73% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
152
业务
—销售 839,311.64 42.38% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
—租赁 66,434.31 3.35% - - - - - -
工业铝挤压 723,701.74 36.54% 727,369.49 33.01% 839,825.46 41.35% 1,374,867.25 84.48%
建筑铝挤压 2,282.22 0.12% 1,450.70 0.07% 38,283.80 1.89% 103,200.69 6.34%
铝锭、铝棒、
铝液及贸易 348,795.04 17.61% 183,171.94 8.31% 259,467.32 12.78% 67,007.22 4.12%
代理
合计 1,980,524.95 100.00% 2,203,433.57 100.00% 2,030,937.38 100.00% 1,627,500.09 100.00%
依据上表数据，忠旺集团铝合金模板业务收入占比由 2016 年度的 5.06%上
升至 2019 年度的 45.73%，工业铝挤压业务收入占比则由 2016 年度的 84.48%下
降至 2019 年度的 36.54%。结合忠旺集团子公司业务发展情况，报告期内忠旺集
团营业收入及利润变化主要体现在以下两个方面：
（一）环保政策及市场需求双重推动，2016 年开始发展铝合金模板销售业务
近年来，在绿色建造的政策要求和房地产公司对于建筑品质和施工效率要求
日益提高的双重因素驱动下，铝合金模板在建筑模板市场中的需求及占比逐渐提
升。鉴于铝合金模板在工艺上属于工业铝挤压产品的后续产品，忠旺集团具备先
天的技术及设备优势；且铝合金模板的附加值比工业铝挤压产品更高，可增厚公
司利润，忠旺集团于 2016 年开始试水铝合金模板销售业务。
在市场需求的推动下，忠旺集团调整业务重心，2017 年末子公司忠旺（辽
阳）铝模板制造有限公司成立，成为忠旺集团从事铝合金模板销售业务的重要主
体。报告期内，忠旺集团铝合金模板销售规模不断扩大，营业收入占比达 40%
以上，成为忠旺集团的核心产品之一。
由于铝合金模板需要与工业铝挤压产品共享铝挤压机的产能，为保证新产品
的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板的生产，使得从 2017 年起工
业铝挤压产品的产销量下降，产品的收入金额和占比也有相应下滑。但随着 2018
年开始营口忠旺、盘锦忠旺新建挤压机逐渐投产，忠旺集团产能逐渐释放，工业
铝挤压产品 2018 年的产销量下降趋势已放缓，2019 年度产销量已经平稳且期间
营业收入占比有所回升。
153
（二）应对终端市场需求变化趋势，2019 年铝合金模板业务向租售结合转变
经过 2017 年和 2018 年铝合金模板销售业务的爆发式增长，铝合金模板已经
具有一定的市场保有量，由于铝合金模板可重复使用的特性，采购需求较 2018
年高峰期有所回落。另外，从铝合金模板使用寿命期间来看，租赁带来的总收入
水平和效益将高于直接出售带来的收益水平。忠旺集团自 2018 年年末起试水铝
合金模板租赁业务，直接面对以建筑总包方/分包方为主的客户群体。
2018 年 10 月，子公司辽阳忠旺铝模板租赁有限公司成立，成为忠旺集团发
展铝合金模板租赁业务的主体。截至报告期末，辽阳忠旺铝模板租赁有限公司已
经组建了近 1,500 名员工的专业队伍，忠旺集团铝合金模板租赁业务在 2019 年
中发展迅速，实现了约 6.64 亿元的租赁业务收入。2020 年上半年，为辐射西南
和华南地区铝合金模板租赁市场，忠旺集团又分别设立重庆忠旺铝模板租赁有
限公司和深圳忠旺铝模板租赁有限公司，进一步开拓铝合金模板租赁业务。忠
旺集团的铝合金模板租赁业务尚处于起步发展阶段，但发展迅速，从长期来看将
有助于忠旺集团增强可持续盈利能力。
三、忠旺集团子公司忠旺集团境外子公司、办事处、工厂（如有）技术储备、
生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，是否取得了所在地生产经营
及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地及出口地产业相关法
律法规政策的规定，相关业务开展是否存在法律障碍
（一）忠旺集团及境内外子公司技术储备及生产经营资质情况
1、忠旺集团技术储备
截至本回复出具日，忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过 100 条，其中
75MN 以上大型挤压机 29 条，包括 2 条 225MN 超大型铝挤压生产线和 5 条
125MN 特大型铝挤压生产线。此外，截至本回复出具日，忠旺集团及其子公司
拥有的与主营业务相关的专利共 381 项，其中发明专利 73 项，实用新型专利 234
项，外观设计专利 74 项，核心技术及研发实力在行业处于领先水平。
忠旺集团深耕工业铝挤压型材行业多年，主营工业铝挤压型材及相关产品的
研发、制造和销售，已形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四
154
位一体的综合配套优势。忠旺集团拥有的生产设备和核心技术等技术储备可确保
其主营业务的持续经营，与忠旺集团从事的业务相匹配。
2、忠旺集团生产经营资质
截至本回复出具日，忠旺集团及其境内子公司持有的主要业务资质情况如下：
序 持证 持证主体 核发日期/
许可证书名称 许可内容 发证机关
号 主体 主营业务 有效期
经审查，辽宁忠旺集团
全国工业产品生 2017-01-0
有限公司生产的下列产 中国人民共和国
产 许 可 证 9 至
1. 品符合取得生产许可证 国家质量监督检
（ XK10-002-0001 2022-05-1
条件：产品名称-铝合金 验检疫总局
6） 0
建筑型材
中华人民共和国
海关报关单位注 企业经营类别：进出口 中华人民共和国 2015-08-0
2.
册登记书 货物收发货人 沈阳海关 4 至长期
（2110940045）
出入境检验检疫 中华人民共和国
出入境检验检疫报检企 2016-04-2
3. 报检企业备案表 辽宁出入境检验
业备案 8
（2113600003） 检疫局
辽宁省科学技术
高新技术企业证
厅、辽宁省财政
书 2019-10-1
4. 工业铝挤 — 厅、辽宁省国家
忠 旺 （ GR2019210008 1/3 年
压产品相 税务局、辽宁省
集团 62）
关业务 地方税务局
2017-05-0
辐射安全许可证 辽宁省环境保护 4 至
5. 使用 II 类射线装置
辽环辐证[02540] 厅 2022-05-0
3
2016-08-0
中国船级社大连 4 至
6. 工厂认可证书 铝合金型材
分社 2020-10-2
2
辽宁忠旺集团有限公司
忠旺研究院测试分析研 2019-01-3
究 所 符 合 ISO/IEC 中国合格评定国 0 至
7. 实验室认可证书
17025:2017《测试和校准 家认可委员会 2022-12-1
实验室能力的通用要 8
求》的要求。
辽 宁 工业铝挤 对外贸易经营者
2016-06-0
8. 忠 旺 压产品相 备案登记表 经营货物及技术进出口 —
2
铝业 关业务 （02168234）
155
序 持证 持证主体 核发日期/
许可证书名称 许可内容 发证机关
号 主体 主营业务 有效期
中华人民共和国
海关报关单位注 企业经营类别：进出口 中华人民共和国 2015-07-2
9.
册登记书 货物收发货人 沈阳海关 9 至长期
（2110960329）
出入境检验检疫 中华人民共和国
出入境检验检疫报检企 2015-07-2
10. 报检企业备案表 辽宁出入境检验
业备案 9
（2113600306） 检疫局
固定污染源排污 2020-04-0
登 记 回 执 9 至
11. — —
（ 9121102256138 2025-04-0
00074002W） 8
中华人民共和国
海关报关单位注 企业经营类别：进出口 中华人民共和国 2016-03-2
12.
册登记书 货物收发货人 沈阳海关 1 至长期
（2110960415）
辽 宁
铝产品进 对外贸易经营者
进 出 2016-06-0
13. 出口业务 备 案 登 记 表 经营货物及技术进出口 —
口 2
（02168235）
出入境检验检疫 中华人民共和国
出入境检验检疫报检企 2017-10-1
14. 报检企业备案表 辽宁出入境检验
业备案 2
（2113600368） 检疫局
中华人民共和国
海关报关单位注 企业经营类别：进出口 中华人民共和国 2017-04-2
15.
册登记证书 货物收发货人 营口海关 5 至长期
（2108961629）
对外贸易经营者
2020-03-2
16. 备 案 登 记 表 经营货物及技术进出口 —
6
（03247407）
铝锭、铝
出入境检验检疫 中华人民共和国
营 口 合金棒以 出入境检验检疫报检企 2017-05-0
17. 报检企业备案表 辽宁出入境检验
忠 旺 及工业铝 业备案 5
（2109600608） 检疫局
铝业 挤压产品
高新技术企业证 辽宁省科学技术 2018-10-1
相关业务
书 厅、辽宁省财政 2 至
18. —
（ GR2018210002 厅、辽宁省税务 2021-10-1
50） 局 2
2018-12-2
排 污 许 可 证
营口市生态环境 7 至
19. （ 9121080058071 行业类别：铝冶炼
局 2021-12-2
1668R001P）
6
156
序 持证 持证主体 核发日期/
许可证书名称 许可内容 发证机关
号 主体 主营业务 有效期
中华人民共和国
中华人民共和国
海关报关单位注 企业经营类别：进出口 2015-06-1
20. 营口海关驻盘锦
册登记证书 货物收发货人 8 至长期
办事处
（2111962422）
盘 锦 工业铝挤
对外贸易经营者
忠 旺 压产品相 2019-12-0
21. 备 案 登 记 表 经营货物及技术进出口 —
铝业 关业务 3
（03246366）
出入境检验检疫 中华人民共和国
出入境检验检疫报检企 2018-04-1
22. 报检企业备案表 辽宁出入境检验
业备案 2
（2114600233） 检疫局
对外贸易经营者
对外贸易经营者备案登 2016-03-2
23. 备 案 登 记 表 —
记 3
（02169167）
中华人民共和国
沈 阳 铝制半挂
海关报关单位注 企业经营类别：进出口 中华人民共和国 2016-03-2
24. 美 壁 车相关业
册登记证书 货物收发货人 沈阳海关 3 至长期
斯 务
（2101961282）
出入境检验检疫 中华人民共和国
出入境检验检疫报检企 2016-03-2
25. 报检企业备案表 辽宁出入境检验
业备案 3
（2103601575） 检疫局
对外贸易经营者
2016-06-0
26. 备案登记表 经营货物及技术进出口 —
2
（02168240）
中华人民共和国
海关报关单位注 中华人民共和国 2014-08-2
27. 进出口货物收发货人
册登记证书 沈阳海关 1 至长期
(2110960414)
2019-12-3
忠 旺 铝制专用 排 污 许 可 证
辽阳市行政审批 0 至
28. 特 种 汽车相关 （ 9121102259482 —
局 2022-12-2
车辆 业务 3126M001V）
9
全国工业产品生 2016-12-0
产许可证 危险化学品罐体—车载 辽宁省质量技术 2 至
29.
（ （ 辽 ） 罐体：车载铝罐体 监督局 2021-12-0
XK12-002-00001） 1
出入境检验检疫 中华人民共和国
出入境检验检疫报检企 2017-10-1
30. 报检企业备案表 辽宁出入境检验
业备案 2
（2113600353） 检疫局
157
序 持证 持证主体 核发日期/
许可证书名称 许可内容 发证机关
号 主体 主营业务 有效期
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金厢式运输半挂车 2018-06-0
产品认证证书 MBS9180XXYLH，符合 中国质量认证中 4 至
31.
（ 2018011101079 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-06-0
347） 制性产品认证实施规则 4
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金厢式运输半挂车 2018-06-0
产品认证证书 MBS9350TJZLH ， 符 合 中国质量认证中 4 至
32.
（ 2018011101079 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-06-0
350） 制性产品认证实施规则 4
的要求
忠旺特种车辆制造的危
险品灌箱骨架运输半挂
中国国家强制性 2018-06-0
车 MBS9400TWYLH ，
产品认证证书 中国质量认证中 4 至
33. 符 合
（ 2018011101079 心 2023-06-0
CNCA-C11-01:2014 强
348） 4
制性产品认证实施规则
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金集装厢运输半挂车 2018-06-0
产品认证证书 MBS9401TJZLH ， 符 合 中国质量认证中 4 至
34.
（ 2018011101079 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-06-0
354） 制性产品认证实施规则 4
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金集装厢运输半挂车 2018-06-0
产品认证证书 MBS9402TJZLH ， 符 合 中国质量认证中 4 至
35.
（ 2018011101079 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-06-0
355） 制性产品认证实施规则 4
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金仓栅式运输半挂车 2018-06-0
产品认证证书 MBS9403CCY ， 符 合 中国质量认证中 4 至
36.
（ 2018011101079 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-06-0
357） 制性产品认证实施规则 4
的要求
158
序 持证 持证主体 核发日期/
许可证书名称 许可内容 发证机关
号 主体 主营业务 有效期
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金仓栅式运输半挂车 2018-06-0
产品认证证书 MBS9403TJZLH ， 符 合 中国质量认证中 4 至
37.
（ 2018011101079 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-06-0
356） 制性产品认证实施规则 4
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金厢式运输半挂车 2018-06-0
产品认证证书 MBS9403XXYLH，符合 中国质量认证中 4 至
38.
（ 2018011101079 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-06-0
353） 制性产品认证实施规则 4
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金厢式运输半挂车 2018-06-0
产品认证证书 MBS9406XXY ， 符 合 中国质量认证中 4 至
39.
（ 2018011101079 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-06-0
346） 制性产品认证实施规则 4
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金仓栅式运输半挂车 2019-07-0
产品认证证书 MBS9400CCYLH，符合 中国质量认证中 9 至
40.
（ 2015011101780 CNCA-C11-01:2014 强 心 2024-07-0
428） 制性产品认证实施规则 9
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金栏板式半挂车 2019-07-0
产品认证证书 MBS9400LH ， 符 合 中国质量认证中 9 至
41.
（ 2015011101782 CNCA-C11-01:2014 强 心 2024-07-0
304） 制性产品认证实施规则 9
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金集装箱运输半挂车 2019-07-0
产品认证证书 MBS9400TJZLH ， 符 合 中国质量认证中 9 至
42.
（ 2015011101780 CNCA-C11-01:2014 强 心 2024-07-0
429） 制性产品认证实施规则 9
的要求
159
序 持证 持证主体 核发日期/
许可证书名称 许可内容 发证机关
号 主体 主营业务 有效期
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金仓栅式运输半挂车 2019-07-0
产品认证证书 MBS9401CCYLH，符合 中国质量认证中 9 至
43.
（ 2015011101819 CNCA-C11-01:2014 强 心 2024-12-2
102） 制性产品认证实施规则 3
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金仓栅式运输半挂车 2019-07-0
产品认证证书 MBS9402CCYLH，符合 中国质量认证中 9 至
44.
（ 2016011101886 CNCA-C11-01:2014 强 心 2021-07-2
815） 制性产品认证实施规则 5
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金厢式运输半挂车 2019-07-0
产品认证证书 MBS9402XXYLH，符合 中国质量认证中 9 至
45.
（ 2016011101886 CNCA-C11-01:2014 强 心 2021-07-2
816） 制性产品认证实施规则 5
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合 金 运 油 半 挂 车 2018-11-2
产品认证证书 MBS9340GYY ， 符 合 中国质量认证中 2 至
46.
（ 2018011101133 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-11-2
699） 制性产品认证实施规则 2
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合 金 运 油 车 2018-11-2
产品认证证书 MBS5321GYY ， 符 合 中国质量认证中 2 至
47.
（ 2018011101133 CNCA-C11-01:2014 强 心 2023-11-2
700） 制性产品认证实施规则 2
的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金集装箱运输半挂车 2019-05-2
产品认证证书 MBS9351TJZ ， 符 合 中国质量认证中 3 至
48.
（ 2019011101187 CNCA-C11-01:2014 强 心 2024-05-2
569） 制性产品认证实施规则 3
的要求
160
序 持证 持证主体 核发日期/
许可证书名称 许可内容 发证机关
号 主体 主营业务 有效期
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制性 合金低平板半挂车 2019-04-2
产品认证证书 MBS9400TDP ， 符 合 中国质量认证中 9 至
49.
（ 2019011101179 CNCA-C11-01:2014 强 心 2024-04-2
735） 制性产品认证实施规则 9
的要求
质量管理体系符合
质量管理体系认 2018-07-3
GB/T19001-2016/ISO90
证 证 书 中国质量认证中 0 至
50. 01：2015，通过认证范
（ 00118Q37680R 心 2021-07-2
围：铝合金半挂车的设
0L/2100） 9
计、开发和生产
根据《中华人民共和国
行政许可法》和《国务
院对确需保留的行政审
批项目设定行政许可的
决定》的规定，现对许
可的汽车、摩托车、三
轮汽车生产企业及产品
和《新能源汽车推广应
用推荐车型目录》予以
公告
品牌：忠旺牌
产 品 型 号 ：
MBS9400TWYLH,
中华人民共和国
MBS5321GYY,
工业和信息化部
MBS9180XXYLH, 中华人民共和国
51. 公告-道路机动车 —
MBS9340GYY,MBS935 工业和信息化部
辆生产企业及产
0TJZLH, MBS9351TJZ,
品公告
MBS9400CCYLH,
MBS9400LH,
MBS9400TDP,
MBS9400TJZLH,
MBS9401CCYLH,
MBS9401TJZLH,
MBS9402CCYLH,
MBS9402TJZLH,
MBS9402XXYLH,
MBS9403CCY, MBS
9403TJZLH,
MBS9403XXYLH,
MBS9406XXY
161
序 持证 持证主体 核发日期/
许可证书名称 许可内容 发证机关
号 主体 主营业务 有效期
生产类别：专用货车、
2016-02-2
企业名称代号证 通用货车挂车、普通罐
中国汽车技术研 8 至
52. 书 式车辆、常压危险品罐
究中心 2021-02-2
(编号：0094b） 式车辆（铝罐体）
8
车辆品牌：忠旺牌
2016-11-2
世界制造厂识别
生产类别：货车、挂车 中国汽车技术研 0 至
53. 代号证书
车辆品牌：忠旺牌 究中心 2021-11-2
（登记号：1191c）
0
中华人民共和国
道路运输经营许
忠 旺 二类汽车大中型客车维
汽车修理 可证 辽阳市宏伟区运 2023-05-1
54. 汽 车 修，二类汽车大中型货
与维护 （辽交运管许可 输管理所 7
维修 车维修
辽 字
211004300084 号）
办学类型：车工（四级、
五级）、钳工（四级、
中华人民共和国
五级）、铣工（四级、 2019-07-0
辽 阳 民办学校办学许 辽阳市宏伟区人
职业技能 五级）、冲压工（四级、 3 至
55. 忠 旺 可证（人社民 力资源和社会保
培训 五级）、电工（四级、 2021-06-3
学校 2110043190001 障局
五级）、焊工（四级、 0
号）
五级）、人力资源管理
师（三级、四级）
高新技术企业证 辽宁省科学技术
书 厅、辽宁省财政 2019-10-1
56. —
忠 旺 （ GR2019210005 厅、辽宁省税务 1/3 年
铝合金模
（ 辽 82） 局
板相关业
阳）铝 中华人民共和国
务
模板 海关报关单位注 中华人民共和国 2017-05-0
57. 进出口货物收发货人
册登记证书 营口海关 3 至长期
(2108962385)
对外贸易经营者
2018-09-2
58. 备案登记表 经营货物及技术进出口 —
6
（03246139）
中华人民共和国
辽 阳 铝产品进 海关报关单位注 中华人民共和国 2018-09-2
59. 进出口货物收发货人
亚创 出口业务 册登记证书 沈阳海关 8 至长期
(2110960750)
出入境检验检疫
出入境检验检疫报检企 中华人民共和国 2018-09-2
60. 报检企业备案表
业备案 沈阳海关 8
（2113100015）
162
序 持证 持证主体 核发日期/
许可证书名称 许可内容 发证机关
号 主体 主营业务 有效期
铝合金建
辽 阳 2019-02-1
筑模板租 建筑业企业资质 施工劳务不分等级，模
铝 模 辽阳市行政审批 1 至
61. 赁、安装、 证 书 板脚手架专业承包不分
板 租 局 2024-02-1
研 发 、 设 （D321113601） 等级
赁 1
计及销售
截至本回复出具日，忠旺集团境外子公司持有的主要业务资质、认证情况如
下：
持证主
序 核发日期/
持证主体 体主营 证书名称 认证机构
号 有效期
业务
Tüv Nord 2019-11-11
General Quality Management Certificate
1 北德技术监督 至
通用质量管理体系认证证书
协会 2022-11-10
Quality Management Certificate for The
Tüv Nord 2019-11-11
Aerospace and Defense Industries
2 北德技术监督 至
航空航天和国防工业质量管理体系认证
协会 2022-11-10
证书
Tüv Nord 2019-10-14
Energy Management Certificate
3 北德技术监督 至
能源管理体系认证证书
协会 2022-10-13
Tüv Nord 2019-10-14
Enviromental Management Certificate
4 北德技术监督 至
环境管理体系认证证书
协会 2022-10-13
工业铝
Performance
德国乌纳 挤压产 Nadcap Certification for Heat Treatment
Review 2019-01-11
铝业 品相关 in The Aerospace and Defense Industry
5 Institute (PRI) 至
业务 国际航空航天和国防工业热处理 Nadcap
绩效评估研究 2020-10-31
认证证书
所(PRI)
Approval of Manufacturer Certificate on
Materials for Pressure Equipment Tüv Nord
2019-05-20
6 压力设备材料制造商认证证书 北德技术监督
至 2022-02
Acc. AD 2000-Merkblatt W0 协会
材料符合德国压力容器标准
Approval of Manufacturer Certificate on
Materials for Pressure Equipment
Tüv Nord
压力设备材料制造商认证证书 2019-05-20
7 北德技术监督
Acc. Pressure Equipment Directive (PED) 至 2022-02
协会
2014/68 / EU
材料符合欧盟压力设备指令
163
持证主
序 核发日期/
持证主体 体主营 证书名称 认证机构
号 有效期
业务
Approval of Manufacturer Certificate on
ABS Hamburg 2016-06-08
Extrusions Components for Marine
Port Office 至
8 Applications
美国船级社汉 2021-06-07
美国船级社船用挤压部件制造商认证证
堡港办事处
书
Lloyd's
Register
Approval of Manufacturer Certificate for EMEA -
Aluminium Alloy Refining & Semi Subsidiary
2020-03-20
9 Finished, Sections, Bars and Extrusions Germany
至长期
英国劳氏船级社船用铝合金精炼&半成 认证机构: 英
品, 型材,棒材和挤压件 国劳氏船级社
EMEA-德国子
公司
Approval of Manufacturer Certificate on
Wrought Aluminium and Aluminium
2018-08-16
Alloys DNV GL
10 至
挪威船级社船用变形铝合金制造商认证 挪威船级社
2021-06-30
证书
Semi-fabrication of specialised aluminium
tubes by hot extrusions and cold drawing,
likewise seamless or porthole tubes; also
Bureau Veritas 2020-02-05
bars, extrusions including profiles and
11 必维国际检验 至
extrusion billet.
集团 2023-12-17
通过热挤压和冷拉拔半精加工特种铝
管，同样是无缝管或分流管；还包括棒
材，挤压型材包括型材和挤压坯
Australian
Hanseatic National Industrial Chemicals Notification Government
设计、 2019-08-26
Marine and Assessment Scheme Certificate of Department of
12 生产超 至
Engineering Registration Health
级游艇 2020-08-31
Pty Ltd. 国家工业化学品注册证明 澳大利亚政府
卫生部
164
持证主
序 核发日期/
持证主体 体主营 证书名称 认证机构
号 有效期
业务
Department of
Industry
Tourism and
Tradex Agreement 2007-07-05
13 Resources
海关贸易协定 至长期
AusIndustry
澳大利亚工业
旅游和资源部
依据以上表格，截至本回复日，忠旺集团及其境内外子公司已拥有或已取得
的技术储备及生产经营资质与其从事的业务相匹配。
（二）忠旺集团及境内外子公司业务开展不存在法律障碍
根据忠旺集团提供的资料、忠旺集团出具的说明以及境外律师法律意见确认，
截至本回复日，忠旺集团及其境内外子公司已取得生产经营所必须的主要经营资
质、许可及备案手续，技术储备及经营资质与各公司开展的业务相匹配。报告期
内，忠旺集团及其境内外子公司不存在因未办理或履行生产经营资质、许可或备
案而受到主管部门调查或处罚情形。忠旺集团及其境内外子公司的业务经营符合
所在地相关法律法规政策的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍或其他事项。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，对忠旺集团有重大影响的下属
子公司的相关内容进行披露。
2、报告期内忠旺集团收入波动及利润变化主要系 2016 年开始忠旺集团的产
品结构发生显著变化，铝合金模板销售业务成为核心业务。上述变化与相关业务
开展主体单体财务数据变化趋势相一致。
165
3、忠旺集团及境内外子公司已取得生产经营所必须的主要经营资质，技术
储备、生产经营资质与其从事的业务匹配，相关业务开展不存在法律障碍，不会
对其持续经营能力产生重大不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，对忠旺集团有重大影响的下属
子公司的相关内容进行披露；
2、报告期内忠旺集团收入波动及利润变化主要系 2016 年开始忠旺集团的产
品结构发生显著变化，铝合金模板销售业务成为主营业务之一。上述变化与相关
业务开展主体单体财务数据变化趋势相一致；
3、忠旺集团及境内外子公司已取得生产经营所必须的主要经营资质，技术
储备、生产经营资质与其从事的业务匹配，相关业务开展不存在法律障碍，不会
对其持续经营能力产生重大不利影响。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，对忠旺集团有重大影响的下属
子公司的相关内容进行披露。
2、忠旺集团及境内外子公司已取得生产经营所必须的主要经营资质，技术
储备、生产经营资质与其从事的业务匹配，相关业务开展不存在法律障碍，不会
对其持续经营能力产生重大不利影响。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
四、下属公司情况/（一）忠旺集团控股子公司情况”补充披露。
166
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章 拟置入资产的业务与技
术/九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产及其他要素情况/（三）主要
业务资质”补充披露。
167
17.申请文件显示，忠旺集团及其子公司尚未取得产权证书的房产建筑面积共计
1,011,364.27 平方米，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为
26.32%。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担
方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应
对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或
不能如期办毕的风险
截至本回复出具之日，忠旺集团及其下属子公司拥有的境内房产建筑面积总
计为 3,913,574.26 平方米，其中包括尚未取得产权证书的房产建筑面积共计
1,081,954.47 平方米，占其拥有的境内房产建筑总面积的比例为 27.65%，该等房
产尚未办理权证的主要原因为：（1）相关手续正在办理中，需待消防、环保等
多部门验收完成，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为 23.42%；
（2）营口忠旺与施工单位有工程质量及工程款支付纠纷，涉及房产建筑面积
165,574.71 平方米，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为 4.23%。
具体情况如下：
（一）权证办理进展情况、预计办毕期限及费用承担方式
1、截至本回复出具之日，忠旺集团有 8 处已建成房产尚未取得相应的产权
证书，建筑面积合计为 95,422.59 平方米，目前相关房产已完成人防、规划、城
管、地震局、环保部门的验收，正处于报备消防验收阶段，预计在 2020 年底前
完成房屋权证的办理工作，相关办证费用由忠旺集团自行承担。
2、截至本回复出具之日，营口忠旺有 34 处已建成房产尚未取得相应的产权
证书，建筑面积合计为 669,348.74 平方米。其中，21 处共计 503,774.03 平方米
房产正在组织施工单位整理竣工验收资料，预计在 2021 年 6 月底前完成房屋权
证的办理工作；余下的 13 处共计 165,574.71 平方米房产因与施工单位涉及司法
168
纠纷，权证办毕时间需待有关案件审理情况而定，相关办证费用由营口忠旺自行
承担。
3、截至本回复出具之日，盘锦忠旺有 5 处已建成房产尚未取得相应的产权
证书，建筑面积合计为 239,535.25 平方米，目前相关房产证处于报备安环部门验
收阶段，预计在 2020 年底前完成房屋权证的办理工作，相关办证费用由盘锦忠
旺自行承担。
4、截至本回复出具之日，忠旺铝业有 5 处已建成房产尚未取得相应的产权
证书，建筑面积合计为 77,647.89 平方米，目前相关房产正在办理工程质量监督
备案手续，预计在 2020 年底前完成房屋权证的办理工作，相关办证费用由辽宁
忠旺铝业自行承担。
（二）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据辽阳高新技术产业开发区管理委员会于 2020 年 5 月 25 日就忠旺集团未
取得产权证书的房产出具的最新《关于辽宁忠旺集团有限公司房产相关情况的确
认函》，确认“本机构了解你公司将该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完
工并投入使用，相关手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用上述房屋
从事生产经营，不会因上述情形对你公司作出行政处罚。你公司就上述房屋办理
不动产权证书不存在实质障碍。”
根据营口市不动产登记中心于 2020 年 5 月 28 日就营口忠旺未取得产权证书
的房产出具的最新《关于营口忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本机构
了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。待你公
司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续不存在实质障碍。”
根据盘锦市不动产登记中心辽东湾分中心于 2019 年 12 月 2 日就盘锦忠旺未
取得产权证书的房产出具的《关于盘锦忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认
“本机构了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。
待你公司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续。” 经忠
旺集团确认，上述确认函出具日至本回复出具日，盘锦忠旺未取得产权证书的
169
房产未发生变化，亦不存在主管机关或其他主体就上述房屋的所有权、使用权
等提出异议或对盘锦忠旺作出处罚的情形。
根据灯塔市经济技术开发区管理委员会于 2019 年 12 月 2 日就忠旺铝业未取
得产权证书的房产出具的《关于辽宁忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本
机构了解你公司将该房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关
手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用上述房屋从事生产经营，本机
构不会因上述情形对你公司作出行政处罚。你公司就上述房屋办理不动产权证书
不存在实质障碍。”经忠旺集团确认，上述确认函出具日至本回复出具日，忠
旺铝业未取得产权证书的房产未发生变化，亦不存在主管机关或其他主体就上
述房屋的所有权、使用权等提出异议或对忠旺铝业作出处罚的情形。
综上，经相关主管部门确认，忠旺集团及其子公司的瑕疵房产未来取得权证
不存在实质性的法律风险，不能如期办理的风险较小。此外，上述瑕疵房产是标
的公司在已依法取得土地使用权的宗地上实施建设项目，已获得当地主管部门的
批复或事实上的认可。截至本回复出具之日，忠旺集团及其子公司未收到当地政
府相关部门提出的异议，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规
定。
二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程
以及标的资产未来生产经营的影响
（一）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
就忠旺集团及其子公司尚未取得产权证书事宜，忠旺集团的控股股东忠旺精
制作出承诺：“若因忠旺集团及其下属公司未取得《房屋所有权证》/《不动产
权证书》事宜，影响该等公司正常使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或
损失的，本公司/本人将承担忠旺集团及其下属公司因此导致、遭受、承担的任
何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其下属公司免受损害。”
忠旺集团的实际控制人刘忠田先生作出承诺：“若因忠旺集团及其下属公司
未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响该等公司正常使用该等
房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，其将承担忠旺集团及其下属公司因
170
此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其下
属公司免受损害。”
（二）对本次交易作价、交易进程的影响
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机
构出具的评估报告的评估值为定价基础，并经上市公司与交易对方协商确定。根
据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字(2020)第 11
号），以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，评估范围包括忠旺集团申报的全部
资产及负债，瑕疵房产已作为固定资产计入评估范围，因此瑕疵房产对本次交易
作价不会产生重大不利影响。另外，本次交易的实施不以房屋瑕疵规范为前提，
因此上述房屋瑕疵不会影响本次交易的交割，对本次交易进程不存在不利影响。
（三）对标的资产未来生产经营的影响
忠旺集团及其子公司尚未取得权证的房产均是其在已依法取得土地使用权
的宗地上进行建造，且该等房产主要为门岗、职工倒班宿舍、库房附属用房、门
卫室、水泵房、变电站等非核心生产经营场地，因此，该等房产暂未取得产权证
书不会影响忠旺集团及其子公司对该等房屋的实际占有、使用和收益，也不会对
忠旺集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。经相关主管部门确认，忠旺
集团及其子公司尚未取得权证的房产并不影响实际使用，且该等房产未来取得权
证不存在实质性的法律风险。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
忠旺集团及其子公司的瑕疵房产在取得权属证书方面不存在实质性法律障
碍，相关房产权属问题不会对本次交易作价、交易进程以及忠旺集团未来生产经
营带来重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
171
忠旺集团及其子公司的瑕疵房产在取得权属证书方面不存在实质性法律障
碍，相关房产权属问题不会对本次交易作价、交易进程以及忠旺集团未来生产经
营带来重大不利影响。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况/1、房屋
及建筑物/（2）尚未取得房屋所有权证书的情况”补充披露。
172
18.申请文件显示，忠旺集团所属的铝挤压行业相对于一般制造业而言，对技术
和生产经验积累的要求较高。请申请人：1）补充披露境外知识产权情况。2）
结合现有专利等知识产权在忠旺集团主要产品的应用情况，补充披露标的资产
在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内忠旺集团在专利、
商标等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及
其对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露忠旺集团保护其主要产品及核
心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露境外知识产权情况
根据忠旺集团提供的资料，并经知识产权代理机构 VOSSIUS & PARTNER
及北京同恒源知识产权代理有限公司的确认，忠旺集团及其下属子公司于境外持
有的商标情况如下：
序 商标注 注册有效期
商标标识 注册号 注册地 类别
号 册人 限至
Silver
1 Yachts 011943248 欧盟 12,37,39 2023.06.14
Ltd.
Silver
2 Yachts 4729965 美国 12,37,39 2023.06.14
Ltd.
忠旺集 1,6,17,19,22,
3 301314666 香港 2029.03.29
团 25,43
忠旺集
4 301687979 香港 6,19 2030.08.11
团
忠旺集
5 301687988 香港 6,19 2030.08.11
团
173
忠旺集 马德里
6 831535 6 2024.05.09
团 协定国
忠旺集 马德里
7 972616 6 2028.07.24
团 协定国
就 Silver Yachts Ltd.持有的序号 1、序号 2 的商标，根据 VOSSIUS&PARTNER
于 2020 年 6 月 18 日的确认，序号 1、序号 2 商标合法、有效注册，Silver Yachts
Ltd.是序号 1、序号 2 商标的唯一持有者，Silver Yachts Ltd.未就这两个商标的权
利进行任何转让，VOSSIUS&PARTNER 亦未知悉序号 1、序号 2 商标上有设定
任何权利限制、存在任何侵权情形、或存在任何纠纷或诉讼。
就忠旺集团持有的序号 3-序号 7 的商标，根据北京同恒源知识产权代理有限
公司于 2020 年 6 月 11 日的确认，序号 3-序号 7 商标为忠旺集团于境外持有的有
效注册商标，北京同恒源知识产权代理有限公司确认序号 3-序号 7 商标于境外未
发生过侵权或者被侵权的情形、亦未涉及相关纠纷或诉讼。
根据忠旺集团的确认，忠旺集团及其下属子公司于境外未持有已注册专利。
根据忠旺集团的确认，并经中介机构核查相关境外网站，忠旺集团及其下属
子公司于境外持有并主要使用的域名情况如下：
序号 域名 注册日期 到期日
1 silveryachts.com 2009-05-29 2021-05-29
2 aluminiumwerk.com 2001-08-08 2020-08-08
二、忠旺集团知识产权的应用情况及其在自主设计及研发方面的核心竞争力
（一）忠旺集团知识产权的应用情况
从产品工艺流程角度，忠旺集团及其下属子公司拥有的专利等知识产权主要
应用于设计模具加工工艺、型材制造方法、铝合金模板的生产设计、铝合金熔铸
装置等方面，涵盖了工业铝挤压型材生产的主要流程。从产品最终用途角度，忠
174
旺集团及其下属子公司拥有的专利等知识产权主要应用于机械设备、大型车体、
船舶、特种车辆、航空、铝合金模板及其配件等产品，下游应用领域广泛。
综上，忠旺集团目前形成了较为完备的知识产权体系，并在其主要产品中得
到了广泛的应用。
（二）忠旺集团在自主设计及研发方面的核心竞争力
忠旺集团的核心技术覆盖工业铝挤压型材生产的主要业务体系，并在自主设
计及研发方面形成了核心竞争力，具体体现如下：
1、建立了具有自主知识产权的专利体系
忠旺集团所属的铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发
展过程，相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断
地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及
铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，其技术中心于 2012
年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，具有行业领先的技术及
研发实力，自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属
技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等殊荣，并参与制修订多
项国家级行业标准，具备较强的整体研发实力及持续创新能力。如“高强度耐磨
型铝合金模板制备技术”等主要项目均为企业自主研发技术，产品已成功应用于
多项国内大型建筑项目中，取得了显著的社会和经济效益，项目成果具有广泛的
应用前景，技术达到国内领先水平。
忠旺集团在自主研发技术的过程中，为挖掘公司核心竞争力、保护自主知识
产权，十分关注专利体系的构建，其所拥有的专利涵盖了工业铝挤压型材生产的
各种相关核心技术，形成了完善的专利体系。
2、拥有较强的研发实力、经验丰富的技术团队
忠旺集团的核心技术人员及技术骨干均系行业专家，在相关行业协会担任职
务或曾承担主要重大课题项目，且在忠旺集团内任职时间较长，相关核心技术人
175
员团队具有稳定性。经过多年的发展和沉淀，忠旺集团建立起的基础过硬、沉着
务实的科研队伍，在基础理论、实践操作等方面有扎实的功底，结合产学研的不
断尝试，在研发更加科学合理的产品上取得了很大成功。忠旺集团拥有具备“国
家认定企业技术中心”、“国家 CNAS 实验室”、辽宁省工程技术研究中心和辽宁
省博士后科研基地等资质的技术与研发团队。在研发团队的努力下，忠旺集团产
品种类持续保持多元化，多项研发成果填补了国内及业界空白，推动了铝合金产
品在电力工程、机械设备的高端应用。
3、产学研多元合作
铝挤压工艺会随着技术进步、替代产品出现、下游需求变化、上游原材料价
格波动等因素不断调整，需相关企业及时更新技术，持续开发出适应市场需求的
新产品。
忠旺集团积累了丰富的行业经验和技术成果，对下游需求有深刻理解，并一
直通过产学研多方合作不断优化工艺参数，提高现有产品的性能标准及成品率，
主动探索客户需求研究开发新产品。2015 年，忠旺集团成为国家“民机铝材上下
游合作机制”成员，通过与上下游企业的协同创新，加快提升自身的研发、生产
和应用能力。此外，公司与多个领先的行业研究机构和科研院所开展合作，在大
力提升自身科研水平的同时，有效拓展了铝产品的下游应用范围。
未来几年，公司将继续维持对自有研发团队的资金与人才投入，并通过产学
研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创
新，提升在自主设计及研发方面竞争实力。
三、补充披露报告期内忠旺集团在专利、商标等知识产权方面是否存在侵权或
被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。
报告期内忠旺集团及下属子公司的专利、商标等知识产权方面不存在对忠旺
集团持续盈利能力构成不利影响的侵权或被侵权的情形，亦不存在相关的诉讼、
仲裁或纠纷。
四、忠旺集团保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果
176
为保护其主要产品及核心技术独特性，忠旺集团采取了如下具体措施：
第一，明确核心技术人员及技术骨干名单。报告期内，忠旺集团与李鹏伟、
祝哮、孙巍、李洪林等核心技术人员与技术骨干分别签订《劳动合同》、《保密
协议》等，约定了保密条款、竞业禁止条款。根据相关协议的约定，未经标的公
司授权许可或书面同意，核心技术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信
息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非公司目的而使用或散
布。在为标的公司履行职务时，核心技术人员不得擅自使用任何属于他人的技术
秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核
心技术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性
业务而给忠旺集团的业务造成损失。
第二，忠旺集团制定了《研发管理制度》等相关制度性文件，在制度中明确
研发项目申请、立项、实施、验收、成员管理等相关流程，以不断提高忠旺集团
研发人员的产品研发能力，调动科研人员承接与承担项目的积极性，降低项目开
发过程中的成本，使公司科研项目管理规范化、科学化。
第三，忠旺集团严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，
并要求需要对外提供技术资料时，需经主管领导同意后报总经理批准。
第四，对于研发过程中形成的相关技术成果，在不泄露忠旺集团技术秘密的
前提下，及时申请专利和商标等知识产权。
综上，忠旺集团通过上述措施以保护其主要产品及核心技术的独特性。报告
期内，忠旺集团上述措施实施状况较为良好，未发生主要产品及核心技术被侵犯
的情形。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
177
1、忠旺集团目前形成了较为完备的知识产权体系，并在其主要产品中得到
了广泛的应用，并在自主设计及研发方面具有一定核心竞争力；
2、报告期内，忠旺集团及下属子公司的境内外专利、商标等知识产权方面
不存在侵权或被侵权的情形。
3、忠旺集团通过相关措施以保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期
内，忠旺集团相关措施实施状况较为良好，未发生主要产品及核心技术被侵犯的
情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、忠旺集团目前形成了较为完备的知识产权体系，并在其主要产品中得到
了广泛的应用，并在自主设计及研发方面具有一定核心竞争力；
2、报告期内，忠旺集团及下属子公司的境内外专利、商标等知识产权方面
不存在侵权或被侵权的情形。
3、忠旺集团通过相关措施以保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期
内，忠旺集团相关措施实施状况较为良好，未发生主要产品及核心技术被侵犯的
情形。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）无形资产情况”补充
披露。
178
19.申请文件显示，报告期内忠旺集团及其下属公司作为被告的未决重大诉讼、
仲裁情况（涉及标的金额 3,000 万元以上）6 起，均为营口忠旺建设工程合同纠
纷。请你公司补充披露：1）营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因。2）
上述争议事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内标的资
产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因
就营口忠旺重大建设工程合同纠纷所涉及的建设工程项目及工程合同的具
体情况如下：
序 建设工
纠纷对方 工程合同签订日期 金额（元）
号 程项目
1 2012 年 12 月 30 日 127,866,096.70
中国有色金属
2 2013 年 8 月 8 日 53,989,533.86
工业第六冶金
3 2012 年 9 月 20 日 40,922,259.58
建设有限公司
4 2014 年 9 月 25 日 33,169,251.62
70 万吨 一期工程:
高精铝 2013 年 12 月 13 日;
五矿二十三冶
及加工 2014 年 7 月（补充协议）
5 建设集团有限 59,916,412.99
材项目 二期工程:
公司
2015 年 3 月 27 日;
2016 年 3 月 28 日
中色十二冶金
6 2012 年 36,381,282.00
建设有限公司
根据忠旺集团提供的说明及资料，如上诉讼、仲裁所涉的主要争议事实背景
为 1）因施工方未提交结算资料或提交的结算资料不全，导致营口忠旺的相关建
设工程一直未完成结算，双方尚未对工程造价达成一致意见；2）由于部分工程
存在质量问题，营口忠旺请求对方承担违约责任。
综上，营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因均为 70 万吨高精铝及加
工材项目具体建设工程在建设期间发包给相关建筑公司后产生工程质量及工程
款支付纠纷，系与建筑公司在一个大型建设项目下部分具体建设工程的同一性质
179
的系列纠纷。70 万吨高精铝及加工材项目是营口忠旺在近十年内规模最大的建
设工程之一，且有关纠纷为一般的建筑工程质量纠纷，系建筑工程承包过程中较
为常见的纠纷类型。另外，营口忠旺确认，涉及质量纠纷的工程主要包括库房、
收发室、厂区外墙、水暖电安装等，该等建筑工程不属于对营口忠旺日常生产经
营具有重大影响的主要建筑，且如上诉讼的进程不会对营口忠旺使用该等建筑造
成重大负面影响，不会对营口忠旺的生产经营及本次交易造成重大负面影响。
营口忠旺会进一步建立并完善内部有关建筑工程施工项目承包商的信息库，
会在未来有关建设项目具体建设工程委聘建筑承包商的过程中，与对方更加积极、
细致地沟通、谈判，订立更加明晰双方权利义务、质量验收及有关责任承担的施
工合同，并加强施工过程中，对施工质量及阶段性建筑工作成果的关注，及时向
对方提出需要改进、完善或调整的工程环节，尽最大努力减少未来发生类似建筑
工程质量纠纷的可能。
二、上述争议事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响
上述诉讼涉及的建设项目在报告期内已达到可使用状态，由于上述项目尚未
与建设方办理竣工决算，故忠旺集团按预算造价暂估金额转入固定资产并计提折
旧，相应确认暂估应付工程款。待竣工决算完毕或上述诉讼结束时，若竣工决算
金额或诉讼确定金额与之前的暂估金额存在差异，再对之前的暂估转固金额进行
调整并调整后续折旧。
上述工程诉讼金额占忠旺集团总体建设项目金额比例较小，若以诉讼请求金
额为准，并考虑房屋建筑物 20 年的折旧年限，其折旧费用对 2019 年的利润总额
的影响仅为 0.49%。
综上所述，上述事项涉及的相关会计处理符合企业会计准则的规定，诉讼结
果对忠旺集团的经营情况影响较小，故对本次交易无重大影响。
三、报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；如有，
补充披露具体内容
（一） 未决诉讼、仲裁
180
截至本回复出具日，忠旺集团及其下属子公司未决的诉讼仲裁 24 起，其中
忠旺集团及其下属子公司作为被告/被上诉人/被申请人的案件 21 起，后者除去 1
起待定金额及 2 起不涉及金额案件，合计标的金额 4.07 亿元，其中标的金额在
500 万元人民币以下的案件共 9 起，合计金额为 1,091.67 万元。
报告期内忠旺集团及下属子公司标的金额在人民币 500 万元以上的未决诉
讼及仲裁的情况如下：
1、未决诉讼
原告/ 被告/
序号 金额（万元） 案由 案号 进度
上诉人 被上诉人
中国有色金属 （ 2019 ） 辽
营口忠旺铝业有 建设工程施
1 工业第六冶金 1,063.83 0803 民初 952 审理中
限公司 工合同纠纷
建设有限公司 号
中国有色金属 （ 2019 ） 辽
营口忠旺铝业有 建设工程施
2 工业第六冶金 960.84 0803 民初 966 审理中
限公司 工合同纠纷
建设有限公司 号
该笔诉讼总金额
为 6,613 万元，营
二十一冶集团公 口忠旺作为第三
司、 人，在被告未承 建设工程施 （2020）辽 08
3 甘肃二十一冶 调解中
营口忠旺铝业有 担的金额范围内 工合同纠纷 民初 38 号
限公司 承担连带责任，
故营口忠旺所需
承担的金额待定
中 国 有 色 金 属 营口忠旺铝业有
建设工程施 （2019）辽 08
4 工 业 第 六 冶 金 限公司 3,316.93 审理中
工合同纠纷 民初 39 号
建设有限公司
中 国 有 色 金 属 营口忠旺铝业有
建设工程施 （2019）辽 08
5 工 业 第 六 冶 金 限公司 5,398.95 审理中
工合同纠纷 民初 2 号
建设有限公司
五 矿 二 十 三 冶 营口忠旺铝业有
建设工程施 （2019）辽 08
6 建 设 集 团 有 限 限公司 5,991.64 审理中
工合同纠纷 民初 249 号
公司
2、未决仲裁
序号 申请人 被申请人 金额（万元） 案由 案号 进度
181
中国有色金属 营 仲 案 字
营口忠旺铝业有 建设工程施 仲裁审
1 工业第六冶金 2,381.06 〔 2018 〕 第
限公司 工合同纠纷 理中
建设有限公司 （104）号
营口忠旺铝业有 营 仲 案 字
中色十二冶金 建设工程合 仲裁审
2 限公司 3,638.13 〔 2019 〕 第
建设有限公司 同纠纷 理中
（63）号
中 国 有 色 金 属 营口忠旺铝业有 营 仲 案 字
建设工程合 仲裁审
3 工 业 第 六 冶 金 限公司 4,092.23 〔 2019 〕 第
同纠纷 理中
建设有限公司 （4）号
中 国 有 色 金 属 营口忠旺铝业有 营 仲 案 字
建设工程合 仲裁审
4 工 业 第 六 冶 金 限公司 12,786.61 〔 2019 〕 第
同纠纷 理中
建设有限公司 （53）号
（二）已决诉讼、仲裁
截至本回复出具日，报告期内忠旺集团及其下属子公司已决的标的金额在人
民币 500 万元以上的案件 7 起，其中判决忠旺集团向其他方连带履行金钱给付义
务的诉讼 1 起，金额 623.85 万元；判决其他方向忠旺集团履行金钱给付义务的
诉讼 3 起，合计金额 2,668.90 万元；另有 1 起诉讼被驳回、2 起诉讼的判决结果
不涉及由忠旺集团承担责任。报告期内忠旺集团及其下属子公司已决的标的金额
在 500 万元人民币以下的案件共 54 起，主要为买卖合同纠纷及劳动争议，除去
撤诉及判决结果不涉及忠旺集团履行义务等情形外，判决忠旺集团向其他方履行
金钱给付义务的诉讼及仲裁的合计金额为 532.93 万元；判决其他方向忠旺集团
履行金钱给付义务的诉讼及仲裁的合计金额为 1,017.71 万元。
报告期内忠旺集团及下属子公司标的金额在人民币 500 万元以上的已决诉
讼及仲裁的情况如下：
1、已决诉讼
原告/ 被告/
序号 案由 案号 结果
上诉人 被上诉人
忠旺集团对原审被告中物旺达国际贸
易（天津）有限公司应向原审原告承
平 安 银 行 股 份 有 限 中物旺达国际贸易（天 （2018）津
借款合同 担的 7,798,080.83 元的付款义务承担
1 公司天津分行、忠旺 津）有限公司、乔青山、 01 民 终
纠纷 80%的连带赔偿责任，忠旺集团承担
集团 沈国东、房亚军 6859 号
80%连带赔偿责任后，有权向原审被
告追偿。
182
辽宁忠旺集团有限公
（2018）津
平 安 银 行 股 份 有 限 司、中物旺达国际贸易 借款合同
2 01 民 终 判决结果不涉及忠旺集团承担责任。
公司天津分行 （天津）有限公司、乔 纠纷
6863 号
青山、沈国东、房亚军
广发银行股份有限公司
天津分行、中物旺达国
际贸易（天津）有限公
辽 宁 忠 旺 集 团 有 限 司、乔青山、天津盛世 金融借款 （2018）津
3 判决结果不涉及忠旺集团承担责任。
公司 方 洲 科 技 发 展 有 限 公 合同纠纷 民终 149 号
司、徐凤超、陈亮、新
合耀银山铝业（天津）
有限公司
（2016）辽 确认双方签订的十一份购销合同无
辽 宁 忠 旺 集 团 有 限 佛山永江特殊钢有限公 买卖合同
4 1004 民 初 效；判决生效后被告一次性支付原告
公司 司 纠纷
766 号 6,235,096.61 元并提走模具钢 162 块。
（2016）辽
佛山永江特殊钢有 买卖合同
5 辽宁忠旺集团有限公司 10 民初 25 驳回原告诉讼请求。
限公司 纠纷
号
（2019）辽
被告中建幕墙有限公司给付原告辽宁
辽宁忠旺集团有限 买卖合同 1004 民 初
6 中建幕墙有限公司 忠旺集团有限公司货款 7,111,570.13
公司 纠纷 550 号（民
元。
事调解书）
（2019）辽
被告中建幕墙（北京）有限公司给付
辽 宁 忠 旺 集 团 有 限 中建幕墙（北京）有限 买卖合同 1004 民 初
7 原告辽宁忠旺集团有限公司货款
公司 公司 纠纷 552 号（民
13,342,301.38 元。
事调解书）
2、已决仲裁
报告期内忠旺集团及下属子公司无标的金额在人民币 500 万元以上的已决
仲裁。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因均为 70 万吨高精铝及加工材
项目具体建设工程在建设期间发包给相关建筑公司后产生工程质量及工程款支
付纠纷，系与建筑公司在一个大型建设项目下部分具体建设工程的同一性质的系
183
列纠纷。涉及质量纠纷的工程不属于对营口忠旺日常生产经营具有重大影响的主
要建筑，且如上诉讼、纠纷的进程不会对营口忠旺使用该等建筑造成重大负面影
响，不会对营口忠旺的生产经营及本次交易造成重大负面影响。
2、上述事项涉及的相关会计处理符合企业会计准则的规定，诉讼结果对忠
旺集团的经营情况影响较小，故对本次交易无重大影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因均为 70 万吨高精铝及加工材项
目具体建设工程在建设期间发包给相关建筑公司后产生工程质量及工程款支付
纠纷，系与建筑公司在一个大型建设项目下部分具体建设工程的同一性质的系列
纠纷。涉及质量纠纷的工程不属于对营口忠旺日常生产经营具有重大影响的主要
建筑，且如上诉讼、纠纷的进程不会对营口忠旺使用该等建筑造成重大负面影响，
不会对营口忠旺的生产经营及本次交易造成重大负面影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
上述 6 起建设合同纠纷涉及的相关会计处理符合企业会计准则的规定，诉讼
结果对忠旺集团的经营情况影响较小，故对本次交易无重大影响。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况/（一）重大诉讼、仲裁情况”补充披露。
184
20.申请文件显示，报告期内，忠旺集团下属公司营口忠旺曾因车间作业过程中
发生一起车辆伤害死亡事故受到安全生产行政处罚。请你公司补充披露：1）标
的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策，相
关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资产及其子公司是否被纳入当地
重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）标的资产及其子公司是否均已取
得排污许可证。4）报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配，与
同行业对比是否合理。5）标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大
风险，标的资产确保合规运营的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政
策，相关政策对标的资产的影响和应对措施
忠旺集团及其下属公司的主营业务为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制
造和销售，其主要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准
1. 《中华人民共和国环境保护法》
2. 《中华人民共和国环境影响评价法》
3. 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4. 《中华人民共和国大气污染防治法》
5. 《中华人民共和国水污染防治法》
6. 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
7. 《建设项目环境保护管理条例》
8. 《辽宁省环境保护条例》
9. 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
10. 《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》
11. 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》
12. 《国家危险废物名录》
185
序号 法律法规和行业标准
13. 《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）
14. 《铝合金建筑型材单位产品能源消耗限额》（GB21351-2014）
15. 《一般工业用铝及铝合金挤压型材》（GB/T6892-2015）
16. 《铝合金建筑型材》（GB5237-2017）
17. 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）
18. 《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）
19. 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
20. 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
21. 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）
22. 《危险废物贮存污染控制标准》（GB8599-2001）
23. 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
24. 《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）
2010 年 2 月 6 日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号），有色金属行业于 2011 年底前，淘汰 100 千安及以下电解铝
小预焙槽；淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用烧结锅、
烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备，淘汰未配套建设制酸及尾气吸收
系统的烧结机炼铅工艺；淘汰采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐（单日单罐产
量 8 吨以下）等进行焙烧、采用简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧
化锌制品的生产工艺及设备。截至本回复出具日，忠旺集团从事的铝挤压业务生
产工艺不涉及前述需要淘汰产能的环节，该等限制政策不适用于忠旺集团。
2013 年 2 月 17 日，工业和信息化部发布《关于有色金属工业节能减排的指
导意见》（工信部节[2013]56 号），按照国家政策要求的时间进度，坚决淘汰高
能耗、高污染的落后生产能力，确保“十二五”期间淘汰电解铝落后产能 90 万吨，
铜（含再生铜）冶炼 80 万吨，铅（含再生铅）冶炼 130 万吨，锌（含再生锌）
冶炼 65 万吨，严格执行铜冶炼、铝冶炼、铅锌冶炼、镁冶炼、再生铅等行业准
入条件和相关有色金属产品能耗限额标准，设立节能减排目标的主要金属品种包
186
括电解铝、氧化铝、铜、铅、锌、镁、海绵钛。忠旺集团从事的铝挤压业务不涉
及冶炼环节，该等限制政策不适用于忠旺集团。
2020 年 2 月 28 日，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》（中华人民
共和国工业和信息化部公告 2020 年第 6 号），铝土矿开采、氧化铝、电解铝和
再生铝生产须符合国家及地方产业政策、矿产资源规划、环保及节能法律法规和
政策、矿业法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求。
规范条件主要围绕质量、工艺和装备，能源消耗，资源消耗及综合利用，环境保
护等方面。忠旺集团从事的铝挤压业务不涉及铝土矿开采、氧化铝、电解铝和再
生铝生产行业，该等规范条件不适用于忠旺集团。
综上，根据上述法律法规及部门规章，忠旺集团所处行业不属于国家限制生
产的相关行业。
二、标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及
风险
根据忠旺集团提供的说明及查询相关公开信息，除忠旺集团、营口忠旺铝业
被纳入当地重点排污单位名录以外，忠旺集团其他子公司未被纳入当地重点排污
单位目录。忠旺集团、营口忠旺铝业虽然被纳入重点排污单位，但其主要从事铝
挤压业务，生产工艺并不涉及重污染物排放，不属于重污染企业。
忠旺集团及主要生产型下属公司对于生产过程中污染物，采取了有效的处理
和控制措施。企业主要污染物为废水、废气、固体废弃物，主要环保风险及应对
措施如下：
序号 实际排放物 主要控制和治理措施 是否达标
建有专门的污水处理车间，废水主要污染物含酸，排
至污水处理车间采用加碱中和并絮凝沉淀，处理达标
1 废水 后通过市政管网排到城市污水处理厂。废水排口处安 是
装有在线监测装置，可实时读取污染物排放浓度，另
外车间每天都对排放水质进行自查。
工业窑炉和锅炉燃烧天然气产生、扒渣过程产生的粉
尘及焊接过程中产生的焊烟。天然气属于清洁燃料，
2 废气 是
燃烧后通过 20 米高的排气筒可达标排放。粉尘和焊接
烟尘均通过各自的布袋除尘装置处理后，达标排放。
187
序号 实际排放物 主要控制和治理措施 是否达标
3 噪声 采用低噪声设备，通过厂房降噪。 是
危险废物主要为废油、废切削液等，均委托有资质单 委托有资质
4 固体废物
位处置，并按规定办理危废转移手续。 单位处置
忠旺集团、营口忠旺铝业实施环境管理体系认证。忠旺集团持有方圆标志认
证集团有限公司于 2018 年 9 月 15 日核发的《环境管理体系认证证书》，证明忠
旺集团环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准，适用于一般工
业用铝及铝合金挤压型材、组合铝合金模板的设计和制造及相关管理活动，有效
期至 2021 年 8 月 31 日。营口忠旺持有方圆标志认证集团有限公司于 2017 年 12
月 22 日核发的《环境管理体系认证证书》，证明营口忠旺环境管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准，适用于重熔用铝锭、铝合金圆铸锭、铝
电解用预焙阳极的制造及相关管理活动，有效期至 2020 年 12 月 21 日。
忠旺集团及主要生产型下属公司按照环境保护相关法律法规要求，积极开展
污染排放物自行监测与第三方环保检测机构抽样监测相结合，确保污染物预处理
排放达标。为全面监督忠旺集团环境保护工作的开展情况，忠旺集团定期委托辽
宁嘉良检测技术工程有限公司、盘锦祥盛环境检测有限公司、北方测盟科技有限
公司等第三方检测机构对废水、废气等污染排放物进行定期检测并出具了检测报
告。报告期内，忠旺集团及主要生产型下属公司的废水、废气、噪声污染物达标
排放，环保治理措施有效。
三、标的资产及其子公司是否均已取得排污许可证
1、忠旺集团及其子公司已取得排污许可证的具体情况如下：
营口忠旺铝业持有营口市生态环境局于 2018 年 12 月 27 日核发的《排污许
可证》（证书编号：91210800580711668R001P），行业类别为铝冶炼，有效期
至 2021 年 12 月 26 日。
忠旺特种车辆持有辽阳市行政审批局于 2019 年 12 月 30 日核发的《排污许
可证》（证书编号：91211022594823126M001V），行业类别为汽车制造业、锅
炉，有效期至 2022 年 12 月 29 日。
188
2、忠旺集团及其子公司待取得排污许可证的具体情况如下：
根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日发布的《国务院办公厅关于印发控
制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），分步实现排污许
可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳
入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业
企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治
行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全国基本完
成排污许可证核发。
根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日公布实施的《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》，忠旺集团、辽宁忠旺铝业因生产工艺中涉及须办
理排污许可证的通用工序，忠旺集团、辽宁忠旺铝业预计于 2020 年申办排污许
可证。由于辽阳铝模板与辽宁忠旺铝业在同一场所从事生产经营，故与辽宁忠旺
铝业共用一个排污许可证。排污许可证办理预期均不存在法律障碍。
根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日公布实施的《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》，营口忠旺炭素制品有限公司属于石墨及碳素制品
制造业（碳制品），实行重点管理，应当取得排污许可证。根据营口炭素的说明，
营口炭素正在申办排污许可证，预期不存在法律障碍。
3、忠旺集团及其子公司无需取得排污许可证的具体情况如下：
是否需办
序 是否实际 固定污染源排污许可
公司名称 行业管理类型 理排污许
号 生产 所处行业
可
1 盘锦忠旺铝业 是 有色金属压延加工 登记管理 否
2 辽宁模具 是 有色金属压延加工 登记管理 否
3 辽宁全铝智能 是 有色金属压延加工 登记管理 否
4 赛尔威江门 是 船舶及相关装置制造 登记管理 否
5 辽宁铝模板 否 有色金属压延加工 登记管理 否
6 安徽铝模板 否 有色金属压延加工 登记管理 否
7 重庆铝模板 否 有色金属压延加工 登记管理 否
189
8 安徽模具 否 有色金属压延加工 登记管理 否
安徽忠旺铝型
9 否 有色金属压延加工 登记管理 否
材
10 重庆智能 否 有色金属压延加工 登记管理 否
11 沈阳专用汽车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
12 沈阳美壁斯 是 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
13 辽宁忠旺汽车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
14 安徽专用车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
15 重庆专用车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
16 辽宁进出口 否 不涉及 - 否
17 辽阳进出口 否 不涉及 - 否
18 忠旺科技 否 不涉及 - 否
19 忠旺汽车维修 否 不涉及 - 否
20 辽宁忠旺铝业 否 不涉及 - 否
21 辽阳职业学校 否 不涉及 - 否
辽阳铝模板租
22 否 不涉及 - 否
赁
23 辽阳亚创 否 不涉及 - 否
根据原环境保护部于 2018 年 1 月 10 日公布实施的《排污许可管理办法（试
行）》（环境保护部令第 48 号）规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录
的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；
未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
忠旺集团除营口忠旺铝业、忠旺特种车辆、营口炭素、辽宁忠旺铝业、辽阳
铝模板外的其他下属公司中，盘锦忠旺铝业、辽宁全铝智能、赛尔威江门属于《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》范围内登记管理的企业，无需
取得排污许可证；辽宁进出口、辽阳进出口、忠旺科技、忠旺汽车维修、辽宁忠
旺铝业、辽阳职业学校、辽阳铝模板租赁、辽阳亚创不属于该目录范围的企业，
无需取得排污许可证；辽宁模具、辽宁铝模板、安徽铝模板、重庆铝模板、安徽
模具、安徽忠旺铝型材、重庆智能、沈阳专用汽车、沈阳美壁斯、辽宁忠旺汽车、
190
安徽专用车、重庆专用车尚处于建设期或目前未实际开展业务的企业，故无需申
请排污许可证或者填报排污登记表。
四、报告期内标的资产环保投入与业务规模相匹配，与同行业对比合理
报告期内，忠旺集团的环保投入包括环保设备的投入和日常三废处理等费用
支出，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设备投入 7,705.10 10,587.73 789.26 479.92
环保费用支出 1,016.10 962.25 604.25 296.28
环保投入合计 8,721.20 11,549.98 1,393.51 776.20
营业收入 2,036,343.00 2,214,486.17 2,043,734.71 1,632,565.99
环保投入/营业收入 0.43% 0.52% 0.07% 0.05%
2016 年至 2018 年，忠旺集团环保投入逐年递增，其中 2018 年环保投入增
幅明显，主要系营口忠旺电解铝业务第二期工程开始投产而增大配套的环保设备
投入。2019 年度，忠旺集团的环保投入仍保持较高水平，主要系随着营口忠旺
和盘锦忠旺挤压机逐渐投产及忠旺集团新增铝合金模板焊接生产线，加大了环保
除尘设备投入。报告期内，忠旺集团的环保投入与业务规模相匹配，与处理其生
产经营所产生的污染相一致，环保设施实际运转效果良好。
根据公开信息，亚太科技、南山铝业、*st 利源、江西志特未于年报或招股
说明书中单独披露环保费用明细金额；闽发铝业于 2019 年报中将环保费用作为
“环保消防费”合并列示。2018 年、2019 年，闽发铝业环保消防费金额分别为
215.64 万元、223.36 万元，占同期营业收入的比例均约为 0.15%。
除上述公司外，其他同行业可比公司的环保投入及占营业收入的比例情况如
下：
单位：万元
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设备投入 293.20 246.47 314.79
豪 美 新 材
环保费用支出 87.30 136.24 109.08
（002988.SZ）
环保投入合计 380.50 382.71 423.87
191
环保投入/营业收入 0.13% 0.14% 0.18%
环保设备投入 106.49 88.00 19.56
安徽鑫铂铝业股
环保费用支出 246.26 97.91 77.56
份有限公司（IPO
环保投入合计 352.75 185.91 97.12
申报企业）
环保投入/营业收入 0.38% 0.26% 0.17%
由上表可以看出，忠旺集团环保投入总额及占营业收入比例高于上述可比公
司，主要系忠旺集团业务规模及产量均处于行业领先水平，对应的环保投入更多。
报告期内，忠旺集团环保投入与同行业公司对比合理。
五、标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保
合规运营的具体措施
（一）忠旺集团在安全生产、环境保护方面不存在重大违法违规情形
1、安全生产方面
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《国务院
关于进一步加强安全生产工作的决定》等规定，忠旺集团不属于高危生产企业，
报告期内，忠旺集团未发生重大安全责任事故。
2017 年 8 月 3 日，辽宁(营口)沿海产业基地安全生产监督管理局(以下简称“沿
海产业基地安监局”)出具《证明》，认定曾于 2016 年 8 月 31 日在营口忠旺发生
的一起车辆伤害死亡事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般
事故，营口忠旺不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。
除该次处罚外，报告期内，忠国集团未因违反生产安全的相关规定受到其他
行政处罚。忠旺集团及下属主要生产经营主体均已取得所在地应急管理局/安全
生产监督管理局出具的安全生产合规情况证明文件，证明其在报告期内的生产经
营活动过程中能够遵守执行国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性
文件，不存在违反国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件的行
为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。
2、环境保护方面
192
报告期内，忠旺集及下属主要生产经营主体在生产过程中严格遵守《中华人
民共和国环境保护法》，严格按照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中二
级标准、《辽宁省污水综合排放标准》（GB21/1627-2008）等国家及地方的有关
环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
经中介机构在中华人民共和国生态环境部官方网站（http://www.mee.gov.cn）、
辽宁省生态环境厅官方网站（http://sthj.ln.gov.cn）、辽阳市环境保护局官方网站
（ http://sthjj.liaoyang.gov.cn ） 、 营 口 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站
（ http://sthjj.yingkou.gov.cn ） 、 盘 锦 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站
（http://sthjj.panjin.gov.cn）查询，该等网站公开信息均未显示忠旺集团及下属主
要生产经营主体报告期内存在违反环境保护相关法律法规的情形。中介机构通过
对忠旺集团下属主要生产经营主体的实地考察以及与生产所在地的主管部门的
访谈确认，报告期内，忠旺集团未发生重大环境污染事故，不存在未因违反环境
保护的相关规定而受到调查或行政处罚。
（二）忠旺集团确保合规运营的具体措施
就在安全生产、环境保护方面可能存在的潜在风险，忠旺集团采取了以下措
施以确保合规运营：
1、安全生产方面
（1）忠旺集团建立了完备的安全生产相关制度，具体规定了安全生产相关
的政策以及相关部门及人员的职责、安全管理原则、安全作业规则等方面的内容，
主要制度构成及管理内容如下：
制度名称 管理内容
对新入厂的职工必须进行三级（厂级、车间、班组）安全
《安全生产教育制度》
教育；明确厂级、车间、班组教育内容。
《安全生产厂规》 确立厂区安全生产基本工作要求。
《安全生产例会制度》 规定公司、部门、车间、班组召开例会频次等要求。
开展安全检查，坚持月检查、车间周检查、班组日检查、
《安全生产检查制度》
操作工人自查。
《事故调查报告制度》 规范职工事故报告规程，严格区分工伤事故的界限。
193
制度名称 管理内容
明确用火分类及安全管理，规范动火审批流程及动火的技
《安全动火管理制度》
术措施。
规定从事电气的基建、安装、检修、试验、运作等作业要
《安全用电管理制度》
求。
《高处作业安全管理制度》 规范高处作业人员要求及工作条件。
《厂内机动车辆安全管理
加强厂内机动车辆管理，确保公司生产区域的安全秩序。
制度》
明确公司及外来施工单位在厂区使用起重机的工作要求，
《起重吊装安全管理制度》
起重机应严格遵守“十不吊”。
《特种作业人员安全管理
明确特种作业人员工作范围及应具备的基本条件。
制度》
确定事故隐患的范围，规范事故隐患整改的实施和验收条
《事故隐患管理制度》
件。
《消防安全管理制度》 规定日常消防安全工作原则。
《消防设施管理制度》 规定消防器材的管理原则。
《安全生产奖惩制度》及
规定公司安全生产管理奖惩原则、内容与方法。
《安全生产奖惩条例》
（2）忠旺集团设立了安全生产委员会，作为公司安全管理和安全检查监督
机构，统筹领导忠旺集团及下属子公司的安全环保管理工作，每年定期召开安全
会议，研究和决策安全生产中的重大问题。
（3）根据忠旺集团制定的《安全生产教育制度》，忠旺集团加强安全教育
与培训，牢固树立安全意识，掌握必要的安全知识和技能。忠旺集团对新入职员
工进行“三级”（厂级、车间、班组）安全教育，并根据相关要求，建立健全安全
教育档案及培训记录。
2、环境保护方面
（1）忠旺集团制定了较为完善的环境保护制度，主要制度构成及管理内容
如下：
制度名称 管理内容
《环境保护管理制度》 规范生产、经营及生活各个区域的环保基本要求
《环保管理部门管理制度》 明确环保管理部的职责
《大气污染防治工作制度》 规范日常生产中所产生废气的排放及治理行为
194
制度名称 管理内容
《危险废物管理工作制度》 规范危险废物的储存和处置工作，做好防治工作。
《污水排放管理规定》 明确污水管理方向及达标要求，减少污水排放量
《噪声防治工作制度》 规范日常生产中所产生的噪声行为，明确噪声执行标准
《突发环境事件综合应急 规范突发环境事件的应对工作机制，防范和及时处理各类
预案》 突发环境污染事件
（2）忠旺集团设置了环境保护管理部，负责具体的安全与环保工作。环境
保护管理部负责公司环保方面的批复、许可及验收手续办理工作；废水、废气、
危废监督管理工作；在线监测管理工作；报表、危废档案及其他材料报送管理工
作等。为防范及更好应对突发环境事件，忠旺集团设立了应急领导小组，对管辖
范围内的各类突发事件直接指挥、处置。
（3）忠旺集团高度重视员工环境保护管理的日常培训，积极组织管理人员
和生产人员开展环保法律法规的日常学习，全面增强员工的环保法律意识和环保
工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
（4）报告期内，忠旺集团及下属主要生产经营主体委托华信理化检测中心、
辽宁均时检测技术有限公司、辽宁三川检测有限公司、北方测盟科技有限公司、
辽宁科维检验检测有限公司、盘锦祥盛环境检测有限公司等第三方检测机构定期
进行环境监测并出具检测报告，具体检测项目包括：废水、工业废气（无组织）、
工业废气（有组织）、噪声等。根据检测报告显示，报告期内，忠旺集团及下属
主要生产经营主体的废水、废气、噪声污染物达标排放，工业固废处置符合环保
规定要求，环保治理措施有效。
综上所述，忠旺集团在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，忠旺集
团已为确保合规运营制定了具体可行的措施。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
195
1、忠旺集团主要生产工业铝挤压型材及相关产品，不涉及按照国家规定需
要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的项目。同时，忠旺集团生产过程中排放的主
要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限
制。因此，忠旺集团不存在受到国家或地方生产限制政策影响的情形；
2、忠旺集团严格遵守国家环保相关法律法规，其生产经营活动符合国家产
业政策和环保要求、标准，注重环境保护，报告期内未发生重大环境污染事故，
不存在受到环保行政处罚且情节严重的情形。忠旺集团及其生产型子公司不存在
因环保要求限产、减产、停产等情形。
3、营口忠旺铝业及忠旺特种车辆已按照法律法规的相关规定办理了排污许
可证。忠旺集团、辽宁忠旺铝业、营口炭素将按照国家和地方的相关要求依法申
请排污许可证；尚未实际开展项目的下属公司将在启动生产设施或者在实际排污
之前，按照国家和地方的相关要求依法及时申请排污许可证或者填报排污登记表。
4、报告期内忠旺集团环保投入与其业务规模相匹配，与同行业可比公司对
比合理。
5、报告期内，忠旺集团不存在违反安全生产、环境保护相关法律法规的情
形，忠旺集团在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，忠旺集团已为确保
合规运营制定了具体可行的措施。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、忠旺集团主要生产工业铝挤压型材及相关产品，不涉及按照国家规定需
要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的项目。同时，忠旺集团生产过程中排放的主
要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限
制。因此，忠旺集团不存在受到国家或地方生产限制政策影响的情形；
2、忠旺集团严格遵守国家环保相关法律法规，其生产经营活动符合国家产
业政策和环保要求、标准，注重环境保护，报告期内未发生重大环境污染事故，
196
不存在受到环保行政处罚且情节严重的情形。忠旺集团及其生产型子公司不存在
因环保要求限产、减产、停产等情形；
3、营口忠旺铝业及忠旺特种车辆已按照法律法规的相关规定办理了排污许
可证。忠旺集团、辽宁忠旺铝业、营口炭素将按照国家和地方的相关要求依法申
请排污许可证；尚未实际开展项目的下属公司将在启动生产设施或者在实际排污
之前，按照国家和地方的相关要求依法及时申请排污许可证或者填报排污登记表；
4、报告期内忠旺集团环保投入与其业务规模相匹配，与同行业可比公司对
比合理；
5、报告期内，忠旺集团不存在违反安全生产、环境保护相关法律法规的情
形，忠旺集团在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，忠旺集团已为确保
合规运营制定了具体可行的措施。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团主要生产工业铝挤压型材及相关产品，不涉及按照国家规定需
要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的项目。同时，忠旺集团生产过程中排放的主
要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限
制。因此，忠旺集团不存在受到国家或地方生产限制政策影响的情形；
2、忠旺集团严格遵守国家环保相关法律法规，其生产经营活动符合国家产
业政策和环保要求、标准，注重环境保护，报告期内未发生重大环境污染事故，
不存在受到环保行政处罚且情节严重的情形。忠旺集团及其生产型子公司不存在
因环保要求限产、减产、停产等情形；
3、营口忠旺铝业及忠旺特种车辆已按照法律法规的相关规定办理了排污许
可证。忠旺集团、辽宁忠旺铝业、营口炭素将按照国家和地方的相关要求依法申
请排污许可证；尚未实际开展项目的下属公司将在启动生产设施或者在实际排污
之前，按照国家和地方的相关要求依法及时申请排污许可证或者填报排污登记表；
197
4、报告期内忠旺集团环保投入与其业务规模相匹配，与同行业可比公司对
比合理；
5、报告期内，忠旺集团不存在违反安全生产、环境保护相关法律法规的情
形，忠旺集团在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，忠旺集团已为确保
合规运营制定了具体可行的措施。
七、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章 拟置入资产的业务与技
术/十、安全生产和环保/（一）拟置入资产安全生产情况及（二）拟置入资产环
境保护情况”补充披露。
198
21.申请文件显示，1）本次交易置出资产为中房股份所持有的新疆中房 100%股
权。2）上市公司在新疆中房股权置出后，剩余资产、负债不构成业务。3）备
考财务数据显示本次交易完成后，除忠旺集团账面已有的 3.79 亿元商誉外，无
其他新增商誉。请你公司补充披露：1）除置出资产外，中房股份在本次交易完
成后的资产和负债情况，并说明剩余业务不构成业务的原因及合理性。2）置出
资产是否涉及中房股份资产重组整合，如涉及，补充披露相关划分、决策、交
割及债权债务处置情况。3）补充披露完成后的，反向收购的会计处理过程。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、除置出资产外，中房股份在本次交易完成后的资产和负债情况，并说明剩
余业务不构成业务的原因及合理性
中房股份 2018 年度及 2019 年度的营业收入均来自于新疆中房，本次交易置
出新疆中房后，中房股份将不保留任何原有业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，除置出资产外，中房股份的资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
货币资金 16,557.57 应付账款 122.17
预付款项 102.35 应付职工薪酬 482.06
其他应收款 676.14 应交税费 7.40
存货 68.42 应付股利 304.27
其他流动资产 5,015.17 其他应付款 13,311.59
长期股权投资 5,000.00
固定资产 551.15
资产合计 27,970.80 负债合计 14,227.49
主要资产情况为：
（1）存货主要为前期完工开发产品但尚未销售的车位；
（2）长期股权投资为合营企业投资；
199
（3）固定资产为车辆及办公设备。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南和讲解的规定：
“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加
工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投
资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、
负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取
得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。”
中房股份的剩余资产、负债组合均不具备《企业会计准则第 20 号——企业
合并》及其应用指南和讲解所规定的构成“业务”所需的“投入”和“加工处理
过程”两项基本要素，因而不构成企业合并会计准则所指的一项“业务”。
综上所述，中房股份剩余业务不构成业务的认定符合《企业会计准则》的相
关规定。
二、置出资产是否涉及中房股份资产重组整合，如涉及，补充披露相关划分、
决策、交割及债权债务处置情况
本次交易置出资产为中房股份所持有的新疆中房 100%股权，不涉及中房股
份资产重组整合。
三、补充披露完成后的，反向收购的会计处理过程
反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制，只有在合并报表层
面才体现出反向购买的会计处理原则。交易完成后，中房股份的个别报表和合并
报表的编制原则将有所不同：个别报表按照“法人主体延续”作为会计主体的确
定原则；合并报表按照“经济主体延续”作为会计主体的确定原则。具体处理如
下：
（一）中房股份个别报表
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定，中房股份所取
得的对忠旺集团的长期股权投资按实际交易价格（305 亿元，其中：资产置换 2
亿元，发行股份购买资产 303 亿元）进行初始计量，并作为后续成本法核算的成
200
本基础；按增发股份的面值（4,918,831,167 元）增加股本；增发股份的发行价超
出面值的差额，扣减由上市公司承担的证券承销费、验资费等与增发股份直接相
关的交易费用后的剩余部分贷记“资本公积——股本溢价”。
置出资产的出售价格（2 亿元）和合并日置出资产的账面价值间的差额计入
资产处置损益。
（二）中房股份合并报表
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函
[2008]60 号)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便[2009]17 号）中规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构
成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计
入当期损益”。中房股份的合并报表按照反向购买原则编制，在合并日的合并资
产负债表中，忠旺集团的资产、负债以账面价值纳入合并报表；中房股份保留资
产按公允价值纳入合并报表，相应增加合并报表层面的归属母公司股东的净资产。
忠旺集团股东为取得中房股份控制权所支付的对价与取得中房股份控制权之日
中房股份各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整合并财务报表的股东
权益，不确认商誉或损益。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中房股份剩余业务不构成业务的认定符合《企业会计准则》的相关规定，
具有合理性。
2、置出资产不涉及中房股份资产重组整合。
3、拟实施的反向购买的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
201
置出资产不涉及中房股份资产重组整合。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、中房股份剩余业务不构成业务的认定符合《企业会计准则》的相关规定，
具有合理性；
2、置出资产不涉及中房股份资产重组整合；
3、拟实施的反向购买的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况/（五）拟置入资产的重大会
计政策或会计估计与上市公司的差异情况”、“第二章 上市公司基本情况/七、
上市公司最近三年重大资产重组情况”补充披露。
202
22.申请文件显示，1）忠旺集团主要收入来源为铝合金模板业务、工业和建筑铝
挤压业务以及贸易类业务。2）报告期内，忠旺集团工业铝挤压业务收入在报告
期内逐年降低,由 2016 年实现 137 亿元（占主营业务收入比 84.48%）下降至 2019
年 1-10 月的 62 亿元（占比 36.9%）;铝合金模板销售业务收入在报告期内逐年
增长，由 8 亿元（占比 5.06%）持续增长至 75 亿元（占比 44.17%）。3）铝挤
压型材产品，主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，报告期内忠旺集团原材
料采购价格 2018 年以来持续下行，但铝挤压型材销售价格持续增长。4）报告
期内忠旺集团持续开展贸易类业务，占收入的比例由 4.12%提升至 16.31%。请
你公司：1）结合报告期内产品的加工费用、铝锭等原材料市场价格波动情况，
补充披露忠旺集团铝挤压型材销售均价持续增长的合理性。2）补充披露铝挤压
型材业务报告期内销售量大幅下降的原因。3）结合房地产等下游产业变化情况、
铝合金模板业务市场竞争格局、忠旺集团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团
报告期该业务销售均价及销售量大幅增加的原因及合理性。4）补充披露忠旺集
团贸易业务的主要内容、主要客户情况、报告期内销售均价及销售数量，并结
合忠旺集团业务模式补充披露贸易类收入报告期内占收入比例不断提升的原因
及合理性。并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内产品的加工费用、铝锭等原材料市场价格波动情况，补充披
露忠旺集团铝挤压型材销售均价持续增长的合理性
忠旺集团的铝挤压型材主要包括工业铝挤压型材与建筑铝挤压型材产品，其
中工业铝挤压型材为主要产品。铝挤压型材产品的销售定价模式主要采用“铝锭
价格+加工费”的模式，其中铝锭价格主要参考上海期货交易所、长江有色金属网
现货均价，加工费按照产品设计复杂性、精密程度、合同规模、双方历史合作关
系以及整体市场状况确定。
报告期内，忠旺集团铝挤压型材销售均价受铝锭价格及加工费的共同作用，
呈持续增长的趋势，具体变动情况如下所示：
单位：元/吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
203
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
工业铝挤压型
24,775.79 0.59% 24,629.61 7.74% 22,859.27 11.99% 20,411.92 -
材销售均价
建筑铝挤压型
18,055.61 -0.10% 18,073.88 6.98% 16,894.23 10.28% 15,319.37 -
材销售均价
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材销售均价分别为 20,411.92 元/吨、
22,859.27 元/吨、24,629.61 元/吨及 24,775.79 元/吨。2017 年、2018 年及 2019
年平均单价的增幅分别为 11.99%、7.74%及 0.59%，呈持续增长趋势。
建筑铝挤压型材销售均价的变动趋势与工业铝挤压型材的变动趋势相近。
2017 年以来，忠旺集团将业务集中于铝合金模板及工业铝挤压型材的生产及销
售，建筑铝挤压型材的产销量下降较多。最近两年，建筑铝挤压型材的销售收入
占忠旺集团主营业务收入的比例约为 0.1%，对忠旺集团整体收入规模及利润水
平的贡献较低。因此，后续主要分析工业铝挤压型材的价格波动情况。
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材的销售均价构成如下所示：
单位：元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
销售均价 24,775.79 0.59% 24,629.61 7.74% 22,859.27 11.99% 20,411.92 -
铝锭市场平均价格 12,205.64 -0.67% 12,288.39 -0.92% 12,402.99 18.36% 10,479.20 -
平均加工费 12,570.15 1.86% 12,341.22 18.03% 10,456.28 5.27% 9,932.72 -
注：铝锭市场平均价格采用上海期货交易所各期间平均不含税价格
2017 年，工业铝挤压型材的销售均价中，铝锭市场价格及平均加工费分别
为 12,402.99 元/吨及 10,456.28 元/吨，相比于 2016 年分别增加 18.36%及 5.27%。
销售均价的增加主要系铝锭市场平均价格与平均加工费的共同增加。
2018 年及 2019 年，工业铝挤压型材的销售均价同比增长幅度分别为 7.74%
及 0.59%，主要系平均加工费的增加。
（一）铝锭等原材料市场价格波动情况分析
2016 至 2017 年，受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影响，铝锭的市
场价格呈现出较为明显的上升趋势，不含税平均价格自 2016 年的 10,479.20 元/
204
吨上涨至 2017 年 12,402.99 元/吨，涨幅达 18.36%，相应对忠旺集团工业铝挤压
型材销售均价的影响较大，使其 2017 年的销售均价相比 2016 年增加较多，涨幅
达 11.99%。进入 2018 年后，铝锭的市场价格开始逐步回调，不含税价格主要在
12,000 元/吨-13,000 元/吨的区间波动。2018 年及 2019 年，铝锭市场平均价格分
别为 12,288.39 元/吨及 12,205.64 元/吨，未发生重大变化。
2018 年及以后，铝锭市场平均价格相对较为稳定，同期忠旺集团工业铝挤
压型材销售均价的增加主要系加工费用的上涨。
（二）加工费用的变动分析
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材平均加工费用持续增加，主要系销售单
价较高的客户在工业铝挤压型材产品中的销售占比不断提升所致。2017 年及
2018 年，忠旺集团大力发展铝合金模板业务，部分挤占了用于生产工业铝挤压
型材的产能，忠旺集团因此将工业铝挤压业务更多地为大型客户提供高附加值产
品。大型客户对工业铝挤压型材的定制化要求较高，在精度、强度、韧度、抗疲
劳性和耐腐蚀性等各方面的性能上要求更高。因此在生产制造时，合金配方及合
金熔铸工艺、模具设计和制造工艺、挤压机的挤压力和挤压工艺方面都更为复杂。
此外，加工程序有时也会更多，如按客户需求进行时效处理及表面处理等，相应
使得平均加工费用及产品的销售均价也较高，因此推动了工业铝挤压型材销售均
价的不断提高。
此外，忠旺集团于 2017 年 8 月收购德国高端铝挤压制造商 Aluminiumwerk
Unna Aktiengesellschaft（以下简称“乌纳”），其主要产品为高精密无缝铝管、
分流挤压管等产品，主要客户包括空客、波音、庞巴迪、奔驰、宝马等世界知名
的航空和汽车生产厂商，其对产品工艺及品质要求较高，相应平均售价均高于国
内工业铝挤压型材业务。报告期内，乌纳对外销售情况列示如下：
单位：吨、元/吨
公司 / 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
乌纳 销售数量 10,670.85 10,271.37 3,276.92 -
对外 销售均价 60,453.13 54,741.46 53,090.76 -
205
销售 销售均价/工业铝
244.00% 222.26% 232.25% -
挤压销售均价
根据上表，报告期内，乌纳对外销售铝材的销售均价为忠旺集团整体工业铝
挤压型材销售均价的 2 倍以上，主要系其为客户定制的产品所需的加工费较高，
相应也提升了忠旺集团工业铝挤压型材的销售均价。
综上所述，报告期内忠旺集团工业铝挤压型材销售均价逐步增长主要系： 1）
相较 2016 年，铝锭等原材料价格出现较大程度的上涨，带动了销售均价的整体
上涨；（2）铝合金模板业务挤占了工业铝挤压型材产能，工业铝挤压业务逐步
集中于均价更高的客户；（3）收购海外高端铝挤压制造商，使忠旺集团产品及
客户结构进一步提升。因此，忠旺集团报告期内铝挤压型材销售均价持续增长具
备合理性。
二、补充披露铝挤压型材业务报告期内销售量大幅下降的原因。
报告期内，忠旺集团铝合金模板及工业、建筑铝挤压型材的销量情况如下：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铝合金模板 221,484.42 341,008.48 259,957.22 25,387.32
工业铝挤压型材 292,100.41 295,323.14 367,389.49 673,560.80
建筑铝挤压型材 1,264.00 802.65 22,660.87 67,366.15
合计 514,848.83 637,134.27 650,007.58 766,314.27
根据上表，忠旺集团铝挤压型材业务中，工业铝挤压型材的规模相比建筑铝
挤压型材的规模具备较大优势。报告期内铝挤压型材销售量的下降，亦主要为工
业铝挤压型材销量的下降，系自 2017 年起忠旺集团将业务重心转向铝合金模板
等附加值更高的终端产品,挤占了部分本用于生产工业铝挤压型材的挤压机产能，
从而导致相应的产品的产量有所下降。
铝合金模板与工业铝挤压产品共享铝挤压机产能，由于产能的限制，为保证
新产品的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板生产，致使工业铝挤压
产品的产、销量及收入于 2017 年出现较为明显的下降。
206
2018 年及 2019 年，随着营口忠旺铝业有限公司年产 60 万吨高强度、大截
面工业铝挤压产品项目和盘锦忠旺铝业有限公司年产 80 万吨铝挤压型材及加工
项目中的挤压设备陆续投产，忠旺集团的产能水平逐步提升。随着产能的逐步释
放，自 2018 年起，工业铝挤压型材销量下滑的趋势放缓，2019 年的销量已保持
稳定。
三、结合房地产等下游产业变化情况、铝合金模板业务市场竞争格局、忠旺集
团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团报告期该业务销售均价及销售量大幅增
加的原因及合理性
（一）房地产等下游产业变化情况
2019 年，我国房地产开发企业房屋施工面积 893,821 万平方米，比上年增长
8.7%。其中，住宅施工面积 627,673 万平方米，增长 10.1%。2011 年-2019 年，
我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，具体如下所示：
1,000,000.00
893,821.00
900,000.00
822,300.24
758,974.80 781,483.73
800,000.00 735,693.37
726,482.34
700,000.00 665,571.89
600,000.00 573,417.52
506,775.48
500,000.00
400,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
房地产开发企业施工房屋面积（万平方米）
数据来源:国家统计局
总体来看，房地产行业仍保持增长态势。作为铝合金模板重要的下游应用领
域，房地产市场的发展将保证铝合金模板未来的市场规模。
（二）铝合金模板业务市场竞争格局
1、铝合金模板市场发展迅速
房地产行业的持续发展相应推动了建筑行业的转型升级。近几年，随着建筑
行业在施工新技术、高效率、高质量需求等方面的升级，加之来自环保方面的要
207
求及人工成本的增加，铝合金模板的一系列优异特性得到更充分展现，在国内逐
渐得到认识和推广。铝合金模板行业也因此出现井喷式发展，生产及推广企业大
量涌现，市场占有率大幅提升。
根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》统计与测算，中国铝合金模
板市场在 2016 年前后才开始真正发展，经过三年的市场培育， 2019 年预计铝
合金模板新增需求量将达到 132 万吨，2016-2019 年的年复合增长率高达 67.6%。
此外，2016 年前后，铝合金模板在模板市场的渗透率仅为 10%左右，2019 年的
渗透率已提升至 25%左右，提升了 15 个百分点。截至 2019 年年末，国内铝合金
模板的生产和应用已涉及全国 30 多个省、直辖市和自治区。
综上，随着铝合金模板带来的社会效益和经济效益得到广泛认可，近年来铝
合金模板市场发展迅速，行业规模及市场需求量显著提升。
2、铝合金模板市场集中度较低，规模化供应商较少
依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，近三年来随着铝合金模
板市场的快速发展，相关厂家以每年 100 家左右的速度递增，截至 2019 年年末，
全国共有铝合金模板研发设计、生产加工、租赁施工企业 1,000 家以上，尽管铝
合金模板市场的迅速发展吸引了较多的市场参与者，但行业集中度仍然较低，规
模较为分散。其中，忠旺集团以年产约 34 万吨的产量排名第一，整体产供能力
大幅领先于行业其他参与者。作为该行业中生产规模最大、供应能力最强的铝加
工企业，忠旺集团在集中度较低的铝合金模板行业中具备较强的行业竞争力。
（三）忠旺集团的业务拓展情况
报告期各期间，忠旺集团铝合金模板销售数量及平均单价如下图所示：
单位：吨、元/吨、万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售数量 221,484.42 341,008.48 259,957.22 25,387.32
平均单价 37,894.84 37,871.24 34,365.69 32,466.97
销售金额 839,311.64 1,291,441.44 893,360.80 82,424.93
208
忠旺集团自 2014 年开始研发铝合金模板产品，2016 年开始进入该领域并大
力发展铝合金模板业务。
2016 年，铝合金模板作为新推出的产品，在当年的产销量较低，相应的售
价也较低。2017 年，随着铝合金模板行业的迅速发展，市场反响强烈，需求持
续扩大，忠旺集团因此进一步扩大铝合金模板业务，使得铝合金模板产品的产销
量大幅提升。与此同时，市场需求的提升，推动了铝合金模板市场价格的提高。
此外，2016 年初至 2017 年第 3 季度，受供给侧改革导致部分电解铝产能关
停的影响，铝锭的现货价格呈现出较为明显的波动上升趋势，至 2017 年第三、
四季度达到峰值，不含税价格逼近 14,000 元/吨。
因此，考虑到原材料价格的波动以及市场需求的增加带来的铝合金模板市场
价格的变化，忠旺集团于 2017 年末将铝合金模板销售的不含税单价提高至
38,000 元/吨左右。2018 年及 2019 年，铝合金模板的平均单价保持稳定，未发生
重大变化。
综上，在房地产行业稳步发展的背景下，伴随着铝合金模板市场出现井喷式
发展，下游市场需求大幅提升，而忠旺集团作为该行业中规模最大、供应能力最
强的铝加工企业，因良好的品牌效应及出色的产品质量优势，适时迅速拓展了自
身的产品布局，把握了铝合金模板市场的快速增长机遇，促使报告期内忠旺集团
的铝合金模板业务呈现量价齐升的情形，具备合理性。
四、补充披露忠旺集团贸易业务的主要内容、主要客户情况、报告期内销售均
价及销售数量，并结合忠旺集团业务模式补充披露贸易类收入报告期内占收入
比例不断提升的原因及合理性。
报告期内，忠旺集团主营业务收入中“铝锭、铝棒、铝液及贸易代理”的具
体构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝锭、铝棒 347,140.67 99.53% 180,934.31 98.78% 257,323.18 99.17% 65,164.36 97.25%
209
及铝液的
销售
贸易业务 1,654.37 0.47% 2,237.63 1.22% 2,144.14 0.83% 1,842.86 2.75%
合计 348,795.04 100.00% 183,171.94 100.00% 259,467.32 100.00% 67,007.22 100.00%
根据上表，报告期内，忠旺集团的贸易业务收入平均约为 2,000 万元人民币，
金额占比较小，报告期内未出现明显增长。“铝锭、铝棒、铝液及贸易代理”的
收入主要由电解铝业务自产的铝锭、铝棒及铝液的销售收入构成，主要销售对象
为关联方天津忠旺及营口高精，且以长江有色金属网铝锭现货的加权平均月均价
作为定价依据，价格公允。报告期各期间忠旺集团铝锭、铝棒及铝液关联销售业
务的具体内容详见本回复第 37 题中相关回复内容。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团的铝挤压型材主要包括工业铝挤压型材与建筑铝挤压型材产品，
其中工业铝挤压型材为主要产品。报告期内工业铝挤压型材平均售价逐步增长主
要系：（1）铝合金模板业务挤占了工业铝挤压型材产能，工业铝挤压业务逐步
集中于均价更高的客户；（2）收购海外高端铝挤压制造商，使忠旺集团产品及
客户结构进一步提升；（3）相较 2016 年，原材料价格出现一定程度上涨，带动
了销售均价的整体上涨。因此，忠旺集团报告期内铝挤压型材销售均价持续增长
具备合理性。
2、报告期内工业铝挤压型材销量的下降，主要系自 2017 年起忠旺集团将业
务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品,挤占了部分本用于生产工业铝
挤压型材的挤压机产能，从而导致相应的产品的产量有所下降。随着产能的逐步
释放，结合相应的市场需求，工业铝挤压型材得以分配更多的产能，因此自 2018
年起，工业铝挤压型材销量下滑的趋势逐步放缓。
3、在房地产行业稳步发展的背景下，伴随着铝合金模板市场的快速发展，
下游市场需求大幅提升，忠旺集团作为该行业中规模最大、供应能力最强的铝加
工企业，适时拓展了自身的产品布局，把握了铝合金模板市场的快速增长机遇，
210
促使报告期内忠旺集团的铝合金模板业务呈现量价齐升的情形，具备合理性。
4、报告期内，忠旺集团的贸易业务收入平均约为 2,000 万元人民币，金额
占比较小。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团的铝挤压型材主要包括工业铝挤压型材与建筑铝挤压型材产品，
其中工业铝挤压型材为主要产品。报告期内工业铝挤压型材平均售价逐步增长主
要系：（1）铝合金模板业务挤占了工业铝挤压型材产能，工业铝挤压业务逐步集
中于均价更高的客户；（2）收购海外高端铝挤压制造商，使忠旺集团产品及客户
结构进一步提升；（3）相较 2016 年，原材料价格出现一定程度上涨，带动了销
售均价的整体上涨。因此，忠旺集团报告期内铝挤压型材销售均价持续增长具备
合理性；
2、报告期内工业铝挤压型材销量的下降，主要系自 2017 年起忠旺集团将业
务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品,挤占了部分本用于生产工业铝
挤压型材的挤压机产能，从而导致相应的产品的产量有所下降。随着产能的逐步
释放，结合相应的市场需求，工业铝挤压型材得以分配更多的产能，因此自 2018
年起，工业铝挤压型材销量下滑的趋势逐步放缓。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章 管理层讨论与分析/三、
拟置入资产的财务分析/（二）盈利能力分析/1.营业收入分析/（1）主营业务收
入产品/类别构成及分析”补充披露。
211
23.申请文件显示，1）2018 年以来忠旺集团正式开展铝合金模板租赁业务，但
2019 年 1-10 月仅实现 4.3 亿元收入。2）2019 年 1-10 月，忠旺集团铝合金模板
业务由单一销售转变为租售结合，共计将 17.28 亿元的铝合金模板及配件转为供
出租的固定资产，从而减少了可供出售的铝合金模板数量,但租赁业务市场前景
更广阔、长期会带来更高的利润空间。请你公司：1）补充披露铝合金模板租赁
业务的具体模式、相关资产安全性的保障措施，并说明该业务是否涉及融资租
赁或其他金融类服务。2）补充披露 2019 年将 17.28 亿元铝合金模板及配件转为
供出租资产，但仅实现 4.3 亿元收入的合理性。3）租赁业务的租赁周期、租售
比、后期维护费用率数据，以及该业务的会计处理过程，并测算说明该业务对
比销售业务的盈利优势情况。4）结合下游市场规模、客户需求等补充披露租赁
业务是否将挤占销售业务的市场。并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露铝合金模板租赁业务的具体模式、相关资产安全性的保障措施，
并说明该业务是否涉及融资租赁或其他金融类服务。
对于铝合金模板租赁业务，忠旺集团与客户一般约定租赁单价、租期与租赁
总金额等关键条款，并按照建筑项目情况设计、完成相应的铝合金模板系统。铝
合金模板系统由模板、支撑件、加固件和辅件四部分组成。铝合金模板系统完成
后，由忠旺集团负责安排车辆运输至租赁方工程施工现场。
租赁期间，租赁的铝合金模板系统所有权仍归忠旺集团所有，并反映在忠旺
集团的资产负债表中。租赁方按照租赁协议的约定支付租金，同时，租赁期间，
租赁方承担保管责任，因保管、使用不当致使铝合金模板系统发生损坏、被盗、
丢失的，由租赁方承担相应赔偿责任。
租期届满时，租赁方负责铝合金模板系统的清点、打包及装车等退场工作。
忠旺集团安排车辆运输，并对回收的铝合金模板系统进行清洗及翻新，以便用于
新的租赁项目。对于租赁业务，忠旺集团与客户一般约定按实际测量的施工使用
面积和合同单价进行结算。产品交付客户后，客户具有使用权兼保管义务，产品
212
的所有权仍归忠旺集团，因此忠旺集团在提供必要的后续服务时，还会督促客户
合理使用，以减少损耗，提高回收利用率。项目完工后，忠旺集团将对铝合金模
板系统进行清点和回收，翻新后用于新的项目。
根据前述忠旺集团租赁业务模式的描述，忠旺集团铝合金模板租赁业务系向
客户出租自产的铝合金模板系统产品，属于正常的生产经营活动。而对于类金融
业务相关的租赁活动，主要指金融租赁，针对金融租赁业务与忠旺集团铝合金模
板租赁业务的主要区别比较如下：
项目 金融租赁业务 忠旺集团铝合金模板租赁业务
通常为出租人根据承租人（用户）
忠旺集团作为铝合金模板的生产制
的请求，向第三方（供货商）订立
产品/服务 造方与出租方，直接与承租人（用
供货合同，购买承租人指定的固定
特点 户）订立租赁合同。业务开展过程
资产等产品，该业务以提供融资服
中，不存在向第三方采购的情形
务为直接目的
较短，大部分为 1 年以下，租期长
租赁期限 较长，通常为 1 年以上
短由主要由项目工期决定
会计处理 不作为出租人资产进行核算 作为出租人资产进行核算
忠旺集团持有铝合金模板所有权，
期后权利 通常承租人可选择买断或者退回 出租仅让渡铝合金模板使用权，租
赁期满，承租人需退回铝合金模板
依据上表，金融租赁业务一般涉及三方当事人，不仅涉及出租方与承租方的
租赁/融资关系，还涉及出租方与供货方的买卖关系，而在该类业务开展过程中，
融资服务系出租方提供的核心服务。相较而言，忠旺集团铝合金模板租赁业务只
涉及租售双方，忠旺集团作为铝合金模板的生产制造方、持有方与出租方，直接
向客户提供铝合金模板的使用权，不存在变相从事金融或类金融业务的情形。
综上所述，忠旺集团的铝合金模板租赁业务为一般经营租赁，其业务开展模
式及所提供的核心服务区别于金融租赁业务，不涉及融资租赁或其他金融类服务。
二、补充披露 2019 年将 17.28 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但仅实
现 4.3 亿元收入的合理性。
2019 年度，忠旺集团将 23.86 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产（其
中 2019 年 1-10 月转为供出租资产金额为 17.28 亿元），对应铝合金模板及铝
213
合金配件数量约为 9.56 万吨，租赁合同金额合计 10.06 亿元。截至 2019 年 12
月 31 日，忠旺集团已将累计 24.04 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，前
述金额对应的铝合金模板系统数量约为 11.67 万吨（其中铝合金模板及铝合金配
件数量约 9.62 万吨，其他配件约 2.05 万吨），依据截至 2019 年 12 月 31 日已
订立的铝合金模板租赁合同，涉及的铝合金模板总面积约为 265.20 万平方米。
忠旺集团累计转为出租资产的 24.04 亿元铝合金模板及配件已全部用于出租业
务，不存在闲置的情形。
铝合金模板租赁业务不同于销售业务，其收入确认系在铝合金模板的使用寿
命内按照租赁期间分期确认收入，自 2018 年末铝合金模板租赁业务开展以来至
2019 年末，忠旺集团铝合金模板租赁业务合同签署情况参见下表：
单位：万元
当月新增合同金额
起租时间 平均租期（天）
（不含税）
2018 年 11 月 390 127.87
2018 年 12 月 204 566.60
2019 年 1 月 241 848.85
2019 年 2 月 213 515.21
2019 年 3 月 229 3,393.60
2019 年 4 月 208 4,650.27
2019 年 5 月 223 9,779.42
2019 年 6 月 230 9,204.09
2019 年 7 月 220 13,048.46
2019 年 8 月 227 13,605.50
2019 年 9 月 221 14,996.02
2019 年 10 月 227 8,372.27
2019 年 11 月 221 12,939.29
2019 年 12 月 213 9,238.67
总计 101,286.12
依据上表，截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团铝合金模板租赁业务累计订
立不含税合同总额约 10.13 亿元，其中 2019 年 5 月及之后订立并起租的合同的
不含税金额约 9.12 亿元，约占总额的 90.03%。此外依据上表的统计数据，忠旺
214
集团现有租赁业务的平均租赁天数为 223 天（约 7.5 个月）。因此，鉴于忠旺集
团主要的铝合金模板租赁合同系于 2019 年 5 月及之后订立并起租，多数租赁合
同尚未履行完毕并实现全部收入，截至 2019 年末已累计实现租赁收入 6.64 亿
元，剩余租赁合同收入尚待未来期间确认。
综上所述，忠旺集团 2019 年将 23.86 亿元铝合金模板及配件转为供出租资
产，但仅实现约 6.64 亿元收入主要系租赁业务收入实现及确认方式、租赁合同
订立时间等因素的影响所致，具备合理性。
三、租赁业务的租赁周期、租售比、后期维护费用率数据，以及该业务的会计
处理过程，并测算说明该业务对比销售业务的盈利优势情况。
（一）租赁周期
依据忠旺集团目前已签署的租赁业务合同，忠旺集团目前平均租赁周期为
223 天左右。
（二）租售比
本回复中的租售比为单吨铝合金模板租赁或出售价格的比例，具体公式为：
租售比=每吨铝合金模板的年租金/每吨铝合金模板的售价
根据忠旺集团 2019 年度转为供出租资产的铝合金模板签订的租赁合同情况，
并结合 2019 年度的铝合金模板销售情况，租售比测算如下：
单位：万吨、万元
租赁业务 销售业务
业务模式 数量
年租金收入 平均售价 销售收入
铝合金模板 9.56 100,591.65 37,894.84 362,274.67
租售比 1：3.60
注：上述铝合金模板及配件均为首次出租，平均租赁周期为 223 天左右。为保守起见，
本次测算仅采用对应的租赁合同收入作为年租金收入。若提高铝合金模板的周转率，即增加
租赁周期，则租售比可进一步降低。
（三）后期维护费用
铝合金模板租赁业务涉及的后期维护费用主要涉及对回收的铝合金模板系
统进行清洗及翻新，以便用于新的租赁项目。后期维护费用主要包括如下支出：
215
（1）退场运输、仓储、清洗翻新及维修改制等支出：由于忠旺集团铝合金
模板租赁业务开展期间较短，尚未形成二次租赁过程，因此忠旺集团参考行业经
验数据保守估计后期维护费用为 150 元/平米/次，依据忠旺集团经验数据测算约
等于 4,000 元/吨/次；
（2）非标件补充支出：随着铝合金模板租赁业务的拓展，预计非标件补充
占比约为 5%，综合考虑报告期内铝合金模板的生产成本，非标件补充支出约为
1,000 元/吨/次。
鉴于忠旺集团铝合金模板租赁业务开展期间较短，上述数据尚无历史经验数
据可参考，系忠旺集团保守估计预测，因此可能与后期的实际维护费用及成本情
况存在差异。
（四）租赁业务的会计处理过程
根据业务流程，忠旺集团铝合金模板租赁业务的具体会计处理过程如下：
1、起租日前
忠旺集团根据客户要求完成相应的铝合金模板系统生产后，由忠旺集团负责
安排车辆运输至租赁方工程施工现场，相关运输费用等在实际发生时计入当期损
益。
2、租赁期间
忠旺集团每月依据当期租赁面积与合同约定的租赁单价确认当期租赁收入，
直至租赁期届满。
对于计入固定资产的出租用铝合金模板，每月计提租赁资产折旧计入当期损
益。（租赁资产账面原值与预计净残值差额按 5 年采用年限平均法计提折旧，铝
合金模板及配件预计净残值为 8,000 元/吨或 2,000 元/吨）。
3、租期届满时
216
忠旺集团安排车辆运输，并对回收的铝合金模板系统进行清洗及翻新，以便
用于新的租赁项目。车辆运输、相关清洗及翻新等费用均在实际发生时计入当期
损益。
（五）该业务对比销售业务的盈利优势
铝合金模板租赁业务和销售业务具有不同的业务特征和财务表现，主要区别
如下：
1、租赁业务：投入与回款周期均较长，资本投入要求相对较高。另外，租
赁业务现金流入稳定，随着时间的推移，后期资金投入较少，其在铝合金模板寿
命期内的总收入和投资回报更为可观。
2、销售业务：投入周期短、回款快，对资本投入的要求相对较低，其总收
入和投资回报相对租赁业务较低。
以 2019 年忠旺集团的铝合金模板出租与销售业务开展情况为基础，两类业
务的盈利水平测算如下：
1、销售业务：2019 年度，忠旺集团铝合金模板平均售价为 37,894.84 元/
吨，毛利率约为 43.23%，因此若铝合金模板用于直接一次性销售，预计可实现
营业收入及毛利分别为 3.79 万元/吨与 1.64 万元/吨；
2、租赁业务：
单位：万元/吨
项目 金额 备注
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团已转入出租的铝合金
模板数量约 9.62 万吨，对应已签署的租赁合同金额为
10.13 亿元，则单吨租赁收入约为 1.05 万元/吨/次，铝
合金模板预期寿命期为 5 年，若考虑到平均租期（7.5
营业收入 5.25
个月）及回收翻新的周期（一般 2-3 个月），假设预期
寿命期内可出租 5 次，因此若不考虑后续租赁价格波动
等因素的影响，单吨铝合金模板寿命期内的租赁收入合
计约为 5.25 万元/吨
依据 2019 年度忠旺集团铝合金模板销售时结转的成本
约为 2.2 万元/吨，铝合金模板出租时折旧费用在扣除废
累计折旧 (1.20)
铝出售的市场价格约 1 万元/吨后于寿命期内对成本的
累计影响约为 1.2 万元/吨
217
依据上述后期维护费用部分预估的数据，则寿命期内共
翻新/非标件
(2.00) 计需要翻新 4 次，合计的维护费用支出总计约为 2 万元/
补件支出
吨
毛利 2.05
依据上表，综合上述收入及成本支出，寿命期内，单吨铝合金模板的可实现
的营业收入及毛利预计为 5.25 万元/吨与 2.05 万元/吨。
综上所述，铝合金模板销售与租赁业务具有不同的业务特征和财务表现，从
长期而言，铝合金模板租赁业务能够贡献更多的收入及利润，有助于忠旺集团实
现稳定的收入并维持较强的可持续盈利能力，具备一定的盈利优势。
四、结合下游市场规模、客户需求等补充披露租赁业务是否将挤占销售业务的
市场。
（一）下游房地产市场的发展
2019 年，我国房地产开发企业房屋施工面积 893,821 万平方米，比上年增长
8.7%，比上年加快 3.5 个百分点。其中，住宅施工面积 627,673 万平方米，增长
10.1%。2011 年-2019 年，我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，具体如
下图所示：
1,000,000.00
893,821.00
900,000.00
822,300.24
758,974.80 781,483.73
800,000.00 735,693.37
726,482.34
700,000.00 665,571.89
600,000.00 573,417.52
506,775.48
500,000.00
400,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
房地产开发企业施工房屋面积（万平方米）
数据来源:国家统计局
总体而言，近年来房地产行业施工面积仍保持增长态势，作为铝合金模板重
要的下游应用领域，房地产市场的稳定发展将有利于保障铝合金模板未来的市场
规模。
218
（二）铝合金模板在建筑模板领域的渗透率将进一步提高
随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导的
低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、性
能优良的铝合金模板。
根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，国外的建筑模板市场
中，铝合金模板的市场占有率约为 70%左右，其中欧美市场为 50%-60%，在森
林资源非常匮乏的国家和地区的市场占有率则更高，如墨西哥、新加坡等均超过
80%。中国目前铝合金模板占整个模板市场约 25%左右的份额，相比国外成熟市
场的渗透率仍有较为广阔的提升空间，预计到 2024 年中国铝合金模板的市场渗
透率可达到 50%以上。
此外，近年来，我国铝合金模板的应用领域亦逐步扩大，从民用建筑向公共
建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝
合金模板。若铝合金模板的市场渗透率及应用领域如预期进一步扩大，铝合金模
板的市场规模将得到进一步的提升。
（三）铝合金模板终端用户需求的变化
2016 年以来，受益于铝合金模板绿色、环保等特点，我国铝合金模板行业
得到快速发展。随着行业的发展，部分终端客户出于减少一次性资金投入、获取
细致后续服务从而更专注于其自身业务的考虑，逐步倾向于以租赁方式获得铝合
金模板的使用权。同行业可比公司中，江西志特主要经营铝合金模板业务，闽发
铝业也兼营铝合金模板业务。依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合金模板
销售、租赁业务的收入占比由 2016 年的近 70%与 30%变化为 2018 年的 30%与
70%；闽发铝业租赁业务规模也呈逐步扩大的趋势。因此，从同行业公司铝合金
模板业务的发展变化趋势来看，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售
结合符合市场及终端客户需求的变化趋势。
（四）租赁业务与销售业务是否存在挤占关系
综合上述因素，考虑到：
219
1、近年来房地产企业的房屋施工面积整体呈稳步增长态势，铝合金模板在
我国建筑模板市场的渗透率相较国外成熟市场水平仍有较大的提升空间，且铝合
金模板的应用场景正在不断丰富，因此铝合金模板在我国仍具有较为广阔的发展
前景，市场规模预计将进一步扩大；
2、虽然铝合金模板具备可重复使用的特性，但其仍具备一定的使用寿命，
业内品质较好的铝合金模板其重复使用次数约为 200 次至 300 次，因此市场上将
持续存在存量替换需求。
综上所述，近年来随着我国铝合金模板行业的发展，部分终端客户逐步倾向
于以租赁方式获得铝合金模板的使用权，忠旺集团及同行业公司亦正在积极布局
租赁业务，满足终端客户的使用需求。但鉴于我国的房地产市场仍在稳步发展、
铝合金模板的市场渗透率及应用领域仍有较大提升空间、存量模板的到期替换需
求等有利因素仍然存在，预计短期内我国铝合金模板的市场规模仍有较大提升潜
力，销售业务和租赁业务将不会出现互相挤占的情形。未来，忠旺集团将根据铝
合金模板市场的发展情况以及自身的业务规划平衡销售与租赁业务，以更好地满
足下游市场的需求，保障忠旺集团的长期发展及股东利益。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团的铝合金模板租赁业务为一般经营租赁，其业务开展模式及所
提供的核心服务区别于金融租赁业务，不涉及融资租赁或其他金融类服务。
2、忠旺集团 2019 年将 23.86 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但仅
实现 6.64 亿元收入主要系租赁业务收入实现及确认方式、租赁合同订立时间等
因素的影响所致，因此具备合理性。
3、铝合金模板销售与租赁业务具有不同的业务特征和财务表现，从长期而
言，铝合金模板租赁业务能够贡献更多的收入及利润，有助于忠旺集团实现稳定
的收入并维持较强的可持续盈利能力，具备一定的盈利优势。
220
4、鉴于我国的房地产市场仍在稳步发展、铝合金模板的市场渗透率及应用
领域仍有较大提升空间、存量模板的到期替换需求等有利因素仍然存在，预计短
期内我国铝合金模板的市场规模仍有较大提升潜力，销售业务和租赁业务将不会
出现互相挤占的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团的铝合金模板租赁业务为一般经营租赁，其业务开展模式及所
提供的核心服务区别于金融租赁业务，不涉及融资租赁或其他金融类服务；
2、忠旺集团 2019 年将 23.86 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但仅
实现 6.64 亿元收入主要系租赁业务收入实现及确认方式、租赁合同订立时间等
因素的影响所致，因此具备合理性；
3、铝合金模板销售与租赁业务具有不同的业务特征和财务表现，从长期而
言，铝合金模板租赁业务能够贡献更多的收入及利润，有助于忠旺集团实现稳定
的收入并维持较强的可持续盈利能力，具备一定的盈利优势；
4、鉴于我国的房地产市场仍在稳步发展、铝合金模板的市场渗透率及应用
领域仍有较大提升空间、存量模板的到期替换需求等有利因素仍然存在，预计短
期内我国铝合金模板的市场规模仍有较大提升潜力，销售业务和租赁业务将不会
出现互相挤占的情形。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章 管理层讨论与分析/
三、拟置入资产的财务分析/（二）盈利能力分析/1.营业收入分析/（1）主营业
务收入产品/类别构成及分析”补充披露。
221
24.申请文件显示，1）忠旺集团前五大客户的集中度由 2016 年的 46.10%逐渐提
升至 2019 年 1-10 月的 74.37%，且 2019 年 1-10 月第一大客户昌宜（天津）模
板租赁有限公司等收入占比高达 34.74%。2）忠旺集团前五大客户中包括华越
商业有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司等商贸类企业。请你公司补充
披露：1）报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算安
排等，并结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性。2）结
合忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况说明近年来其向忠旺集团采购大
幅增加的合理性、是否具备可持续性。3）忠旺集团报告期前五大客户存在贸易
类公司的原因及合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售
情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算安排等，
并结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性
（一）报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算安排
等
报告期内，忠旺集团对前五大客户销售活动的业务模式基本保持一致，均采
用直接销售的方式。对于前五大中涉及的工业铝挤压型材客户，忠旺集团以行业
中通用的“铝锭价格+加工费”作为定价原则。对于铝合金模板客户，忠旺集团
在参考市场价格的基础上，结合产品质量、使用次数等优势确定价格。对于铝液
及铝锭等客户，销售定价参考长江有色金属网现货市场价格。忠旺集团根据销售
合同或订单情况确定产品需求数量、需求规格等要素确定采购需求并组织生产。
生产完成后，根据销售合同或订单的约定，由客户自提或忠旺集团负责将货物运
输到约定的交货地点。在客户收货并验收合格后，一般通过银行汇款的方式进行
结算。前五大客户中，对于工业铝挤压型材客户，忠旺集团给予 0-3 个月的账期，
而对于铝合金模板、铝液及铝锭客户给予 3-6 个月的账期。
具体来看，报告期各期间忠旺集团与前五大客户交易的主要内容及结算安排
如下：
222
单位：万元
2019 年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
1 昌宜（天津）模板租赁有限公司等（注 1） 688,840.85 33.83% 铝合金模板 发货后 6 个月内
铝液、铝锭及工
2 忠旺（营口）高精铝业有限公司等（注 2） 435,846.94 21.40% 发货后 6 个月内
业铝挤压型材
3 中国兵工物资集团有限公司等（注 3） 146,429.01 7.19% 工业铝挤压型材 货到付款
4 中船重工物资贸易集团有限公司 137,941.81 6.77% 工业铝挤压型材 货到付款
5 北京中航赛维实业发展有限公司 91,601.03 4.50% 铝合金模板 发货后 3 个月内
合计 1,500,659.64 73.69%
2018 年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
1 昌宜（天津）模板租赁有限公司等 729,370.19 32.94% 铝合金模板 发货后 6 个月内
2 北京中航赛维实业发展有限公司 364,773.09 16.47% 铝合金模板 发货后 3 个月内
铝液、铝锭及工
3 忠旺（营口）高精铝业有限公司等 220,436.17 9.95% 发货后 6 个月内
业铝挤压型材
4 中船重工物资贸易集团有限公司 102,828.92 4.64% 工业铝挤压型材 货到付款
5 华越商业有限公司等（注 4） 100,094.91 4.52% 铝合金模板 发货后 3 个月内
合计 1,517,503.28 68.52%
2017 年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
1 北京中航赛维实业发展有限公司 294,090.23 14.39% 铝合金模板 发货后 3 个月内
2 华越商业有限公司等 285,404.76 13.96% 铝合金模板 发货后 3 个月内
铝液、铝锭及工
3 忠旺（营口）高精铝业有限公司等 252,832.10 12.37% 发货后 6 个月内
业铝挤压型材
4 昌宜（天津）模板租赁有限公司等 211,978.63 10.37% 铝合金模板 发货后 6 个月内
5 中国兵工物资集团有限公司等 130,014.74 6.36% 工业铝挤压型材 货到付款
合计 1,174,320.46 57.45%
2016 年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
铝液、铝锭及工
1 忠旺（营口）高精铝业有限公司等 203,037.62 12.44% 发货后 6 个月内
业铝挤压型材
2 中国兵工物资集团有限公司等 162,713.85 9.97% 工业铝挤压型材 货到付款
中电科技（武汉）电子信息发展有限责任
3 138,798.99 8.50% 工业铝挤压型材 货到付款
公司等（注 5）
4 华越商业有限公司等 131,636.63 8.06% 工业铝挤压型材 货到付款或发货
223
后 3 个月内
5 中国船舶重工国际贸易有限公司 116,350.42 7.13% 工业铝挤压型材 货到付款
合计 752,537.51 46.10%
注 1：盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司提供融资
租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜（天津）模板租赁有限公司；安徽昌宜
建筑科技有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司的全资子公司；因此在核算前五大客户
销售收入时将忠旺集团对盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租赁有限
公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的销售收入合并计算。
注 2：忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等为忠旺集团同一控制
下的子公司。
注 3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司 100%股权，因此在核算
前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注 4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司 100%股权，因此在核算前五大客
户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注 5：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据
股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制，因此在核算前五大客户销售收入时将忠
旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
（二）结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性
报告期内，忠旺集团对外销售的主要产品为铝合金模板与工业铝挤压型材两
类。各期前五大客户中，铝合金模板的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有限公
司、北京中航赛维实业发展有限公司及华越商业有限公司等。其余主要为工业铝
挤压型材和铝液、铝锭的客户。前五名客户集中度较高，主要系铝合金模板客户
的集中度较高，具体原因如下：
忠旺集团铝合金模板业务的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司（以
下简称“昌宜公司”），其自 2017 年开始成为忠旺集团的主要客户之一，近三
年的销售占比分别为 10.37%、32.94%与 33.83%。昌宜公司为主营铝合金模板租
赁业务的下游企业，是一家融合租赁业、制造业、施工服务业、金融业为一体的
铝合金模板租赁合作运营服务商，是中国基建物资租赁承包协会副会长单位、中
国模板脚手架协会副理事长单位、中国建筑铝合金模板绿色发展分会执行会长单
位，致力于成为我国专业的铝合金模板产业平台。依据新华网报道及昌宜公司官
方网站信息，目前，昌宜公司已在全国建立了 70 余个物资基地、60 余个技术服
务站点和 6000 余亩租赁中心，仓储总面积达 200 万平方米，铝合金模板的年度
供给能力达 7,000 栋以上。忠旺集团与昌宜公司自 2016 年开始合作，随着 2017
224
年-2018 年国内铝合金模板市场的爆发性增长，双方合作规模逐步扩大，昌宜公
司已成为忠旺集团的重要客户之一。
报告期内，双方合作规模快速增长，主要系在环保政策及市场需求的双重驱
动下，我国铝合金模板行业自 2016 年开始发展迅速，由于当时国内铝合金模板
市场非常分散，行业集中度很低，昌宜公司为快速抢占下游市场，打造平台效应，
对高质量的铝合金模板有较大的需求，因此寻找具备产能优势及产品质量优势的
合作方来满足其业务拓展需求。
与此同时，忠旺集团亦看好国内铝合金模板行业的发展前景。忠旺集团作为
国内领先的工业铝挤压产品供应商，在规模化生产能力和产品质量上拥有显著优
势。依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，截至 2019 年底，我国
主要铝合金模板生产企业中，忠旺集团以年产约 34 万吨的产量排名第一，整体
产供能力大幅领先于行业其他参与者。在上述背景下，昌宜公司因业务拓展需要
有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其采购需
求，因此双方在 2016 年建立了合作关系。随着铝合金模板市场的快速发展，昌
宜公司在忠旺集团的销售占比也逐步提高，使昌宜公司成为了忠旺集团的核心客
户之一。
二、结合忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况说明近年来其向忠旺集团
采购大幅增加的合理性、是否具备可持续性
（一）忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况
昌宜公司作为忠旺集团的第一大客户，为主要经营铝合金模板租赁业务的服
务提供商。
受益于环保政策及市场需求的双重驱动，我国铝合金模板行业自 2016 年开
始迅速发展，但当时国内铝合金模板的市场渗透率及行业集中度都很低，昌宜公
司把握建筑模板领域转型升级的市场机会，迅速切入铝合金模板租赁的细分领域，
作为行业先行者进行积极布局，并致力于成为提供铝合金模板租赁服务的全国性
平台。
225
伴随着近年来国内铝合金模板市场的爆发增长，昌宜公司作为行业领先企业，
逐步发展成为一家融合租赁、制造、施工服务、金融为一体的全国性铝合金模板
租赁合作运营服务商，其在全国范围内与万科、碧桂园等大型房地产企业以及中
建系统等大中型施工企业建立了长期合作关系。目前，昌宜公司已在全国建立了
70 余个物资基地、60 余个技术服务站点和 6000 余亩租赁中心，仓储总面积达
200 万平方米，铝合金模板的年度供给能力达 7,000 栋以上，业务范围覆盖全国
主要地区，如北方区域、西北区域、华中区域、华东区域、华南区域及西南区域。
经查询全国企业信用信息公示系统、网络公开信息，对昌宜公司进行的实地
走访，并就昌宜公司部分实施中的项目进行实地查看，经核查了解，昌宜公司
2019 年整体业务量（全年新签订的租赁合同，以楼栋数计）近 5,500 栋，对应所
使用的铝合金模板面积约 970 万平方米，全年实现营业收入（未经审计）约 65
亿元，截至 2019 年末，昌宜公司总资产规模（未经审计）约为 180 亿元。昌宜
公司 2019 年的业务量占其理论供给能力 7,000 栋的 80%左右，考虑到铝合金模
板从出租回收至再次出租存在一定的回收翻新周期，部分铝合金模板处于翻新或
者闲置状态致使租赁资产未满负荷运转具备一定的合理性。整体而言，相比主要
从事租赁业务的可比公司闽发铝业及江西志特，闽发铝业 2019 年度铝合金模板
租赁收入约 6,384.18 万元、江西志特 2018 年度铝合金模板租赁收入约 3.47 亿元，
昌宜公司的业务规模在行业内处于领先位置。
（二）昌宜向忠旺集团采购大幅增加的合理性、是否具备可持续性
1、昌宜向忠旺集团采购大幅增加的合理性
近年来，铝合金模板行业出现井喷式发展，市场占有率大幅提升。根据安泰
科《中国铝模板生产及市场研究报告》统计与测算，中国铝合金模板市场在 2016
年前后才开始真正发展，经过三年的市场培育，2019 年预计铝合金模板新增需
求量将达到 132 万吨，2016-2019 年的年复合增长率高达 67.6%。此外，2016 年
前后，铝合金模板在模板市场的渗透率仅为 10%左右，2019 年的渗透率已提升
至 25%左右，提升了 15 个百分点。截至 2019 年年末，国内铝合金模板的生产和
应用已涉及全国 30 多个省、直辖市和自治区。
226
作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场的快速发展及
旺盛的租赁需求，昌宜公司为辐射全国，迅速响应各地区铝合金模板租赁需求以
占领市场，需要采购大量铝合金模板。而忠旺集团凭借强大的供货能力和产品质
量的优势，成为昌宜公司最重要的供应商及合作伙伴。伴随着铝合金模板市场的
迅速发展及昌宜公司的战略布局，报告期内昌宜公司向忠旺集团采购的增加具备
合理性。
2、昌宜向忠旺集团采购的可持续性
随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导的
低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、性
能优良的铝合金模板。
根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，国外铝合金模板的市
场占有率约为 70%左右，其中欧美市场为 50% -60%，在森林资源非常匮乏的国
家和地区的市场占有率则更高，如墨西哥、新加坡等均超过 80%。中国目前铝合
金模板占整个模板市场约 25%左右的份额，预计到 2024 年铝合金模板的渗透率
将达到 56%左右，相比国外成熟市场的渗透率仍有较为广阔的提升空间。
近年来，我国铝合金模板的应用范围逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延伸，
如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金模板，
应用领域的延伸也将带动铝合金模板市场的进一步扩大，提供新的发展机遇。
鉴于铝合金模板市场仍就具备一定的发展空间，且铝合金模板具备一定的寿
命期限，长期而言存在存量模板的更新替换需求，在此背景下，昌宜公司作为行
业领军企业，也作为忠旺集团重要的合作伙伴，预期双方仍将保持良好的合作关
系。此外，忠旺集团也将进一步积极开拓铝合金模板业务，寻求更多的战略合作
伙伴，保证忠旺集团的健康可持续发展。
三、忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性，销售给上述
商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况
（一）忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性
227
报告期内，忠旺集团前五大客户中的贸易类公司主要为大型央企集团内的专
业贸易平台，主要为满足集团内其他公司的采购需求而设立的主体。忠旺集团前
五大客户中贸易类公司的具体情况如下表所示：
客户名称 主要销售产品 所属集团
中国兵器工业集团有限
中国兵工物资集团有限公司等（注 1） 工业铝挤压型材
公司
中国船舶重工集团有限
中国船舶重工国际贸易有限公司 工业铝挤压型材
公司
中国船舶重工集团有限
中船重工物资贸易集团有限公司 工业铝挤压型材
公司
原属于中国航空工业集
北京中航赛维实业发展有限公司（注 工业铝挤压型材及铝
团有限公司，2019 年 3
2） 合金模板
月股权变更
工业铝挤压型材及铝
华越商业有限公司等（注 3） 中国保利集团有限公司
合金模板
中电科技（武汉）电子信息发展有限 中国电子科技集团有限
工业铝挤压型材
责任公司等（注 4） 公司
注 1：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司 100%股权，因此在核算
前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注 2：北京中航赛维实业发展有限公司原属于中国航空工业集团有限公司。2019 年变更
为自然人持股，不再属于中国航空工业集团有限公司。忠旺集团自 2019 年起逐步减少对其
销售活动。
注 3：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司 100%股权，因此在核算前五大客
户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注 4：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据
股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制，因此在核算前五大客户销售收入时将忠
旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
根据上表，报告期内忠旺集团主要贸易类客户所属的央企集团分别为中国兵
器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、
中国保利集团有限公司及中国电子科技集团有限公司等，涉及兵工、船舶、航空、
电子及地产等领域。大型央企集团通过其集团内贸易类公司进行采购，主要系集
团内专业化分工及风险隔离的要求，具有商业合理性且符合行业惯例，具有合理
性。
此外，前述央企集团涵盖的业务范围，与忠旺集团主要产品工业铝挤压型材
及铝合金模板的终端应用领域具有匹配性。忠旺集团凭借其产品质量及规模优势，
成为大型央企的合格供应商并维持了相对良好的合作情况。
228
（二）销售给商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况
经实地走访上述贸易类客户，并经对方书面确认，上述贸易类客户各期自忠
旺集团采购的产品主要为工业铝挤压型材与铝合金模板，报告期内自忠旺集团采
购的产品均已实现对外销售，不存在积压货物的情形，其中工业铝挤压型材全部
供往集团内部用于最终使用，铝合金模板绝大部分销往集团内部企业用于自身项
目需要，存在少量向集团外销售的情形。
综上，忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司具备合理性，销售给上述
商贸类公司的相关产品均实现了最终对外销售。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内忠旺集团收入集中度不断提升，主要系铝合金模板客户的集中
度较高所致，其中忠旺集团第一大客户昌宜公司因业务拓展需要有大量的铝合金
模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其采购需求，因此双方在
2016 年建立了合作关系。随着铝合金模板市场的快速发展，昌宜公司在忠旺集
团的销售占比也逐步提高。因此，忠旺集团收入集中度不断提升与其业务发展模
式相匹配，具备合理性。
2、经核查，报告期内，我国铝合金模板市场得到快速发展，忠旺集团第一
大客户昌宜公司为快速抢占铝合金模板租赁市场，需要采购大量铝合金模板。而
忠旺集团凭借强大的供货能力和产品质量的优势，成为昌宜公司最重要的供应商
及合作伙伴。伴随着铝合金模板市场的迅速发展及昌宜公司的战略布局，报告期
内昌宜公司向忠旺集团采购的增加具备合理性。
3、报告期内，忠旺集团前五大客户中的贸易类公司主要为大型央企集团内
的专业贸易平台，主要为满足集团内其他公司的采购需求而设立的主体。大型央
企集团通过其集团内贸易类公司进行采购，主要系集团内专业化分工及风险隔离
的要求，具有商业合理性且符合行业惯例，具有合理性。
229
经实地走访上述贸易类客户，并经对方书面确认，上述贸易类客户各期自忠
旺集团采购的产品主要为工业铝挤压型材与铝合金模板，报告期内自忠旺集团采
购的产品均已实现对外销售，不存在积压货物的情形，其中工业铝挤压型材全部
供往集团内部用于最终使用，铝合金模板绝大部分销往集团内部企业用于自身项
目需要，存在少量向集团外销售的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团前五名客户集中度较高，主要是铝合金模板客户的集中度较高，
在环保政策及市场需求的双重驱动下，忠旺集团的铝合金模板业务发展迅速，忠
旺集团报告期内收入集中度不断提升具有合理性；
2、昌宜公司作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场
的迅速发展及昌宜公司的战略布局，需要采购大量铝合金模板，报告期内昌宜公
司向忠旺集团采购的增加具备合理性；
3、报告期内，忠旺集团前五大客户中的贸易类公司主要为大型央企集团内
的专业贸易平台，主要为满足集团内其他公司的采购需求而设立的主体。大型央
企集团通过其集团内贸易类公司进行采购，主要系集团内专业化分工及风险隔离
的要求，具有商业合理性且符合行业惯例，具有合理性。
经实地走访上述贸易类客户，并经对方书面确认，上述贸易类客户各期自忠
旺集团采购的产品主要为工业铝挤压型材与铝合金模板，报告期内自忠旺集团采
购的产品均已实现对外销售，不存在积压货物的情形，其中工业铝挤压型材全部
供往集团内部用于最终使用，铝合金模板绝大部分销往集团内部企业用于自身项
目需要，存在少量向集团外销售的情形。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章 拟置入资产的业务与技
术/七、报告期内的销售情况/（五）对主要客户的销售情况”补充披露。
230
25.申请文件显示，1）忠旺集团主要毛利来源为铝合金模板业务以及工业铝挤压
业务，且相关业务的毛利率均高于同行业可比上市公司。2）忠旺集团铝合金模
板业务报告期内毛利率持续攀升，由 2017 年的 38.55%增长至 2019 年 1-10 月的
44.82%,且其中租赁业务毛利率高达 71.95%。3）报告期内，忠旺集团铝锭、铝
合金棒、氧化铝等原材料，以及电力等能源釆购量均持续攀升，但 2019 年 1-10
月忠旺集团各类产品的生产、销售量均低于以前年度。请你公司：1）结合忠旺
集团所处行业的竞争格局、竞争优势、行业地位、产品特点等，补充披露忠旺
集团铝合金模板业务以及工业铝挤压业务毛利率均高于同行业上市公司同类业
务的原因及合理性。2）补充披露忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率高达 71.95%
的原因、毛利率的可持续性。3）补充披露忠旺集团主要原材料及能源采购量与
生产、销售量的匹配性，2019 年 1-10 月在产销量大幅下降的情况下采购量依旧
较高的原因及合理性。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合忠旺集团所处行业的竞争格局、竞争优势、行业地位、产品特点等，
补充披露忠旺集团铝合金模板业务以及工业铝挤压业务毛利率均高于同行业上
市公司同类业务的原因及合理性
（一）忠旺集团所处行业的竞争格局
报告期内，忠旺集团的主营业务为铝挤压产品的研发、制造和销售，按照证
监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于制造业（C）中的有色金属
冶炼和压延加工业（C32）。具体而言，忠旺集团所处细分行业为铝挤压行业。
根据安泰科发布的《2018 年有色金属市场发展报告》，2018 年中国铝挤压材
产量为 1,980 万吨。忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，2018
年共生产挤压铝材（包括铝合金模板、工业铝挤压材、建筑铝挤压材）66.97 万
吨，市场份额约为 3.38%。
根据同行业可比上市公司年报及招股书披露的信息，同行业可比公司 2018
年的产量及占比情况如下：
231
单位：万吨
证券代码 证券简称 2018 年产量 市场份额
002501 *ST 利源 2.35 0.12%
600219 南山铝业 20.57 1.04%
002540 亚太科技 15.66 0.79%
002578 闽发铝业 7.49 0.38%
江西志特 3.00 0.15%
忠旺集团 66.97 3.38%
由于铝挤压产品的下游应用非常广泛，包括轨道交通、绿色建造、机械设备、
电力工程等多个细分领域，因此市场中的铝挤压生产制造企业众多，市场集中度
较低。而根据上表，忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，与同
行业可比公司相比，具有明显的产能优势及较强的市场竞争力。
（二）忠旺集团的竞争优势及行业地位
忠旺集团深耕铝挤压行业二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模
板生产制造及配套产业链。根据安泰科统计，2019 年忠旺集团铝挤压产品产量
排名亚洲第一、全球第二，属于国内领先的铝挤压生产企业，具体的核心竞争优
势如下：
1、先进的设备与领先的产能
忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过 100 条，其中 75MN 以上大型挤
压机 29 条。根据安泰科发布的《国内外铝挤压材市场研究报告》（2020 年 3 月），
截至 2019 年末，忠旺集团拥有的 75MN 以上挤压机占全国同类型挤压机保有量
的 33.8%。大型铝挤压生产线为高性能产品的生产提供了基础。
2、较强的整体研发实力及持续创新能力
经过多年的发展和沉淀，忠旺集团建立起了一支基础过硬、沉着务实的科研
队伍，在基础理论、实践操作等方面有扎实的功底，结合产学研的不断尝试，在
研发更加科学合理的产品上取得了很大成功。
忠旺集团始终坚持以科技研发为发展支撑，重视高端铝及铝合金新工艺、新
技术、新材料和新装备的技术投入和创新工作，已被认定为国家高新技术企业、
232
国家级博士后工作站。忠旺集团技术中心于 2012 年被国家发改委等五部委认定
为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前
沿开拓具有重要意义。针对轨道交通和航空用铝材市场需求，忠旺集团建设国内
一流高端铝加工材产品技术研发平台和产业化基地。忠旺集团申报的“航空和轨
道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究中心”于 2016 年正式获国家发改委
批准，这是继“国家级企业技术中心”之后所获批的又一国家级研发平台。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国家科技支撑计划、国家
工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，自主研发的技术曾获得中国有色
金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国
专利优秀奖等。
3、“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优
势
忠旺集团致力于完善制造工艺、定制化产品设计、铝合金性能测试、铝合金
成分测试和丰富产品系列等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到
生产服务的一体化解决方案。经过多年的发展，忠旺集团形成了“合金熔铸、模
具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势，体现出其于行业中的
综合优势及独特的核心竞争力。
4、产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、
汽车、造船、航空、电力工程、机械设备、绿色建造等众多领域。经过多年业务
发展，忠旺集团积累了丰富的客户资源。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集团
产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型建
筑工程中。近年来铝合金模板渗透率的不断提高，也为忠旺集团的发展带来了新
的机遇。
铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长达
1-2 年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。与战略客户
233
保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固其竞争优
势。
5、具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队
忠旺集团的管理团队由在铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的人员组成，
具有丰富的技术知识及管理经验，并且深刻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展策
略方向、管理、技术开发、资本运作等方面都有着丰富的实践经验。经验丰富的
管理团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有力地保
障了忠旺集团的健康发展。
（三）忠旺集团主要产品特点及毛利率分析
1、工业铝挤压型材业务
（1）忠旺集团工业铝挤压产品特点
忠旺集团拥有的大型挤压机较多，大型铝挤压生产线赋予了忠旺集团工业铝
挤压产品具备高强度、复杂大截面等多方面性能，并省却焊接损耗，在提升产品
质量的同时降低生产成本。
经过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为宝马集团和捷豹路虎英国公司
的认可供货商。国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的 IRIS 认
证使忠旺集团得以进入全球范围内车体用铝挤压市场。2018 年，忠旺集团顺利
通过 AS9100D 质量体系的监督审核，推进其铝挤压产品在民用航空领域的应用；
正式通过中国船级社（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、
海上设施及相关工业领域的应用范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表明其产品
质量居于行业领先地位，增强了忠旺集团产品在国内外市场的竞争实力。
作为国内最大的工业铝挤压型材供应商之一，忠旺集团不仅在工业铝型材的
生产规模上处于国内领先水平，而且在产品结构上不断调整升级，在稳健拓展传
统工业铝挤压型材市场的同时，向高技术、高附加值领域转型。近年来忠旺集团
除继续大力投入研发创新外，于报告期内陆续引进并投产两台全球领先的超大型
234
225MN 挤压机，实现以创新工艺和先进设备为支撑的生产管理体系，为客户提
供高强度、大截面的工业铝挤压型材产品。
此外，忠旺集团致力于工业铝挤压型材产品和工艺的升级换代，除继续加大
科技研发投入和先进设备引进力度外，还将进一步对 2017 年收购的海外子公司
——德国高端铝挤压企业 Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft 和位于澳大利
亚的铝合金超级游艇制造商 Silver Yachts Ltd.——在高端技术和生产经验上的优
势进行整合，继续拓展铝材加工产业链中的高附加值业务。在“综合解决方案”
战略引领下，忠旺集团的工业铝挤压型材业务未来有望打通产业链上下游，从深
度参与客户产品在研发阶段的外形设计、性能测试与优化，到及时根据客户产品
需求优化铝挤压型材生产线、实现最佳生产配套，最后到全流程提供专业技术支
持和咨询服务，打造具有差异化优势的综合解决方案品牌。
（2）忠旺集团工业铝挤压型材毛利率高于可比公司同类业务的分析
铝挤压型材一般可分为建筑铝挤压型材与工业铝挤压型材。建筑铝挤压型材
主要指门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构所用的铝挤压产品，对挤压机要求较
低，整体所需工艺水平及加工难度较低，相应加工费也较低。工业铝挤压型材泛
指除门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构用铝挤压产品以外的铝挤压产品，一般
应用于大型设备、机器等工业领域，相应需要更大型的挤压设备与更复杂的工艺
技术，且需要满足定制化需求，相应加工费较高，因此平均售价相比建筑铝挤压
型材更高，毛利率也更高。
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材业务的可比公司为闽发铝业、南山铝业
及亚太科技。其中，闽发铝业与南山铝业铝挤压业务的主要产品为建筑铝挤压型
材，比如南山铝业于 2019 年年报中披露“铝型材产品方面由建材向工业材转型，
在巩固轨道交通、集装箱等原有产品优势的基础上，积极开发适用于航空、汽车
等高端领域的铝合金挤压型材及深加工零部件”。亚太科技铝挤压业务的主要产
品为应用于汽车领域的工业铝挤压型材。忠旺集团目前仍有少部分建筑铝挤压业
务，单独核算且整体占比较小，未包含于工业铝挤压型材数据之中。
报告期内，忠旺集团与可比公司具体毛利率情况如下：
235
单位：吨、万元、元/吨
公司 / 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
数量 74,272.48 72,859.96 63,055.33 63,050.86
收入金额 135,169.44 134,056.43 115,701.74 102,046.35
成本金额 122,872.88 122,931.69 106,032.18 92,956.80
闽发铝业 毛利金额 12,296.56 11,124.74 9,669.57 9,089.54
平均单价 18,199.13 18,399.19 18,349.24 16,184.77
单位成本 16,543.53 16,872.32 16,815.74 14,743.15
毛利率 9.10% 8.30% 8.36% 8.91%
数量 217,300.00 205,700.00 182,600.00 180,200.00
收入金额 424,714.14 406,827.45 338,103.53 304,826.17
成本金额 360,111.25 349,406.98 278,866.68 247,282.18
南山铝业 毛利金额 64,602.89 57,420.47 59,236.85 57,543.99
平均单价 19,545.06 19,777.71 18,516.08 16,915.99
单位成本 16,572.08 16,986.24 15,272.00 13,722.65
毛利率 15.21% 14.11% 17.52% 18.88%
数量 53,312.35 53,428.36 49,210.25 40,905.25
收入金额 117,151.51 115,593.98 106,816.81 82,886.60
成本金额 95,388.34 91,532.54 84,083.38 59,601.86
亚太科技 毛利金额 21,763.17 24,061.45 22,733.43 23,284.74
平均单价 21,974.56 21,635.32 21,706.21 20,263.07
单位成本 17,892.35 17,131.82 17,086.56 14,570.71
毛利率 18.58% 20.82% 21.28% 28.09%
数量 292,100.41 295,323.14 367,389.49 673,560.80
收入金额 723,701.74 727,369.49 839,825.46 1,374,867.25
成本金额 517,019.18 520,573.92 597,537.53 897,809.86
忠旺集团 毛利金额 206,682.56 206,795.57 242,287.93 477,057.39
平均单价 24,775.79 24,629.61 22,859.27 20,411.92
单位成本 17,700.05 17,627.26 16,264.42 13,329.31
毛利率 28.56% 28.43% 28.85% 34.70%
注 1：数据来源为可比公司公开年报
注 2：亚太科技未在年报中单独披露型材类销售数量，上表中的数量为按照型材收入占
比乘以当年总销售数量所得
236
根据上表，报告期内可比公司挤压业务的毛利率平均水平较低，与忠旺集团
毛利率水平的差异在 10%左右，主要系忠旺集团工业铝挤压产品的平均单价相比
可比公司单价较高。
忠旺集团的铝挤压型材主要包括工业铝挤压型材与建筑铝挤压型材产品，其
中工业铝挤压型材为主要产品。铝挤压型材产品的销售定价模式主要采用“铝锭
价格+加工费”的模式，其中铝锭价格主要参考上海期货交易所、长江有色金属
网现货均价，加工费按照产品设计复杂性、精密程度、合同规模、双方历史合作
关系以及整体市场状况确定。报告期内，忠旺集团铝挤压型材销售均价受铝锭价
格及加工费的共同作用，呈持续增长的趋势，具体原因及分析参见本回复第 22
题“一、结合报告期内产品的加工费用、铝锭等原材料市场价格波动情况，补充
披露忠旺集团铝挤压型材销售均价持续增长的合理性”的相关内容。
忠旺集团与可比公司相比工业铝挤压型材的平均单价较高，主要系其产品下
游应用领域的附加值较高所致。根据相关市场研究报告，根据下游应用领域的不
同，工业铝挤压产品的附加值也有所不同。通常来说，工业铝挤压产品的下游应
用领域主要有机械电力与耐用家电、船舶、汽车及货运卡车、高铁地铁及豪华游
轮、轨道交通及大型船舶、飞机与军工等领域，相关领域产品的附加值及毛利率
逐渐增加。
忠旺集团在工业铝挤压产品涉足领域较为广泛，如城市轨道交通、铁路运输
车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航
空航天等，前述领域对型材的要求相对较高，因此产品的附加值相对较高，使得
平均销售单价较高。而可比公司中，闽发铝业与南山铝业铝挤压业务的主要产品
以建筑铝挤压型材为主，而亚太科技铝挤压业务的主要产品为应用于汽车领域的
工业铝挤压型材。因此整体闽发铝业与南山铝业的平均单价较为接近，且低于亚
太科技铝挤压产品的平均单价。可比公司具体差异分析如下：
①闽发铝业与南山铝业
根据年报等公开信息，闽发铝业主营业务和产品主要是建筑铝型材、工业铝
型材等，其中工业铝型材主要用于电子电器、太阳能、交通运输、家具、卫浴用
237
品、体育用品等领域。闽发铝业的铝挤压产品平均单价及毛利率水平较低主要系：
①建筑铝挤压产品占比较大，而该板块业务门槛较低、市场竞争激烈，毛利率水
平较低；②相关应用领域工业铝挤压型材的附加值较低，相应毛利率水平也较低。
根据年报等公开信息，南山铝业的铝型材产品中，建筑型材占比较高，目前
仍处于逐步由建材向工业材转型的过程中，因此整体毛利率水平较低。相比闽发
铝业，南山铝业经营部分附加值较高的航空铝材业务，因此南山铝业的毛利率略
高于闽发铝业。
②亚太科技
根据年报等公开信息，亚太科技是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料
的重要供应商，主营产品是高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材等工业铝挤
压型材，主要应用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统、动力系
统、车身系统等领域。由于汽车行业领域的工业铝挤压型材附加值相比闽发铝业
的电子电器、家具等领域的附加值更高，因此其产品的平均单价及毛利率相比闽
发铝业更高。
相比之下，忠旺集团在工业铝挤压产品涉足领域较为广泛，如城市轨道交通、
铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械
设备、航空航天等，前述领域对型材的要求相对较高，因此产品的附加值相对较
高，使得平均销售单价较高。此外，忠旺集团拥有不同规格的铝挤压机逾 100
台，其中包括 5 台 125MN 油压双动铝挤压机和 2 台超大挤压力 225MN 单动卧
式铝挤压机，生产设备居于行业领先地位，保证了忠旺集团在新型、高端工业铝
挤压型材市场的竞争力与议价能力，并由此产生的规模效益和高效的生产效率都
能降低产品的单位制造成本。此外，忠旺集团工业铝挤压工程中所需的模具均为
自主研发、自主生产，在一定程度上也控制了生产成本。
2、铝合金模板业务
（1）忠旺集团铝合金模板产品特点
238
2014 年，忠旺集团开始对铝合金模板进行前期研究，并于 2016 年下半年开
始少量铝合金模板的销售。经过不断的发展，忠旺集团的铝合金模板具备强度大、
截面宽、精度高、成型效果好、可重复使用次数多等特点。
由于铝合金模板属于工业铝挤压产品的后续终端产品，技术含量及对生产工
艺要求较高，作为全球领先的铝加工产品研发制造商，忠旺集团拥有超过 100
条铝挤压生产线，其中包括 2 条 225MN 超大型铝挤压生产线、5 条 125MN 特大
型铝挤压生产线，该等生产设施使得一次挤压成型的铝合金模板宽度大，比大部
分市场同类产品的铝合金模板焊缝少，具备强度大、精度高、可重复使用次数多
等优势。
（2）忠旺集团铝合金模板毛利率高于可比公司同类业务的分析
报告期内，忠旺集团铝合金模板业务主要以销售为主，与可比公司铝合金模
板销售业务的毛利率对比如下：
单位：万平方米、万元、元/平方米
公司 / 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
数量 1.01 1.35 4.29 0.07
收入金额 985.63 1,141.84 3,980.41 74.57
成本金额 669.31 843.77 2,643.15 59.22
闽发铝业 毛利金额 316.31 298.07 1,337.26 15.35
平均单价 977.33 846.73 926.93 1,076.47
单位成本 663.68 625.70 615.52 854.88
毛利率 32.09% 26.10% 33.60% 20.58%
数量 10.03 17.48 12.58 11.10
收入金额 8,535.43 13,207.81 11,710.48 10,126.12
成本金额 5,932.35 10,728.93 8,085.75 6,085.40
江西志特 毛利金额 2,603.08 2,478.88 3,624.73 4,040.72
平均单价 851.37 755.45 930.94 912.09
单位成本 591.73 613.66 642.79 548.13
毛利率 30.50% 18.77% 30.95% 39.90%
数量 885.94 1,364.03 1,039.83 101.55
忠旺集团
收入金额 839,311.64 1,291,441.44 893,360.80 82,424.93
239
公司 / 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成本金额 476,449.32 762,052.45 548,934.88 45,216.65
毛利金额 362,862.32 529,388.99 344,425.92 37,208.28
平均单价 947.37 946.78 859.14 811.67
单位成本 537.79 558.68 527.91 445.27
毛利率 43.23% 40.99% 38.55% 45.14%
注 1：数据来源为可比公司公开年报，江西志特数据选取区间为 2019 年 1-6 月
注 2：按照行业经验，忠旺集团各期间铝合金模板的销售数量为以当年销售吨数乘以每
吨 40 平方米的标准进行换算
闽发铝业的主营业务与产品为建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝合金模板的
研发、生产、销售。江西志特主要从事建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、
租赁及相应的技术指导等服务。前述两家公司均涉及到铝合金模板的销售与租赁
业务，因此作为可比公司进行比较分析。根据上表，相较于可比公司而言，报告
期内忠旺集团铝合金模板销售业务的毛利率水平较高，主要系其平均单价及单位
成本两方面均具备一定的优势。
忠旺集团铝合金模板的销售价格主要在参考市场价格的基础上，结合忠旺集
团铝合金模板的产品质量、使用次数等优势确定。2016 年，铝合金模板作为新
推出的产品，意在进行市场试水，相应的售价也较低。2017 年，随着铝合金模
板行业的迅速发展，市场反响强烈，需求持续扩大，忠旺集团因此进一步扩大铝
合金模板业务，使得铝合金模板产品的产销量大幅提升。与此同时，市场需求的
提升，推动了铝合金模板市场价格的提高。考虑到原材料价格的波动以及市场需
求的增加，忠旺集团于 2017 年末提高了铝合金模板销售的平均含税单价至
44,000 元/吨左右（不含税单价为 38,000 元/吨左右）。2018 年及 2019 年，铝合
金模板的平均单价保持稳定，未发生重大变化。忠旺集团铝合金模板销售均价变
化的具体原因及分析参见本回复第 22 题“三、结合房地产等下游产业变化情况、
铝合金模板业务市场竞争格局、忠旺集团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团报
告期该业务销售均价及销售量大幅增加的原因及合理性”的相关内容。
报告期内，闽发铝业铝合金模板的销售业务毛利率分别为 20.58%、33.60%、
26.10%及 32.09%，存在一定波动，主要系其铝合金模板销售业务较小，平均单
价及毛利率受产量变化影响波动较大。根据江西志特的招股说明书，报告期内，
240
江西志特铝合金模板的销售业务平均单价及单位成本存在一定的波动，各期间毛
利率分别为 39.90%、30.95%、18.77%及 30.50%。2017 年，受铝锭等原材料价格
波动影响，江西志特铝合金模板销售业务毛利率有所下降。2018 年，为提高产
品海外知名度，江西志特通过积极价格策略拓展海外市场，使得当年平均单价相
对较低，最低可达到 678.71 元/平米，使得铝合金模板的平均售价较 2017 年下降
约 18.85%。在其单位成本相对稳定的情况下，江西志特 2018 年毛利率水平下降
较多。2019 年 1-6 月，江西志特的毛利率水平为 30.50%，相比 2017 年无明显异
常。
从平均单价的角度看，忠旺集团拥有众多领先的大型挤压机，大型挤压机一
次挤压成型的铝合金模板宽度大，比大部分市场同类产品的铝合金模板焊缝少，
具备强度大、精度高、可重复使用次数多等产品优势，赋予了产品较高的附加值
与较强的议价能力，并使其拥有良好的市场口碑和客户信赖度，因此忠旺集团铝
合金模板相比江西志特具备一定的价格优势。此外，报告期各期间，忠旺集团对
主要铝合金模板客户，如昌宜（天津）模板租赁有限公司、安徽昌宜建筑科技有
限公司、盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司、华越商业有限公司、北京富成贸
易有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司等的销售均价基本一致，亦说明其
铝合金模板产品具备较强的议价能力及良好的市场口碑。
从单位成本的角度看，忠旺集团产能水平较高，规模效应明显。此外，闽发
铝业及江西志特系外购铝型材进一步加工为铝合金模板，采购成本包含额外的型
材加工成本，而忠旺集团系自供型材，使得整体铝合金模板的单位成本相比同行
业可比公司也具备一定的优势。
综上，基于上述竞争优势，忠旺集团工业铝挤压产品和铝合金模板产品的毛
利率水平高于上述同行业可比公司。
二、补充披露忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率高达 71.95%的原因、毛利率
的可持续性
（一）忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率构成分析及原因
241
2019 年，忠旺集团开始着力发展铝合金模板租赁业务，该业务迅速发展并
实现了 6.64 亿元的租赁收入，租赁收入面积达到 4,082.78 万平方米，毛利率
为 71.47%，毛利率水平较高，主要系当期该业务的单位成本相对较低。
铝合金模板租赁业务的单位成本主要由折旧费用、人工成本及物料消耗构成，
其中折旧费用与人工成本为主要成本。忠旺集团生产的铝合金模板质量较高，起
租时转入固定资产的铝合金模板单位成本较高，但周转次数较多，一般约为 200
次-300 次左右，使得忠旺集团单次租赁业务计入成本的折旧费用较低。此外，由
于租赁业务刚开始起步，尚未形成业务体系，多数租赁铝合金模板为首次出租，
涉及的人工成本及物料消耗成本较低。
综上所述，整体来看，忠旺集团铝合金模板质量较好且全部为首次出租，使
得当期单位成本较低，毛利率水平较高。鉴于忠旺集团的租赁业务处于业务初期，
毛利率水平尚未稳定。未来随着业务模式的成熟，预期单位成本将会上升，毛利
率将会下降。
（二）毛利率的可持续性分析
忠旺集团于 2019 年开始大规模拓展铝合金模板租赁业务，当年对外出租的
铝合金模板均为首次出租，且依靠铝合金模板设计及生产的技术积累、规模化的
生产优势及优异的产品质量等，使得忠旺集团 2019 年的铝合金模板租赁业务毛
利率水平较高。尽管随着市场的开拓，预计未来一段时间内忠旺集团该业务的毛
利率会保持较高的水平，但随着铝合金模板在建筑模板领域的渗透率逐渐提高，
市场竞争将会逐步加剧。此外，随着忠旺集团租赁业务发展至常态化，首次出租
的铝合金模板开始回收并重复流转后，未来对铝合金模板的翻新、维护、补件等
相关成本或费用支出将会增加。
因此，忠旺集团铝合金模板租赁业务预期未来仍将保持较高的毛利率水平，
但随着国内该类业务的进一步发展以及铝合金模板的后续回收及重复利用，预计
将较 2019 年的毛利率水平呈现一定幅度的下降。依据忠旺集团于收益法评估过
程中的盈利预测，其预测期内的租赁业务毛利率预计将为 40%左右，将较 2019
年度租赁业务毛利率呈现一定幅度的下降。
242
三、补充披露忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性，2019
年 1-10 月在产销量大幅下降的情况下采购量依旧较高的原因及合理性
1、2019 年产销量变动的情况说明
2019 年，铝合金模板及工业铝挤压型材的产销量相比 2018 年全年存在一定
幅度的下降，主要系忠旺集团于 2019 年开始着力发展铝合金模板租赁业务，用
于出租的铝合金模板数量未纳入产销量统计之中。
忠旺集团 2019 年全年铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压型材的销量合
计达到 51.48 万吨，生产并用于对外出租的铝合金模板数量为 9.56 万吨，若假设
对外出租的铝合金模板全部对外销售，2019 年全年忠旺集团主要产品的销量为
61.04 万吨，与 2018 年 63.71 万吨的销量相比不存在重大变动。
2、2019 年采购量较高的情况说明
报告期内，忠旺集团主要对外采购的生产用原材料为铝锭、铝棒、氧化铝及
电力等。其中，铝锭一般指纯度为 99.70%的纯铝，而铝棒一般指将铝锭熔化后
添加不同合金形成的棒状铝材，二者基本属于互相替代的关系，为生产工业铝挤
压型材与铝合金模板的主要原材料。氧化铝及电力主要用于电解铝业务，电解工
艺后得到液态纯铝或铝单质（铝液），冷却或添加合金后即成为铝锭或铝棒。
综上，铝锭与铝棒从性质、用途的角度基本相同。氧化铝则用于生产铝锭及
铝棒，从化学式角度看理论上 1 单位氧化铝约可得到 0.5 单位铝单质，因此铝锭、
铝棒及氧化铝从使用量角度而言存在可互相替换的关系。
报告期内，将铝锭、铝棒、氧化铝的采购量统一折算为对应的铝单质采购量，
2018 及 2019 年度，忠旺集团对外采购的主要原材料及单质铝折算情况如下：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度
铝锭（A） 76,673.28 227,891.80
铝合金棒（B） 233,043.18 165,235.18
氧化铝（C） 1,121,075.98 871,372.75
单质铝折算（A+B+C/2） 870,254.45 828,813.36
243
根据上表，若将忠旺集团对外采购的铝锭、铝棒及氧化铝统一折算成为单质
铝，2018 及 2019 年度的对外采购量分别为 828,813.36 吨及 870,254.45 吨，2019
年采购量相比 2018 年的采购量增加约 5%，变动较小。
3、忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性
（1）主要原材料与生产量的匹配性
①从原材料耗用量推算理论生产量
报告期内，结合原材料采购量及期初、期末库存变化，各期间原材料耗用量
及理论生产量推算过程如下：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铝锭
期初余额 A1 108,028.32 43,811.61 55,428.80 70,271.61
期末余额 A2 54,295.95 108,028.32 43,811.61 55,428.80
当期采购量 A3 76,673.28 227,891.80 235,354.04 254,717.54
当期耗用量 A=A1-A2+A3 130,405.65 163,675.10 246,971.23 269,560.35
铝棒
期初余额 B1 31,722.49 61,522.33 35,036.80 40,391.53
期末余额 B2 50,077.27 31,722.49 61,522.33 35,036.80
当期采购量 B3 233,043.18 165,235.18 205,927.30 164,786.45
当期耗用量 B=B1-B2+B3 214,688.40 195,035.02 179,441.77 170,141.18
氧化铝
期初余额 C1 73,924.05 122,554.08 98,986.25 33,426.00
期末余额 C2 44,532.66 73,924.05 122,554.08 98,986.25
当期采购量 C3 1,121,075.98 871,372.75 840,183.71 930,985.69
当期耗用量 C=C1-C2+C3 1,150,467.36 920,002.79 816,615.88 865,425.44
推算理论生产量* D=A+B+C/2 920,327.73 818,711.52 834,720.94 872,414.25
注：根据化学公式及电解铝行业经验，1 单位氧化铝可以得到约 0.5 单位铝单质
根据上表，忠旺集团 2019 年的铝棒采购量相比 2018 年新增较多，主要系当
期将部分自产的铝液对外进行了销售，从而需要对外采购部分铝棒以补充自用。
244
②各期产成品生产量及在产品净变动量与理论生产量的匹配情况
报告期内，忠旺集团各期主要产成品实际生产量及在产品净变动量情况如下：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工业铝挤压型材 X 271,517.99 318,680.44 370,963.64 640,885.33
铝合金模板 Y 329,557.30 350,159.88 260,195.79 32,445.94
建筑铝挤压 Z 1,814.97 873.35 22,815.06 66,608.57
铝锭、铝棒及铝液 N 300,434.22 147,783.22 201,338.73 80,470.48
在产品净变动量 P 40,432.41 30,435.12 5,798.14 775.52
在产品净变动量及产 M=X+Y+Z+N+
943,756.88 847,932.01 861,111.36 821,185.84
成品产量合计 P
推算理论生产量 D 920,327.73 818,711.52 834,720.94 872,414.25
差异率 (M-D)/D 2.55% 3.57% 3.16% -5.87%
注 1：铝合金模板于 2019 年度的产量数据包含当期用于租赁的数量
注 2：在产品的数量主要指工业铝挤压型材、铝合金模板及建筑铝挤压型材生产过程的
中间产品，如基材（即刚挤压成型，尚未进行表面处理的型材）等。电解铝业务中所用的阳
极炭块等不直接生产为铝制产成品的在产品未包含在内。
根据上表，考虑到铝材生产过程中涉及少量合金成份的添加等因素，根据
原材料耗用量推算的理论生产量与主要产成品实际生产量（含在产品净变动量）
差异较小，具备匹配性。
（2）能源采购与生产量的匹配性
报告期内，忠旺集团主要消耗的能源为电力，其用途可以分为如下三类：①
电解铝所消耗电量；②挤压机等其他机械设备所消耗电量；③其他日常生产用电。
在上述用途中，电解铝业务作为高能耗产业，以氧化铝作为溶质，通入强大电流
进行化学反应后得到单质铝。因此，其消耗电量占到了耗用电量的绝大部分，报
告期占比均接近 90%。根据相关行业经验，生产 1 吨单质铝大概需要 2 吨氧化
铝以及 1.3-1.4 万度电力消耗。
鉴于电解铝业务为电力消耗的主要业务板块，为简化起见，此处仅分析电解
铝业务中氧化铝与电力消耗的匹配关系。二者共同产出铝锭后与实际生产量的匹
245
配关系详见前述“（1）主要原材料与生产量的匹配性”。报告期内，忠旺集团
电解铝业务中涉及的氧化铝及电力匹配情况如下：
单位：吨、万度
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
氧化铝耗用量 C 1,150,467.36 920,002.79 816,615.88 865,425.44
对应铝单质理
F=C/2 575,233.68 460,001.39 408,307.94 432,712.72
论生产量
对应电力需求
G=F*1.35 776,565.47 621,001.88 551,215.72 584,162.17
量
电解铝业务电
H 811,922.59 671,573.22 581,837.87 565,848.71
力消耗量
差异率（（G-H）/H） -4.35% -7.53% -5.26% 3.24%
注：根据相关行业经验，生产 1 吨单质铝大概需要 1.3-1.4 万度电，此处按照平均值 1.35
万度/吨进行理论值测算
根据上表信息，由于此处仅按照 1 吨单质铝大约耗电 1.35 万度为基础进行
了简单测算，因此电解铝业务理论电力需求与实际的电力消耗量存在一定的差异，
但不存在重大差异，整体而言，能源采购量与电解铝业务的生产量具备匹配关系。
（3）生产与销售量的匹配性
忠旺集团采用“以销定产”的方式，根据下游客户的需求组织生产活动。2016
年至 2019 年，忠旺集团铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压产品合计产销率
分别为 104%、99%、95%、101%，始终保持在较高水平，具备匹配关系。
综上所述，经测算，报告期内忠旺集团主要原材料及能源的采购量、耗用量
与生产、销售具备匹配关系。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，深耕铝挤压行业
二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链，与
同行业可比公司相比，具有产能、市场竞争力及产品优势，使其相应产品毛利率
246
高于同行业上市公司同类业务，具备合理性。
2、忠旺集团于 2019 年开始大规模拓展铝合金模板租赁业务，当年对外出租
的铝合金模板均为首次出租，因此毛利率水平较高，未来随着国内该类业务的进
一步发展以及铝合金模板的后续回收及重复利用，铝合金模板的翻新、维护、补
件等相关成本或费用支出将会增加，预计将较 2019 年的毛利率水平呈现一定幅
度的下降。
3、报告期内忠旺集团主要原材料及能源的采购量、耗用量与生产、销售具
备匹配关系。2019 年全年忠旺集团主要产品的产量与 2018 年相比不存在重大变
动。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，深耕铝挤压行业
二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链，与
同行业可比公司相比，具有明显的产能优势、较强的市场竞争力及突出的产品优
势，使得其工业铝挤压型材及铝合金模板产品的平均售价高于同行业可比公司，
从而使得相应产品毛利率均高于同行业上市公司同类业务，具备合理性；
2、忠旺集团铝合金模板质量较好且全部为首次出租，使得当期单位成本较
低，毛利率水平较高。但随着国内该类业务的进一步发展以及铝合金模板的后续
回收及重复利用，预计未来毛利率水平将呈现一定幅度的下降；
3、报告期内忠旺集团主要原材料及能源的采购量、耗用量与生产、销售具
备匹配关系。2019 年全年忠旺集团主要产品的产量与 2018 年相比不存在重大变
动。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章 拟置入资产的业务与技
术/八、报告期内的采购情况/（三）主要原材料和能源的采购情况”、“第十一
247
章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（二）盈利能力分析/3.毛利
率分析”补充披露。
248
26.申请文件显示，1）2016 年至 2019 年 1-10 月，忠旺集团前五大供应商合计采
购占比分别为 93.74%、89.56%、88.05%以及 90.08%,供应商集中度较高。2）
忠旺集团前五大供应商中包括深圳天欣铝业有限公司、北京成旺人和商贸有限
公司、上海大业永顺商贸有限公司等商贸公司。请你公司：1）补充披露忠旺集
团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模式等，并说明向商
贸公司采购的主要原材料的最终来源。2）核查忠旺集团前五大供应商之间是否
存在关联关系、主要供应商与主要客户之间是否存在关联关系。3）结合相关商
贸公司的财务状况、业务规模、行业地位等补充披露忠旺集团与其发生大额业
务往来的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模式，及
主要原材料的最终来源
（一）忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模式
1、忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价
报告期内，忠旺集团向其前五大供应商采购的主要内容及采购均价如下：
249
单位：万元、元/吨、元/度
2019 年
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价
深圳天欣铝业有
36,861.12 12,200.56 227,754.69 13,123.39 77,848.94 2,764.71 - - - -
限公司等（注 1）
国网辽宁省电力
有限公司营口供 - - - - - - 355,472.68 0.42 - -
电公司
北京成旺人和商
贸有限公司等 33,200.39 12,074.75 45,881.12 13,080.89 112,024.92 2,715.32 - - - -
（注 2）
上海大业永顺商
贸有限公司等 22,732.67 11,986.70 31,423.69 12,868.23 118,219.12 2,769.06 - - - -
（注 3）
辽宁千寻实业有
- - - - - - - - 40,269.97 1,564.61
限公司
2018 年
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 金额 金额 采购均价 金额 采购均价
深圳天欣铝业有
144,889.91 12,444.81 113,152.27 13,144.33 64,918.96 2,837.36 - - - -
限公司等
250
上海大业永顺商
84,473.44 12,742.53 70,143.75 13,196.54 140,426.38 2,878.21 - - - -
贸有限公司等
国网辽宁省电力
有限公司营口供 - - - - - - 279,450.85 0.41 - -
电公司
北京成旺人和商
56,375.20 12,479.75 34,467.46 13,257.96 34,338.53 3,280.61 - - - -
贸有限公司等
北京凯诺奥森实
- - - - - - - - 40,592.02 2,021.59
业有限公司
2017 年
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
采购均
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 金额 采购均价
价
上海大业永顺商
101,557.22 13,480.82 145,759.71 13,562.63 125,875.65 2,758.06 - - - -
贸有限公司等
国网辽宁省电力
有限公司营口供 - - - - - - 232,254.16 0.39 - -
电公司
深圳天欣铝业有
131,875.87 12,707.66 42,806.92 13,074.85 40,589.29 2,613.41 - - - -
限公司等
北京成旺人和商
69,757.29 12,402.90 93,500.46 14,228.00 26,925.17 2,521.70 - - - -
贸有限公司等
中国忠旺控股有
- - - - 6,607.70 2,318.49 - - - -
限公司等（注 4）
251
2016 年
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
采购均
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 金额 采购均价
价
北京成旺人和商
149,943.07 11,365.57 100,234.07 11,827.97 36,281.85 2,109.14 - - - -
贸有限公司等
上海大业永顺商
94,871.09 11,435.01 86,119.16 12,331.03 39,983.37 1,899.64 - - - -
贸有限公司等
国网辽宁省电力
有限公司营口供 - - - - - - 197,293.58 0.34 - -
电公司
中国忠旺控股有
- - - - 76,129.49 1,855.32 - - - -
限公司等
深圳天欣铝业有
44,241.56 11,109.09 12,939.40 12,680.93 24,118.17 1,745.75 - - - -
限公司等
注 1：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关
采购金额已进行合并计算。
注 2：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津
天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注 3：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属有限公司与上海腾道商贸有限公司受同一实际控制人控制，相
关采购金额已进行合并计算；
注 4：中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，下属公司的关联采购金额已进行合并计算。忠旺集团的关联采购明细参见本报告书“第十三章
同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务、利息收入和支出以及 2、关联租赁”。
注 5：除主要产品石油焦以外，忠旺集团向 2019 年的主要供应商辽宁千寻实业有限公司及 2018 年的主要供应商北京凯诺奥森实业有限公司采购其他
252
合金等材料，类别较多但各采购金额不重大，因此上表中未全部披露。
253
2、忠旺集团向前五大供应商采购产品的采购模式
报告期内，忠旺集团的原材料主要为铝锭、铝合金棒、氧化铝以及电力。其
中电力的采购方式按月结算并支付电费，以下主要分析铝锭、铝合金棒、氧化铝
的采购模式。
在采购计划的制定方面，忠旺集团采取“以产定采”为主的采购模式：对于
铝锭、铝合金棒，根据客户订单量及生产经营计划与供应商签订合同，持续分批
采购；对于氧化铝，根据生产需求量与供应商签订合同，分批实施采购。此外，
忠旺集团会基于原材料的市场供求情况和价格波动等因素适时备货。
在采购价格方面，铝锭、铝合金棒、氧化铝等属于标准化商品，有活跃的交
易市场以及相对透明的公允价格。忠旺集团与供应商的交易价格主要以上海期货
交易所和长江有色金属网的月平均价格为基础，并考虑特定因素进行一定价格的
升水或贴水，比如考虑个别区域货源供需情况变化对价格的影响。整体来说，报
告期内，主要供应商与忠旺集团的交易价格与市场公允价格基本一致。
在账期及结算方式方面，一方面，鉴于忠旺集团为行业内的优质客户，其采
购量较大且较稳定，信用情况良好，与忠旺集团合作能够帮助主要供应商扩大业
务规模，拓展业内品牌，故主要供应商通常会给予忠旺集团一定期限的账期；另
一方面，忠旺集团与主要供应商的结算方式以银行转账、承兑汇票和信用证为主。
在货物交付方面，主要供应商与忠旺集团的合作方式主要为上游铝厂直接发
货到忠旺集团厂区或辽阳火车站等忠旺集团指定或者双方约定的地点，并由忠旺
集团进行验收及提货。
（二）忠旺集团主要原材料的最终来源
报告期内，忠旺集团的铝锭、铝棒及氧化铝主要向深圳天欣铝业有限公司等
（以下称“深圳系供应商”）、北京成旺人和商贸有限公司等（以下称“北京系
供应商”）、上海大业永顺商贸有限公司等（以下称“上海系供应商”）进行采
购。
1、铝锭、铝棒的最终来源
254
经查阅报告期内上述三系供应商向忠旺集团所销售主要原材料的来源明细、
查阅供应商的部分采购合同、取得部分铝厂对采购来源的书面确认、访谈部分采
购来源所涉主体等，报告期内，忠旺集团的铝锭、铝棒来源主要为国内铝厂，主
要包括中铝（上海）有限公司、霍林郭勒峰华铝业有限公司、内蒙古广银铝业有
限公司、内蒙古晟源铝业有限公司、山东创新金属科技有限公司、扎鲁特旗光太
铝业有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司。
2、氧化铝的最终来源
经查阅报告期内上述三系供应商向忠旺集团销售的氧化铝来源明细并经相
关供应商确认，报告期内，忠旺集团向上述三系供应商采购氧化铝主要来自国内
外铝厂，主要包括：
（1）境外主体：Alcoa of Australia Limited、PT. Well Harvest Winning Alumina
Refinery 、 Queensland Alumina Limited 、 Vietnam National Coal and Mineral
Industries Holding Corporation Limited 等。
（2）境内主体：中国铝业股份有限公司广西分公司、滨州市沾化区汇宏新
材料有限公司、滨州北海汇宏新材料有限公司、广西信发铝电有限公司、广西华
银铝业有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司等。
经核查，报告期内，忠旺集团的主要采购原材料系来自国内外铝厂或其体系
内的关联生产企业。
二、忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间的关联关系
（一）报告期内忠旺集团的主要客户与主要供应商
报告期内，忠旺集团的主要客户包括：昌宜（天津）模板租赁有限公司、盛
鑫国际融资租赁（天津）有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司、中国兵工物资
集团有限公司、北京兵工物资有限公司、华越商业有限公司、北京富成贸易有限
公司、中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限
公司、中船重工物资贸易集团有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司、中国
255
船舶重工国际贸易有限公司、忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有
限公司等。
报告期内，忠旺集团的主要供应商包括：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳
鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司、深圳天泽铝业发展有限公司、
北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、
北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司、天津天润铝业有限公司、
上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属
有限公司、上海腾道商贸有限公司、国网辽宁省电力有限公司营口供电公司、辽
宁千寻实业有限公司、北京凯诺奥森实业有限公司、中国忠旺控股有限公司等。
（二）主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间的关联关系
1、核查程序
（1）通过公开信息查询主要供应商、主要客户的公开股权信息及其关联方
的情况并进行比对，核查其相互之间是否存在关联关系或者潜在关联关系。
（2）通过访谈的形式，确认主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间
是否存在关联关系或者潜在关联关系。
2、核查结果
经核查，报告期内，忠旺集团的部分客户之间及部分供应商之间系同一控制
下的不同主体，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中对忠旺集团向该部分
客户/供应商的销售/采购金额进行合并披露。所涉及的主要客户、主要供应商及
其关联关系如下：
1、昌宜（天津）模板租赁有限公司持有安徽昌宜建筑科技有限公司 100%
股权。
2、中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司 100%股权；
3、华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司 100%股权；
256
4、根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科
长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制；
5、深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝
业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制；
6、北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资
有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业
有限公司受同一实际控制人控制；
7、上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉
有色金属有限公司与上海腾道商贸有限公司受同一实际控制人控制。
8、中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，忠旺（营口）高精铝业
有限公司、天津忠旺等与忠旺集团为同受中国忠旺控制的子公司。
除上述情形外，报告期内，忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客
户之间不存在关联关系。
三、主要供应商的财务状况、业务规模、行业地位等，及忠旺集团与其发生大
额业务往来的稳定性
报告期内，与忠旺集团发生大额业务往来的供应商包括：北京系供应商、上
海系供应商、深圳系供应商、国网辽宁省电力有限公司营口供电公司。其中，国
网辽宁省电力有限公司营口供电公司主要为电力供应，其产品供应较为稳定，故
下述主要分析北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商与忠旺集团合作的业
务稳定性。
从财务状况及业务规模的角度，根据相关供应商提供各主体的单体财务数据
并简单合并，报告期内近三年，北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商的
年均营业收入分别约为 552.75 亿元、535.28 亿元、636.66 亿元；2019 年末，
北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商未经审计的总资产规模分别约为
579.35 亿元、503.94 亿元、652.37 亿元。
257
从行业地位的角度，经访谈，上述供应商的合作方包括中国铝业集团有限公
司、中国电力投资集团公司等公司旗下的铝厂，上述公司及铝厂系行业内的知名
企业。经核查公开信息，在部分从事电解铝业务的上市公司公告的公开信息中，
亦有披露对上述三系供应商相关主体的销售。
从与忠旺集团合作时间的角度，经访谈，上述三系供应商于 2007 年-2009
年陆续开始与忠旺集团建立业务往来，至今已经超过 10 年，双方合作相对稳定，
未来亦计划继续进行业务往来。
综上，经核查，上述三系供应商报告期内与忠旺集团的合作较为稳定，未来
仍有计划继续开展业务往来。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财顾问认为：
1、报告期内，忠旺集团向主要供应商采购的主要原材料最终来源基本系国
内外铝厂或其体系内的关联生产企业；
2、经核查相关公开信息，并经主要供应商确认，报告期内，除本题前述回
复内容中披露的关联关系外，忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户
之间不存在关联关系；
3、从财务状况、业务规模、行业地位及与忠旺集团的合作时间等角度分析，
北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商与忠旺集团的合作具有稳定性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，忠旺集团向主要供应商采购的主要原材料最终来源基本系国
内外铝厂或其体系内的关联生产企业；
258
2、经核查相关公开信息，并经主要供应商确认，报告期内，除本题前述回
复内容中披露的关联关系外，忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户
之间不存在关联关系；
3、从财务状况、业务规模、行业地位及与忠旺集团的合作时间等角度分析，
北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商与忠旺集团的合作具有稳定性。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章 拟置入资产的业务与技
术/八、报告期内的采购情况/（五）向主要供应商采购情况”补充披露。
259
27.申请文件显示，1）本次交易忠旺集团估值 305 亿元，较 2016 年披露的估值
282 亿元增加 23 亿元。2）本次交易忠旺集团业绩承诺为 2020、2021、2022 年、
2023 年（若顺延）不低于 20 亿元、28 亿元、32 亿元、34 亿元；较 2016 年披
露的 2016、2017、2018、2019 年分别不低于 28 亿元、35 亿元、42 亿元、48 亿
元降幅较大，其忠旺集团 2019 年 1-10 月忠旺集团实际实现净利润约 28 亿元，
较前次交易盈利预测数据及 2018 年实际盈利数据均有显著下滑。3）2019 年 10
月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以 100,000 万元认
购忠旺集团新增注册资本 7,975 万美元，增资系按照忠旺集团整体作价 280 亿元
的投前估值确定。4）忠旺集团间接控股股东中国忠旺目前市值不足 100 亿元，
与本次交易作价存在较大差异。请你公司补充披露：1）忠旺集团 2019 年盈利
规模较 2018 年下滑的原因。2）结合前次交易与本次交易忠旺集团业务范围、
业务模式变化情况，补充披露忠旺集团 2019 年 1-10 月实现净利润（年化后）较
前次交易预测数据存在较大差异的原因。3）本次交易业绩承诺较前次交易下降
但评估金额却高于前次交易的原因及合理性。4）忠旺集团 2019 年增资作价与
本次交易作价存在差异的原因及合理性。5）结合忠旺集团与中国忠旺资产范围、
经营成果差异情况等，补充披露忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值
的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团 2019 年盈利规模较 2018 年下滑的原因
2019 年，忠旺集团营业收入与净利润较 2018 年同期出现一定幅度的下降，
主要原因是铝合金模板销售业务的收入下降。为应对市场变化趋势，促进铝合金
模板业务长期稳定发展，忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，并于 2019
年正式开展了市场前景更广阔、收益更高的铝合金模板租赁业务，在 2019 年共
计将 23.86 亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，减少了可供出售的
铝合金模板数量。前述 23.86 亿元固定资产中供出租的铝合金模板数量约为 9.56
万吨，依据 2019 年约 3.79 万元/吨的平均售价及 43.23%的毛利率水平，前述出
租的铝合金模板若直接销售将产生收入及毛利金额分别约 36.23 亿元及 15.66
亿元。因此，基于忠旺集团为顺应市场需求的变化，2019 年起开始着力发展铝
260
合金模板租赁业务，使业务模式由单一销售向租售结合转变，使 2019 年忠旺集
团收入规模、毛利及净利润水平出现下降。
同行业可比公司中，江西志特主要经营铝合金模板业务，闽发铝业也兼营铝
合金模板业务。依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合金模板销售、租赁的
占比由 2016 年的近 70%与 30%变化为 2018 年的 30%与 70%；闽发铝业租赁业
务规模也呈逐步扩大的趋势。忠旺集团的发展战略和收入结构变化情况符合市场
变化趋势。
截至报告期末，辽阳忠旺铝模板租赁有限公司已经组建了近 1,500 名员工的
专业队伍，忠旺集团铝合金模板租赁业务在 2019 年度中发展迅速，实现了约 6.64
亿元的租赁业务收入。2020 年上半年，为辐射西南和华南地区铝合金模板租赁
市场，忠旺集团又分别设立重庆忠旺铝模板租赁有限公司和深圳忠旺铝模板租
赁有限公司，进一步开拓铝合金模板租赁业务。忠旺集团的铝合金模板租赁业务
尚处于起步发展阶段，但发展迅速，从长期来看将有助于忠旺集团增强可持续盈
利能力。
综上所述，随着我国铝合金模板业务的快速发展，为顺应市场需求变化并促
进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租
售结合。前述因素导致忠旺集团 2019 年度经营业绩较 2018 年出现一定幅度下降。
二、结合前次交易与本次交易忠旺集团业务范围、业务模式变化情况，补充披
露忠旺集团 2019 年 1-10 月实现净利润（年化后）较前次交易预测数据存在较大
差异的原因
2019 年，忠旺集团实现扣非后归母净利润 27.97 亿元，与前次重组中 2019
年全年的业绩承诺 48.00 亿元相比存在一定差异，主要原因如下：
（一）前次重组评估基准日以来，忠旺集团业务范围及产品结构发生了显著变
化
2016 年-2019 年，忠旺集团主营业务收入按产品构成的变化情况参见下表：
单位：万元
261
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝合金模
905,745.95 45.73% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
板业务
—销售 839,311.64 42.38% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
—租赁 66,434.31 3.35% - - - - - -
工业铝挤
723,701.74 36.54% 727,369.49 33.01% 839,825.46 41.35% 1,374,867.25 84.48%
压
建筑铝挤
2,282.22 0.12% 1,450.70 0.07% 38,283.80 1.89% 103,200.69 6.34%
压
铝锭、铝
棒、铝液及 348,795.04 17.61% 183,171.94 8.31% 259,467.32 12.78% 67,007.22 4.12%
贸易代理
合计 1,980,524.95 100.00% 2,203,433.57 100.00% 2,030,937.38 100.00% 1,627,500.09 100.00%
依据上表，2016 年至 2019 年，忠旺集团的产品结构发生了显著变化，由 2016
年度以工业铝挤压为主逐步变化为铝合金模板与工业铝挤压并重的结构，相应变
化的原因主要系：
1、顺应市场需求变化，着力发展铝合金模板业务
近年来，在绿色建造的政策要求和房地产公司对于建筑品质要求日益提高的
双重因素驱动下，铝合金模板在建筑模板市场中的需求及占比逐渐提升。鉴于铝
合金模板在工艺上属于工业铝挤压产品的后续产品，其附加值比工业铝挤压产品
更高，销售毛利也更高，因此忠旺集团于 2016 年推出铝合金模板业务，后续在
市场需求的推动下，忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大，2017 年至 2019 年，
铝合金模板业务占比已达 40%以上，已成为忠旺集团的核心产品之一。
2、受整体产能限制影响，工业铝挤压产品占比下降
2017 年起忠旺集团的业务重心逐步转向铝合金模板等高附加值的终端产品，
由于铝合金模板需要与工业铝挤压产品共享铝挤压机的产能，为保证铝合金模板
的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板的生产，使得工业铝挤压产品
的产销量下降，产品的收入金额和占比也相应下降。
综上，2016 年忠旺集团的产品结构以工业铝挤压为主，其销售金额占比为
262
84.48%，是忠旺集团的主要收入来源。后续随着忠旺集团着力发展铝合金模板业
务，铝合金模板业务的占比不断提高，2017 年至 2019 年，铝合金模板业务占比
已超过 40%以上，已成为忠旺集团的核心产品之一。
前次重组的初始评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，其业绩预测系基于忠旺集
团将维持单一工业铝挤压产品为主的产品结构；而本次交易的评估基准日为
2019 年 10 月 31 日，铝合金模板已成为忠旺集团的核心产品之一，因此本次业
绩预测系基于忠旺集团铝合金模板与工业铝挤压并重的产品结构。前后两次交易
中，忠旺集团产品结构发生了显著变化是忠旺集团本次交易业绩预测发生变化的
原因之一。
（二）为顺应铝合金模板终端市场需求的变化趋势，忠旺集团铝合金模板业务
由单一销售向租售结合转变
2016 年以来，随着我国铝合金模板行业的快速发展，部分终端客户出于减
少一次性资金投入、获取细致后续服务从而更专注于其自身业务的考虑，逐步倾
向于以租赁方式获得铝合金模板的使用权。此外，铝合金模板租赁业务收益较出
售业务更高，长期而言将有助于忠旺集团维持较强的可持续盈利能力。因此，为
应对前述市场变化趋势并提高长期利润水平，促进铝合金模板业务长期稳定发展，
忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，并于 2019 年正式开展铝合金模板
租赁业务，在 2019 年共计将 23.86 亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定
资产，减少了可供出售的铝合金模板数量。依据本回复第 23 题中的测算，23.86
亿元固定资产中供出租的铝合金模板数量约为 9.56 万吨，依据 2019 年约 3.79
万元/吨的平均售价及 43.23%的毛利率水平，前述出租的铝合金模板若直接销售
将产生收入及毛利金额分别约 36.23 亿元及 15.66 亿元，因此租赁业务的开展使
2019 年忠旺集团收入规模、毛利及净利润水平出现下降。
同行业可比公司中，江西志特主要经营铝合金模板业务，闽发铝业也兼营铝
合金模板业务。依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合金模板销售、租赁的
占比由 2016 年的近 70%与 30%变化为 2018 年的 30%与 70%；闽发铝业租赁业
务规模也呈逐步扩大的趋势。忠旺集团的发展战略和收入结构变化情况符合市场
变化趋势。
263
（三）随着经营规模的变化，忠旺集团借款规模及以后年度资金需求发生变化
2016 年以来，忠旺集团资产总额及营业收入规模增长较多。铝合金模板业
务的发展以及资本性支出的不断增加，使得忠旺集团的借款规模及以后年度资金
需求情况相比 2016 年预测时发生变化，相应财务费用的金额变动较大。2019 年，
忠旺集团的财务费用为 8.49 亿元，依据当年所得税费用占利润总额的比率，2019
年忠旺集团测算的税后财务费用约为 7.62 亿元，与前次重组中 2019 年全年的
预测税后财务费用金额增加 5.50 亿元左右，相应使得 2019 年实现的净利润较前
次交易预测数据存在一定程度的下降。
综上所述，前次重组与本次交易评估时，忠旺集团的产品结构发生了显著变
化，铝合金模板业务已成为核心业务。此外，随着我国铝合金模板业务的快速发
展，为顺应市场需求变化，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合。
此外，近年来随着产品结构和业务规模的变化，忠旺集团本次预测时借款规模及
以后年度资金需求亦发生了变化。前述因素的综合影响导致忠旺集团 2019 年度
经营业绩出现一定幅度下降，与前次重组中 2019 年的业绩承诺产生了差异。
三、本次交易业绩承诺较前次交易下降但评估金额却高于前次交易的原因及合
理性
前次评估中，中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评
报字[2016]第 1399 号），评估基准日 2016 年 3 月 31 日，以收益法评估结果作
为评估结论。忠旺集团合并报表归属于母公司净资产账面价值 1,873,504.99 万元，
评估值为 2,822,525.94 万元，评估增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%。
本次评估中，辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评
报字(2020)第 11 号），评估基准日 2019 年 10 月 31 日，以收益法评估结果作为
评估结论。忠旺集团合并报表归属于母公司所有者权益为 2,680,617.10 万元，评
估值为 3,052,892.23 万元，评估增值 372,275.13 万元，增值率为 13.89%。
两次评估结论差异情况参见下表：
单位：万元
评估基准日 2016.3.31 2019.10.31 差异
264
归属于母公司所有者权益账面值 1,873,504.99 2,680,617.10 807,112.11
评估值 2,822,525.94 3,052,892.23 230,366.29
评估增值 949,020.95 372,275.13 -576,745.82
评估增值率 50.65% 13.89%
两次评估过程中涉及的主要项目差异情况参见下表：
单位：万元
项目 序号 2016.3.31 2019.10.31 差异
经营性资产价值 A 2,548,877.45 3,344,228.06 795,350.61
长期股权投资 B 272,368.79 848,552.19 576,183.40
溢余、非经营性资产/负
C 2,377,253.82 367,361.71 -2,009,892.11
债
企业价值 D=A+B+C 5,198,500.06 4,560,141.96 -638,358.11
付息债务价值 E 2,375,974.12 1,507,067.39 -868,906.73
少数股东权益 F - 182.33 182.33
评估结果 G=D-E-F 2,822,525.94 3,052,892.23 230,366.29
依据上表，本次交易评估账面值较前次评估增加 80.71 亿元，经营性资产价
值较前次评估增加 79.54 亿元，长期股权投资较前次评估增加 57.62 亿元，溢余、
非经营性资产净值减少 200.99 亿元，前述因素的综合影响使企业价值较前次评
估减少 63.83 亿元，付息债务价值减少 86.89 亿元，上述变动相互抵消并综合考
虑少数股东权益价值后，本次交易评估结果较前次重组评估结果增加约 23.04 亿
元。
从评估过程看，两次评估的结果差异主要源于经营性资产、长期股权投资、
溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及付息债务等主要项目数据的变动。
（一）经营性资产价值变化原因分析
前后两次评估过程中，本次评估之经营性资产价值较前次评估增加约 79.54
亿元。经营性资产价值主要受到盈利预测（营业收入、净利润）、财务费用、折
旧及摊销、待抵扣进项税、资本性支出、营运资金等项目的影响，前后两次评估
过程中，忠旺集团前述主要项目数据对比列示如下：
单位：万元
本次评估
项目/预测期 2019.11-12 2020 2021 2022 2023 2024 合计
收入 324,786.34 1,610,344.08 1,819,213.56 1,980,174.09 2,072,105.16 2,122,380.28 9,929,003.51
265
净利润 18,853.43 191,208.21 276,051.50 316,104.00 334,693.76 336,713.75 1,473,624.65
加：财务费用(税后) 17,291.26 74,175.84 82,362.97 84,896.26 88,529.69 92,177.49 439,433.51
折旧及摊销 19,154.22 162,072.00 183,357.38 196,190.16 202,751.35 209,078.54 972,603.65
待抵扣进项税 39,815.99 24,278.69 27,404.97 6,861.58 6,572.65 5,584.99 110,518.87
减：资本性支出 68,177.12 321,883.27 284,068.29 70,584.64 73,014.77 29,137.24 846,865.33
营运资金追加 295,685.81 -237,878.71 93,375.96 60,202.44 28,678.70 10,088.38 250,152.58
企业自由现金流 -268,748.03 367,730.19 191,732.57 473,264.92 530,853.98 604,329.15 1,899,162.78
前次评估
项目/预测期 2016.4-12 2017 2018 2019 2020 2021 合计
收入 1,434,457.79 1,961,027.31 2,195,988.36 2,447,106.90 2,551,220.22 2,551,220.22 13,141,020.80
净利润 229,202.85 346,362.17 417,009.26 475,702.05 503,267.33 500,057.89 2,471,601.55
加：财务费用(税后) 67,491.31 42,714.21 27,649.63 21,154.18 19,380.88 19,380.88 197,771.09
折旧及摊销 69,501.10 97,186.94 105,432.94 121,924.94 121,839.02 121,839.02 637,723.96
待抵扣进项税 - - - - - - -
减：资本性支出 499,026.93 260,186.94 268,432.94 121,924.94 121,839.02 121,839.02 1,393,249.79
营运资金追加 456,099.76 47,495.52 61,522.40 68,264.21 29,555.60 802.36 663,739.85
企业自由现金流 -588,931.43 178,580.86 220,136.48 428,592.01 493,092.61 518,636.41 1,250,106.94
依据上表，本次评估较前次评估而言，预测期营业收入减少 321.20 亿元、
净利润减少 99.80 亿元，其他变动项目：财务费用（税后）增加 24.17 亿元、折
旧及摊销增加 33.49 亿元、待抵扣进项税增加 11.05 亿元、资本性支出减少 54.64
亿元、营运资金追加减少 41.36 亿元。上述因素的综合作用，结合折现率的影响，
使忠旺集团本次评估的经营性资产价值较前次评估增加约 79.54 亿元。前述主要
项目于预测期的变动原因分析如下：
1、预测期盈利预测变化原因分析
前后两次评估过程中，忠旺集团各业务板块盈利预测情况如下：
单位：万元
本次评估
预测期间 2019 年 11-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入 324,786 1,610,344 1,819,213 1,980,174 2,072,105 2,122,380
其中，主要业务收入如下：
工业铝挤压产品 101,154 615,232 753,532 826,231 869,712 892,667
铝合金模板销售
94,220 629,172 766,804 843,484 885,659 903,372
业务
铝合金模板租赁
26,778 118,615 135,952 144,069 148,367 156,891
业务
建筑铝挤压产品 1,142 2,282 2,282 2,282 2,282 2,282
266
净利润 18,853 191,208 276,051 316,104 334,694 336,714
前次评估
预测期间 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 1,434,457 1,961,027 2,195,988 2,447,106 2,551,220 2,551,220
其中，主要业务收入如下：
工业铝挤压产品 1,283,210 1,785,208 2,035,683 2,306,918 2,430,903 2,430,903
铝合金模板销售
68,376 97,435 97,192 92,332 87,716 87,716
业务
铝合金模板租赁
业务
建筑铝挤压产品 81,464 76,508 61,237 45,980 30,726 30,726
净利润 229,202 346,362 417,009 475,702 503,267 500,058
依据上表，前后两次评估过程中，忠旺集团已由工业铝挤压产品为主的产品
结构转变为铝合金模板与工业铝挤压并重的产品结构，产品结构发生了显著变化。
报告期内，忠旺集团于 2016 年推出铝合金模板业务，后续随着市场需求带动，
忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大，在本次交易评估基准日，铝合金模板已
成为忠旺集团的核心产品。
相较前次重组之收益预测，本次交易评估过程中未来收益预测较以前年度出
现一定幅度的下降，主要系：
（1）铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变
自 2016 年以来，忠旺集团产品结构发生显著变化，铝合金模板已成为核心
产品，营业收入及净利润规模随着铝合金模板销售业务的发展呈逐年增长趋势。
随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团对铝合金模板行业的认
识及终端客户需求的理解逐步加深，结合现有市场保有量及产品可重复使用的特
性，忠旺集团判断未来终端客户的需求将逐步向购买及租赁相结合的方向发展。
根据租赁相关会计准则，租赁业务按照租赁期间分期确认收入，与销售业务
一次性确认收入的方式有所不同。因此，忠旺集团将铝合金模板业务由单一销售
向租售结合转变，将一定程度上减少当期确认的收入金额但增加未来收入确认的
持续性与稳定性。此外，为开展租赁业务，忠旺集团自持一定数量的铝合金模板
用于租赁业务，相应减少了可供出售的数量。综上所述，因业务模式转变所引致
267
的收入确认方式的变化等原因，使忠旺集团未来一定期间的收益预测较以前年度
出现一定幅度的下降。
（2）新冠疫情影响
2020 年初，我国出现新冠肺炎疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工。
截至目前，相关疫情仍未完全平息，将持续对国内外经济形势产生影响，并可能
导致下游相关行业对忠旺集团铝挤压产品的需求发生变动。
基于上述考虑，在本次交易的收益法评估过程中，结合新冠肺炎疫情可能对
2020 年度整体市场环境的影响，在 2019 年度的经营基础上下调了相关产品的收
入预期。主要产品销售预测变动分析如下：
1）工业铝型材：2019 年工业铝型材销量 29.21 万吨，受新冠疫情影响预计
2020 年销量约 23.75 万吨，预计下降幅度达 19%。预测 2021 年开始工业铝型材
销量将逐渐恢复到疫情前的销售水平。
2）铝合金模板销售：2019 年铝合金模板销量 22.15 万吨，受疫情影响预计
2020 年销量 16.61 万吨，预计下降幅度达 25%，预测 2021 年开始将逐渐恢复到
疫情前的销售水平。
3）铝合金模板租赁：忠旺集团于 2019 年开始着力发展铝合金模板租赁业务，
2019 年铝合金模板租赁数量约 10 万吨。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究
报告》显示，2019 年国内铝合金模板占整个模板市场约 25%的份额，到 2024 年
这一比例预计将达到约 56%，铝合金模板租赁市场前景广阔。但受疫情影响，预
期忠旺集团 2020 年铝合金模板租赁数量将与 2019 年持平，同时预测中也考虑了
因疫情免费延长客户 1 个月租赁期的影响。2021 年及以后年度，预测忠旺集团
铝合金模板租赁数量将每年增长 10%。
综上所述，由于产品结构的变化及新冠疫情的影响，忠旺集团营业收入、净
利润较前次评估有所下降。
2、财务费用变化原因分析
268
本次评估财务费用（税后）金额较前次评估中增加约 24.17 亿元，主要系忠
旺集团按照本次评估基准日时点公司的借款规模及以后年度资金需求情况测算
所致。随着现有产能扩建/新建项目的逐步投产，预计资本性支出金额将呈下降
趋势，忠旺集团预测期基本维持基准日总体借贷规模，并随着经营规模的提升而
小幅增加，债务融资用途除满足营运资金需要外，以借新偿旧为主。因此，本次
评估净利润较前次评估有所下降，但不影响企业自由现金流。
3、折旧摊销变化原因分析
本次评估折旧及摊销费用较前次评估增加约 33.49 亿元。主要系报告期内，
随着忠旺集团部分在建项目的陆续投入使用并转入固定资产，折旧及摊销费用相
应增加所致。因此，本次评估净利润较前次评估有所下降，但不影响企业自由现
金流。
4、待抵扣进项税变化原因分析
本次评估将忠旺集团留存的待抵扣进项税在收益预测中予以考虑，相应增加
了自由现金流。而前次评估过程中将待抵扣进项税在非经营性资产中一次性加回，
未对自由现金流产生影响。前后两次评估对待抵扣进项税项目处理方式的不同导
致了该项目在预测自由现金流时产生差异。
5、资本性支出的变化分析
本次评估中预测期间的资本性支出较前次评估减少 54.64 亿元，主要系报告
期内，忠旺集团为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能优势而新建
及扩建了营口忠旺年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺
年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目，报告期内忠旺集团为购置固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约 201.82 亿元。截至 2019 年
12 月 31 日，前述项目中盘锦忠旺年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目总投资进
度约为 73%、营口忠旺年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目总投资
进度约为 74%。未来，随着上述项目的逐渐建成投产，产能达到规划水平，忠旺
集团预计未来 5 年内资本性支出金额将呈下降趋势，因此使本次评估中的资本性
支出较前次评估出现下降，导致预测自由现金流时产生差异。
269
6、营运资金追加的变化分析
本次评估中预测期间的营运资金较前次评估减少 41.35 亿元，两次测算营运
资金原则是一致的，但由于产品结构发生变化，两次评估收入增长幅度不同以及
基准日营运资本不同，使预测期各年营运资金需求量不同。
7、折现率变化分析
前后两次评估过程中，采用的折现率情况对比如下：
评估基准日 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 永续期
2016 年 3 月 31 日 12.42% 12.63% 13.09% 13.20% 13.20% 13.20%
2019 年 10 月 31 日 12.28% 12.30% 12.31% 12.31% 12.31% 12.31%
依据上表，前后两次评估采用的折现率差异较小。
近年来国内同行业或相近行业的并购重组标的资产评估折现率取值情况参
见下表：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
1 新界泵业 天山铝业 2019.12.31 10.43%
2 中国铝业 包头铝业 2017.12.31 12.18%
3 中国铝业 中铝山东 2017.12.31 12.47%
4 中国铝业 中铝矿业 2017.12.31 11.82%
5 中国铝业 中州铝业 2017.12.31 11.42%
6 鼎胜新材 联晟新能源材料 2019.5.31 10.38%
7 露天煤业 霍煤鸿骏 2018.2.28 10.08%
平均值 11.25%
依据上表，近年来国内同行业或相近行业可比交易案例的折现率平均值为
11.25%。本次交易评估过程中采用的折现率为 12.28%～12.31%，均高于行业平
均值，因此本次交易评估采用的折现率在合理且谨慎的范围内，具有合理性。
综上所述，忠旺集团受产品结构的变化及新冠疫情的影响，营业收入、净利
润较前次评估有所下降，但由于本次评估过程中，财务费用（税后)、折旧及摊
销费用、待抵扣进项税等项目较前次评估有所增加，同时结合忠旺集团报告期内
的发展情况，其在本次评估预测期内的资本性支出及营运资金追加需求下降，前
270
述因素的综合作用，结合折现率的影响，使忠旺集团本次评估的经营性资产价值
较前次评估增加约 79.54 亿元。
（二）长期股权投资价值变化原因分析
忠旺集团两次评估未纳入预测范围的控股子公司及参股公司的情况及评估
差异如下：
单位：万元
2016.3.31 2019.10.31
序号
被投资单位名称 长投评估 长投评估 差异额
账面价值 账面价值
价值 价值
北京华融信泰投资有限
1 54,022.16 54,022.16 70,361.65 70,361.65 16,339.49
公司
北京嘉华信达投资有限
2 56,026.14 56,026.14 63,718.79 63,718.79 7,692.65
公司
3 忠旺集团财务有限公司 106,565.17 106,565.17 208,108.46 208,108.46 101,543.29
北京机科国创轻量化科
4 - - 5,087.32 4,196.62 4,196.62
学研究院有限公司
5 香港忠旺投资有限公司 - - 541.39 2,627.87 2,627.87
辽宁忠旺汽车维修服务
6 - - - -0.08 -0.08
有限公司
辽宁万宁进出口贸易有
7 15,029.25 15,029.25 15,092.42 15,092.42 63.17
限公司
8 辽宁前鑫商贸有限公司 6,033.45 6,033.45 9,016.72 9,016.72 2,983.27
9 辽宁瀚丰商贸有限公司 6,011.30 6,011.30 5,989.42 5,989.42 -21.88
辽宁浩霆实业发展有限
10 8,999.97 8,999.97 9,440.32 9,440.32 440.35
公司
营口忠旺铝材料有限公
11 - - 450,000.00 460,000.00 460,000.00
司
12 中铁忠旺铝业有限公司 6,181.28 6,181.28 - - -6,181.28
辽宁禄慷实业发展有限
13 7,499.97 7,499.97 - - -7,499.97
公司
14 辽宁梓恒商贸有限公司 6,000.10 6,000.10 - - -6,000.10
合计 272,368.79 272,368.79 837,356.49 848,552.19 576,183.40
1、本次评估时纳入长期股权投资的公司范围较前次评估新增了 4 家公司，
分别为北京机科国创轻量化科学研究院有限公司、香港忠旺投资有限公司、辽宁
忠旺汽车维修服务有限公司、营口忠旺铝材料有限公司，合计使得本次评估值较
上次评估值增加 46.68 亿。其中，营口忠旺铝材料有限公司相比上次评估增加 46
271
亿元，主要系前后两次评估方法的不同所致。营口忠旺铝材料有限公司是 2019
年自营口忠旺分立的公司，忠旺集团在本次评估报告出具日前将其出售，因此本
次评估过程中对该公司按出售协议价确定评估值；前次评估中，营口忠旺铝材料
公司的资产、负债及相关业务包含于忠旺集团的整体业务中进行预测，未在长期
股权投资中单独评估。因此，由于营口忠旺铝材料有限公司出售事项带来的评估
方式的变化，使得本次评估中长期股权投资相比上次评估新增 46 亿元。
2、本次评估较前次评估减少 3 家参股公司，分别为中铁忠旺铝业有限公司、
辽宁禄慷实业发展有限公司、辽宁梓恒商贸有限公司，合计使得本次评估值较上
次评估值减少 1.97 亿元。
3、本次评估与前次评估范围相同为 7 家参股公司，本次评估时以其账面价
值作为评估值，分别为北京华融信泰投资有限公司、北京嘉华信达投资有限公司、
忠旺集团财务有限公司、辽宁万宁进出口贸易有限公司、辽宁前鑫商贸有限公司、
辽宁瀚丰商贸有限公司、辽宁浩霆实业发展有限公司。以上 7 家公司本次评估合
计较上次估值增加 12.90 亿元，主要原因为忠旺集团于上次评估后按持股比例分
别向北京华融信泰投资有限公司、忠旺集团财务有限公司增资 8,000 万元及 7 亿
元人民币。此外，前述 2 家公司经营情况较好，忠旺集团在权益法核算下按投资
比例享有的投资收益有所增加，也相应使得长期股权投资的账面价值有所增加。
综上，因忠旺集团的增资及投资收益带来的长期股权投资账面价值的增加，本次
评估时该 7 家公司较上次估值有所增加。
（三）溢余资产、非经营性资产及非经营性负债变化原因分析
两次评估中溢余资产、非经营性资产（负债）评估情况对比如下：
单位：万元
项目名称 2016.3.31 评估值 2019.10.31 评估值 差异额
溢余资产(货币资金) 1,577,836.19 325,299.92 -1,252,536.27
非经营性资产 1,155,870.59 760,639.38 -395,231.21
非经营性负债 356,452.94 718,577.59 362,124.65
272
依据上表，两次评估过程中，本次评估的溢余资产、非经营性资产、非经营
性负债分别较前次评估变动-125.25 亿元、-39.52 亿元及 36.21 亿元，前述变动对
两次评估结果合计产生了约 200.99 亿元差异的影响。
1、溢余资产变动原因分析
评估中以评估基准日的货币资金扣除企业实际生产经营需要的最低现金保
有量作为溢余资产。两次评估中，前次评估基准日货币资金账面价值为 183.63
亿元，测算的最低现金保有量 25.85 亿元；本次评估基准日货币资金账面价值为
75.05 亿元，测算的最低现金保有量 42.52 亿元。两次评估的最低现金保有量测
算口径一致，现金保障月数均为 3 个月，由于两次评估基准日货币资金的账面余
额、付现成本的不同，导致溢余资产（货币资金）存在差异。
2、非经营性资产变动原因分析
两次评估过程中，非经营性资产主要变动项目详情参见下表：
单位：万元
项目名称 2016.3.31 评估值 2019.10.31 评估值 差异额
应收股利 19,169.57 - -19,169.57
其他应收款 889,396.29 201,943.21 -687,453.08
一年内到期的非流
71,228.97 - -71,228.97
动资产
其他流动资产 89,764.74 0.70 -89,764.04
投资性房地产 - 176,724.18 176,724.18
在建工程 67,740.86 45,374.91 -22,365.95
无形资产 - 89,130.03 89,130.03
其他非流动资产 11,414.22 237,322.85 225,908.63
其他项目合计 7,155.94 10,143.50 2,987.56
非经营性资产合计 1,155,870.59 760,639.38 -395,231.21
依据上表，本次评估较前次评估对非经营性资产评估值变动影响较大的科目
主要有其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、投资性房地产、
在建工程、无形资产、其他非流动资产，具体差异形成原因分析如下：
273
（1）其他应收款：2019 年 10 月 31 日评估存在应收押金、保证金等与生产
经营无关的往来款项等其他应收款共计 20.19 亿元；2016 年 3 月 31 日评估存在
应收与生产经营无关的往来款项等其他应收款共计 88.94 亿元，两者差异-68.75
亿元。
（2）一年内到期的非流动资产：2016 年 3 月 31 日评估一年内到期的非流
动资产共计 7.12 亿元，为持有的理财产品及利息，本次评估不涉及该科目，两
者差异-7.12 亿元。
（3）其他流动资产：2019 年 10 月 31 日评估其他流动资产为 0.70 万元，主
要为辽宁忠旺铝业预缴的企业所得税；2016 年 3 月 31 日评估其他流动资产为 8.98
亿元，主要为理财产品以及忠旺特种车辆、沈阳美壁斯、沈阳忠旺专用车待抵扣
进项税等。本次评估不涉及理财产品，并且将忠旺集团留存的待抵扣进项税在收
益预测中予以考虑，相应增加了本次评估的企业自由现金流，降低了非经营性资
产评估值，导致两者差异-8.98 亿元。
（4）投资性房地产：2019 年 10 月 31 日评估基准日投资性房地产账面值为
15.41 亿元，评估值为 17.67 亿元，主要为忠旺集团对外出租的生产厂房，在测
算企业经营性现金流时未考虑这部分资产产生的收益，属于基准日非经营性资产；
前次评估未将投资性房地产作为非经营性资产考虑，导致两者差异 17.67 亿元。
（5）在建工程：2019 年 10 月 31 日在建工程存在未纳入收入预测、处于筹
建期间公司的在建工程，评估值为 4.54 亿元；2016 年 3 月 31 日在建工程的评估
值为 6.77 亿元，两者差异-2.24 亿元。
（6）无形资产：2019 年 10 月 31 日评估基准日闲置土地账面值为 8.48 亿元，
评估值为 8.91 亿元，为未纳入收入预测、处于筹建期间公司的闲置土地及投资
性房地产对应的土地，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分资产产生的收益，
属于基准日非经营性资产；2016 年 3 月 31 日评估未考虑此事项，导致两者差异
8.91 亿元。
（7）其他非流动资产：2019 年 10 月 31 日其他非流动资产共计 23.73 亿元，
主要为预付设备技改、厂房改扩建等工程款，在测算企业经营性现金流时未考虑
274
这部分费用，属于基准日非经营性资产；2016 年 3 月 31 日其他非流动资产共计
1.14 亿元，导致两者差异 22.59 亿元。
3、非经营性负债变动原因分析
两次评估过程中，非经营性负债主要变动项目详情参见下表：
单位：万元
项目名称 2016.3.31 评估值 2019.10.31 评估值 差异额
应付利息 59,038.01 4,460.59 -54,577.42
应付股利 - 600,000.00 600,000.00
其他应付款 270,730.09 12,267.43 -258,462.66
长期应付款 - 100,000.00 100,000.00
其他项目合计 26,684.84 1,849.57 -24,835.27
非经营性负债合计 356,452.94 718,577.59 362,124.65
依据上表，本次评估较前次评估对非经营性负债评估值变动影响较大的科目
主要有应付利息、应付股利、其他应付款、长期应付款，具体差异形成原因分析
如下：
（1）应付利息：2019 年 10 月 31 日应付利息共计 0.45 亿元，主要为应付银
行借款利息，2016 年 3 月 31 日应付利息包括应付借款利息和应付债券利息共计
5.90 亿元，两者差异-5.45 亿元。
（2）应付股利：2019 年 10 月 31 日评估忠旺集团应付股利 60 亿元，为应
付忠旺精制之股利，2016 年 3 月 31 日评估基准日无应支付的股利，导致两者差
异 60 亿元。
（3）其他应付款：2019 年 10 月 31 日其他应付款中存在应付与经营无关的
往来款项等共计 1.23 亿元，2016 年 3 月 31 日其他应付款中存在应付与经营无关
的往来款项等共计 27.07 亿元，两者差异-25.85 亿元。
（4）长期应付款：2019 年 10 月 31 日长期应付款共计 10 亿元，为国家军
民融合基金的投资款。前次评估基准日 2016 年 3 月 31 日时无此项目，导致两者
差异 10 亿元。
（四）两次交易评估过程中付息债务价值变化原因分析
275
前后两次评估过程中，评估基准日的付息债务变动情况如下：
单位：万元
项目 2016.3.31 2019.10.31 差异
流动有息负债 1,267,378.64 1,272,490.28 5,111.64
非流动有息负债 1,108,595.48 234,577.12 -874,018.36
付息债务合计 2,375,974.12 1,507,067.40 -868,906.72
本期评估付息债务价值较前次评估减少约 86.89 亿元，主要是忠旺集团已偿
还前次重组评估基准日付息债务中包含的应付债券约 74 亿元，使企业非流动有
息负债大幅下降所致。
（五）本次评估业绩预测下降但评估值上升的原因分析
依据评估过程中权益价值的确定方法：归属于母公司所有者权益价值=企业
整体资产价值-付息债务价值-少数股东权益
相较前次重组之评估，本次交易评估过程中，忠旺集团受经营性资产价值、
长期股权投资价值、溢余资产、非经营性资产及非经营性负债等因素的共同影响，
企业整体资产价值较前次评估减少约 63.84 亿元；同时，本次交易评估中的付息
债务价值较前次评估减少约 86.89 亿元。由于本次交易评估基准日的付息债务价
值较前次评估基准日减少幅度更大，因此虽然本次评估中的业绩预测较前次评估
有所下降，但是评估值仍高于前次评估值具备合理性。
四、忠旺集团 2019 年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性
2019 年 10 月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以
100,000 万元认购忠旺集团新增注册资本 7,975 万美元，增资系按照忠旺集团整
体作价 280 亿元的投前估值确定。2019 年增资作价与本次交易作价存在一定差
异，主要因为此次增资系为满足忠旺集团自身的业务发展需要而进行的一次融资
行为。国家军民融合基金系市场知名投资者，第一大股东为中华人民共和国财政
部，其他主要股东包括中国航空工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司
等大型产业集团，具备深厚的产业背景。此外，忠旺集团拟通过增加注册资本金
来进一步提升营运资金水平、扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市场地位，
276
并希望通过此次引资合作以进一步丰富渠道资源，拓展产品销售渠道及应用领域。
基于前述考虑，使 2019 年的增资作价与本次交易作价存在一定差异。
本次交易中，众华评估以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日出具了《资产评
估报告》（众华评报字(2020)第 11 号），采用收益法评估的忠旺集团所有者权
益评估价值 3,052,892.23 万元，采用资产基础法评估的忠旺集团所有者权益评估
价值 3,009,719.53 万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为 43,172.70
万元，差异率为 1.43%。两种评估方法的评估结果相近，不存在重大差异，并最
终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易中，基于前述评估结论并经交易
各方友好协商，最终确定作价为 305 亿元。因此，本次交易作价系依据评估机构
出具的评估报告并经协商而确定，交易作价具备公允性与合理性。
综上所述，2019 年增资事项与本次交易的背景不同，因此作价存在一定差
异；此外，本次交易的作价系依据评估机构出具的评估报告并经协商后确定，本
次交易作价具备公允性与合理性。
五、结合忠旺集团与中国忠旺资产范围、经营成果差异情况等，补充披露忠旺
集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值的原因及合理性
忠旺集团系中国忠旺的核心资产，属于中国忠旺工业铝挤压、深加工以及铝
压延三大核心业务中工业铝挤压业务的主要经营主体。报告期内，忠旺集团为中
国忠旺收入及经营业绩最重要的贡献主体。忠旺集团与中国忠旺的市值差异主要
源于两地市场投资者行业偏好不同造成的普遍差异，中国忠旺的市值未合理地反
映忠旺集团的业务价值。
截至 2020 年 7 月 24 日，中国忠旺收盘价 1.62 港元/股，总市值 88.28 亿
港元，对应市盈率为 2.61 倍，市净率为 0.23 倍。自 2019 年 7 月以来，近一年
中国忠旺股价呈现出一定的波动，最低价 1.44 港元/股，最高价 4.07 港元/股。
截至 2020 年 7 月 24 日，依据 Wind 资讯对中国忠旺及其同业比较的分类与
统计，A 股、港股相关可比上市公司的估值情况参见下表：
市值（亿港元/亿
代码 公司名称 市盈率(倍) 市净率(倍)
元）
277
香港上市公司
1333.HK 中国忠旺 88.28 2.61 0.23
0486.HK 俄铝 429.96 5.75 0.82
1378.HK 中国宏桥 389.97 5.73 0.55
2600.HK 中国铝业 335.35 72.09 0.56
0098.HK 兴发铝业 34.19 5.05 1.01
行业中位数 335.35 5.73 0.56
行业均值 255.55 18.25 0.63
A 股上市公司
601600.SH 中国铝业 492.54 125.88 1.12
600219.SH 南山铝业 278.45 16.75 0.72
000807.SZ 云铝股份 194.26 31.05 1.76
000612.SZ 焦作万方 96.81 37.18 2.21
000933.SZ 神火股份 94.64 7.12 1.24
603876.SH 鼎胜新材 64.44 22.54 1.77
002540.SZ 亚太科技 63.78 18.89 1.40
601677.SH 明泰铝业 62.00 6.92 0.91
002082.SZ 万邦德 61.82 38.62 2.57
002824.SZ 和胜股份 47.65 423.12 6.15
601388.SH 怡球资源 43.37 27.93 1.45
002578.SZ 闽发铝业 37.55 74.23 2.72
603978.SH 深圳新星 36.11 40.72 2.40
002160.SZ 常铝股份 35.40 125.39 1.18
600595.SH ST 中孚 32.95 20.06 0.99
300337.SZ 银邦股份 32.22 96.10 2.22
002379.SZ 宏创控股 24.73 9.61 1.62
600768.SH 宁波富邦 13.33 11.58 5.79
行业中位数 54.73 29.49 1.69
行业均值 95.11 62.98 2.12
注 1：数据来源为截至 2020 年 7 月 24 日的 Wind 资讯
注 2：可比公司选取中剔除了市盈率与市净率为负的公司
依据上表，港股可比公司中，除中国铝业外，中国忠旺市盈率水平与其他香
港可比公司相比不存在重大差异。相较于 A 股可比上市公司估值水平，港股可
比上市公司的整体估值处于较低水平。铝行业香港可比上市公司市盈率中位数及
平均值分别为 5.73 倍与 18.25 倍，市净率中位数及平均值分别为 0.56 倍与 0.63
倍；A 股铝业相关上市公司市盈率中位数及平均值分别为 29.49 倍与 62.98 倍，
278
市净率中位数及平均值分别为 1.69 倍与 2.12 倍。香港可比上市公司的估值水
平显著低于 A 股同行业的估值水平，主要系不同市场投资者对于行业偏好不同
导致行业股价被低估所致。
综上，本次交易中，忠旺集团截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日的动态市
盈率为 15.96 倍、市净率为 1.13 倍，与中国忠旺的市值差异主要源于两地市场投
资者行业偏好不同，未合理地反映忠旺集团业务的价值所致。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团 2019 年度经营业绩出现一定下降，主要系为顺应市场需求变化
并促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变
为租售结合所致，具备合理性。
2、前次重组与本次交易评估时，忠旺集团的产品结构发生了显著变化，铝
合金模板业务已成为核心业务。此外，随着我国铝合金模板业务的快速发展，为
顺应市场需求变化并促进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团铝合金模板业
务由单一销售转变为租售结合。前述因素的综合影响导致忠旺集团 2019 年度经
营业绩出现一定幅度下降，与前次重组中 2019 年的业绩承诺产生了差异。
3、相较前次重组之评估，本次交易评估过程中，忠旺集团受经营性资产价
值、长期股权投资价值、溢余资产、非经营性资产及非经营性负债等因素的共同
影响，企业整体资产价值较前次评估减少约 63.84 亿元；同时，本次交易评估中
的付息债务价值较前次评估减少约 86.89 亿元。由于本次交易评估基准日的付息
债务价值较前次评估基准日减少幅度更大，因此虽然本次评估中的业绩预测较前
次评估有所下降，但是评估值仍高于前次评估值具备合理性。
4、2019 年增资事项与本次交易的背景不同，因此作价存在一定差异；此外，
本次交易的作价系依据评估机构出具的评估报告并经协商后确定，本次交易作价
具备公允性与合理性。
279
5、本次交易中，忠旺集团截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日的动态市盈率
为 15.96 倍、市净率为 1.13 倍，与中国忠旺的市值差异主要源于两地市场投资者
行业偏好不同，未合理地反映忠旺集团业务的价值所致。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
基于会计师对忠旺集团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年模拟财务报表
执行的审计工作，上述关于忠旺集团 2019 年盈利规模较 2018 年下滑的原因、2019
年实现净利润较前次交易预测数据存在较大差异的原因、本次交易业绩承诺较前
次交易下降但评估金额却高于前次交易的原因及合理性、忠旺集团 2019 年增资
作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性、忠旺集团评估作价远高于中国忠
旺港股总市值的原因及合理性的说明，与会计师在对忠旺集团模拟财务报表执行
审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次交易中，受产品结构的变化及新冠疫情的影响忠旺集团的业绩预测
有所下调。但由于付息债务价值下降幅度更大，因此使本次交易的评估值出现上
调。此外，本次评估中收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率仅为 1.43%，
因此本次评估结果具备合理性。
2、本次交易中，忠旺集团截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日的动态市盈率
为 15.96 倍、市净率为 1.13 倍，与中国忠旺的市值差异主要源于两地市场投资者
行业偏好不同，未合理地反映忠旺集团业务的价值所致。
七、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/
十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（三）最近三
年资产评估情况”补充披露。
280
28.申请文件显示，1）收益法评估中预测忠旺集团 2019 年 11-12 月至 2024 年的
营业收入分别为 32 亿元、161 亿元、182 亿元、198 亿元、207 亿元以及 212 亿
元；主营业务综合毛利率分别为 24%、31%、34%、35%、35%、34%。2）评
估报告显示，预计忠旺集团工业铝型材的销量 2020 年以后持续增长，销售价格
小幅增长后维持稳定；铝合金模板销售价格自 2021 年起基本稳定，销售收入逐
年小幅增长，但铝合金模板租赁数量将持续增长。请你公司补充披露：1）忠旺
集团预测期各项业务收入、成本、毛利率数据，及其与报告期实际经营数据的
差异情况，并说明预测依据。2）忠旺集团 2019 年及 2020 年 1 季度的实际销售
情况、业绩实现情况。3）报告期内工业铝型材销量持续下降，但预计预测期销
售量持续增长的合理性。4）铝合金模板租赁业务收入预测依据，并结合相关业
务模式、销售与租赁业务的替代关系等说明预计租赁和销售业务均增长的合理
性。5）预计预测期忠旺集团综合毛利率持续增长的原因及可实现性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团预测期各项业务收入、成本、毛利率数据，及其与报告期实际经
营数据的差异情况，并说明预测依据
（一）忠旺集团预测与实际经营数据的差异情况
报告期内，忠旺集团主营业务各板块的收入、成本、毛利率情况详见下表：
单位：万吨、万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销量 67.36 36.74 29.53 29.21
工业铝 营业收入 1,374,867 839,825 727,369 723,702
挤压型材 营业成本 897,810 597,538 520,574 517,019
毛利率 34.70% 28.85% 28.43% 28.56%
销量 6.74 2.27 0.08 0.13
建筑铝 营业收入 103,201 38,284 1,451 2,282
挤压型材 营业成本 87,030 35,744 1,304 2,185
毛利率 15.67% 6.63% 10.14% 4.26%
281
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销量 2.54 26.00 34.10 22.15
铝合金模板 营业收入 82,425 893,361 1,291,441 839,312
销售 营业成本 45,217 548,935 762,052 476,449
毛利率 45.14% 38.55% 40.99% 43.23%
租赁数量 - - - 9.62
铝合金模板 营业收入 - - - 66,434
租赁 营业成本 - - - 18,954
毛利率 - - - 71.47%
其他收入 67,007 259,467 183,172 348,795
其他业务 其他成本 61,111 253,210 197,332 381,813
毛利率 8.80% 2.41% -7.73% -9.47%
综合毛利率 32.95% 29.32% 32.77% 29.49%
预测期内，忠旺集团主营业务各板块的收入、成本、毛利率情况详见下表：
单位：万吨、万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
预测 预测 预测 预测 预测 预测
销量 29.21 23.75 29.48 32.38 34.02 34.76
工业铝 营业收入 723,702 615,232 753,533 826,231 869,712 892,667
挤压型
材 营业成本 527,666 450,023 546,104 598,814 628,471 646,053
毛利率 27.09% 26.85% 27.53% 27.52% 27.74% 27.63%
销量 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
建筑铝 营业收入 2,282 2,282 2,282 2,282 2,282 2,282
挤压型
材 营业成本 2,182 2,182 2,182 2,182 2,182 2,182
毛利率 4.39% 4.39% 4.39% 4.39% 4.39% 4.39%
销量 22.15 16.61 20.76 22.84 23.98 24.46
铝合金
模板销 营业收入 839,511 629,173 766,804 843,484 885,659 903,372
售
营业成本 473,032 334,518 421,753 461,126 484,251 499,613
282
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
预测 预测 预测 预测 预测 预测
毛利率 43.65% 46.83% 45.00% 45.33% 45.32% 44.69%
租赁数量 10.89 10.89 11.97 13.17 14.49 15.94
铝合金 营业收入 69,784 118,615 135,953 144,069 148,367 156,891
模板租
赁 营业成本 18,765 75,746 80,001 86,663 94,532 98,822
毛利率 73.11% 36.14% 41.16% 39.85% 36.28% 37.01%
其他收入 348,795 198,460 109,563 109,563 109,563 109,563
其他业
其他成本 381,540 209,519 108,810 108,810 108,810 108,810
务
毛利率 -9.39% -5.57% 0.69% 0.69% 0.69% 0.69%
综合毛利率 29.28% 31.45% 34.46% 34.69% 34.60% 34.35%
（二）忠旺集团预测期收入、成本、毛利率与报告期实际经营数据的差异
情况及预测依据
1、营业收入差异情况及预测依据
忠旺集团报告期及预测期主营业务收入对比差异情况参见下表：
单位：万元
忠旺集团报告期及预测期各主要业务板块营业收入对比差异情况参见下图：
单位：万元
283
依据上述图表，忠旺集团报告期内 2016 年至 2018 年主营业务收入呈上升趋
势，2017 年度以前工业铝挤压型材收入为忠旺集团主要业务收入来源，2017 年
开始随着铝合金模板产品销售规模的快速增长，工业铝挤压型材受整体产能制约，
收入下降较大。预测期内，随着营口、盘锦等厂区新增产能的逐步落地投产，忠
旺集团整体产能将得到提高，预期工业铝挤压型材的收入规模将稳步回升。整体
而言，忠旺集团预测期主营业务收入水平较报告期呈小幅下降，主要系 2020 年
度受新冠疫情影响，忠旺集团相应调低了各主要业务板块的收入预测所致，后续
随着疫情影响的逐步减弱，预期各业务板块将稳步回升至 2019 年度的整体水平。
预测期内忠旺集团各主要业务板块的收入预测依据分析如下：
（1）工业铝挤压型材
忠旺集团 2019 年度工业铝挤压型材销量 29.21 万吨，相应产生的营业收入
为 723,701.74 万元。预测期 2020 年受新冠疫情影响，忠旺集团下游客户所属行
业均受到了疫情的影响，部分生产延迟导致采购计划顺延，因此忠旺集团预测
2020 年度销量下降幅度约为 19%，销量降低至约 23.75 万吨。后续，随着疫情影
响的减弱或消除，忠旺集团预测 2021 年起工业铝挤压型材将逐步恢复至疫情前
的销售水平，整个预测期内 2021 年至 2024 年的收入复合增长率将约为 5.81%。
预测期内忠旺集团工业铝挤压型材收入呈小幅增长趋势，主要系：1）从行
业需求角度，近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域
出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航
284
天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，
国内高端工业铝挤压型材市场需求潜力仍然巨大；2）从产能规模角度，随着营
口、盘锦等厂区新增产能的逐步落地投产，忠旺集团整体产能得到提高。截至本
回复出具日，忠旺集团已拥有从 4.95MN 到 225MN 等各种型号的挤压机 147 台/
套，其中大型（75MN 以上）挤压机 29 台/套，多台大型挤压机的投产使用，使
忠旺集团挤压宽幅大截面、免焊接、高附加值工业型材的生产能力大幅提高；3）
从客户合作与产品开发角度，忠旺集团与主要客户长期合作良好；同时，报告期
内，忠旺集团完成了德国乌纳铝业与银艇的收购，向高端工业铝挤压产品领域进
一步拓展。因此，忠旺集团将继续立足于现有大型工业铝挤压型材客户，进一步
拓展产品的应用领域，促进工业铝挤压型材业务的持续增长。
（2）铝合金模板销售及租赁
忠旺集团 2019 年度铝合金模板销量为 22.15 万吨，当年持有并用于出租业
务的铝合金模板数量近 10 万吨。预测期 2020 年受新冠疫情影响，忠旺集团的部
分铝合金模板客户因无法按时开工导致工期顺延，因此，忠旺集团预测 2020 年
度铝合金模板销量下降幅度为 25%左右，销量降低至约 16.61 万吨；铝合金模板
租赁方面，2020 年度预测用于租赁的铝合金模板数量将与 2019 年度持平，同时
预测中考虑了因疫情影响，给予客户免费延长 1 个月租赁期或免收 1 个月超期租
赁费的影响。总体而言，2020 年度铝合金模板销售收入预测将较 2019 年度下降
25%左右；铝合金模板租赁业务系 2019 年开始着力发展的新业务，2019 年当年
确认的收入规模较低，因此 2020 年度租赁业务收入预测将同比增长 70%左右。
后续，随着疫情影响的消除，忠旺集团预测 2021 年起铝合金模板销售及租赁业
务将呈小幅增长趋势，整个预测期内 2021 年至 2024 年的销售及租赁业务收入的
复合增长率分别为 5.62%与 4.89%。
预测期内铝合金模板销售及租赁业务仍将保持小幅增长趋势，主要系我国铝
合金模板行业起步较晚，虽然自 2016 年以来市场快速发展，目前已占中国模板
市场份额的 25%，但相比欧美等成熟市场近 50%-60%的市场渗透率，我国的铝
合金模板市场还有较大的市场空间。未来，预计随着我国对建筑行业标准的不断
提高，绿色环保、节能高效的铝合金模板在中国模板市场的份额比重将会越来越
285
高，而忠旺集团作为国内铝合金模板的主要供应商，将凭借优良的产品性能，基
于现有客户关系，把握行业发展机遇，提高忠旺集团铝合金模板业务的收入规模。
（3）其他业务
忠旺集团报告期内的其他业务主要为铝锭、铝棒及铝液的销售，2020 年第
一季度随着电解铝业务的出售，预测期 2020 年 3 月后其他业务的预测将不再包
含自产铝锭、铝棒及铝液的销售业务，但将新增阳极组及阳极炭块的销售，阳极
组及阳极炭块是电解铝生产原材料之一，随着电解铝业务的出售，其将由原先的
集团内部业务转变为外部业务。忠旺集团报告期及预测期其他业务的收入的构成
及差异情况参见以下表格。
1）报告期内忠旺集团其他业务的收入构成：
单位：万元
报告期产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
阳极组及阳极炭块 - - - -
铝锭、铝棒及铝液 65,164.36 257,323.18 180,934.31 347,140.67
其他 1,842.86 2,144.14 2,237.63 1,654.37
合计 67,007.22 259,467.32 183,171.94 348,795.04
2）预测期内忠旺集团其他业务的收入构成：
单位：万元
2019 年
预测期产品 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
阳极组及阳极炭块 - 89,801.93 107,762.32 107,762.32 107,762.32 107,762.32
铝锭、铝棒及铝液 73,379.34 106,856.85 - - - -
其他 198.77 1,800.75 1,800.75 1,800.75 1,800.75 1,800.75
合计 73,578.11 198,459.53 109,563.07 109,563.07 109,563.07 109,563.07
报告期内阳极组及阳极炭块主要是供应电解铝生产，电解铝出售前已在忠旺
集团合并范围内做抵消处理。电解铝业务剥离后，阳极组及阳极炭块将对外销售。
预测期内忠旺集团的阳极组及阳极炭块收入预测系参考忠旺集团报告期内产量
及价格，预计年销量约为 300,000 吨、平均单价约为 3,550 元/吨。其他业务预测
期内以实现业务稳定持续经营为主，参考报告期间毛利率（扣除铝锭、铝棒及铝
液业务）谨慎预测平均毛利率为 0.69%，对总体利润贡献较小。
2、营业成本差异情况及预测依据
286
忠旺集团报告期及预测期主营业务成本对比差异情况参见下图：
单位：万元
1,600,000
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
-
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
依据上图，忠旺集团报告期及预测期内的主营业务成本变化情况与主营业务
收入基本保持一致。与忠旺集团报告期及预测期内的业务发展预测趋势紧密相关。
报告期及预测期内，忠旺集团主要业务板块的单位营业成本对比情况参见下述表
格。
1）报告期内忠旺集团主要业务板块营业成本情况：
单位：万吨、万元、元/吨
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
工业铝挤压型材
销量 67.36 36.74 29.53 29.21
营业成本 897,810 597,538 520,574 517,019
单位营业成本 13,328.53 16,263.96 17,628.65 17,700.05
铝合金模板-销售
销量 2.54 26.00 34.10 22.15
营业成本 45,217 548,935 762,052 476,449
单位营业成本 17,801.97 21,112.88 22,347.57 21,511.64
铝合金模板-租赁营业成本 - - - 18,954
2）预测期内忠旺集团主要业务板块营业成本情况：
单位：万吨、万元、元/吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工业铝挤压型材
287
预测销量 23.75 29.48 32.38 34.02 34.76
营业成本 450,023 546,104 598,814 628,471 646,053
单位营业成本 18,948.34 18,524.56 18,493.33 18,473.57 18,586.10
铝合金模板-销售
预测销量 16.61 20.76 22.84 23.98 24.46
营业成本 334,518 421,753 461,126 484,251 499,613
单位营业成本 20,139.55 20,315.66 20,189.40 20,193.95 20,425.72
铝 合 金模 板 -租 赁营 业 成
75,746 80,001 86,663 94,532 98,822
本
依据上表，报告期内忠旺集团 2017 年工业铝挤压业务、铝合金模板-销售平
均单位营业成本较 2016 年出现明显上升，主要系 2017 年铝锭市场价格上升所致。
2017 年铝锭市场平均价格为 12,402.99 元/吨,较 2016 年铝锭市场平均价格
10,479.20 元/吨增加 1,923.79 元/吨，涨幅为 18.36%。若排除 2016 年的影响，2017
年-2019 年前述两类业务的加权平均单位营业成本分别为 17,125.38 元/吨与
21,731.74 元/吨。预测期内前述两类业务的加权平均单位营业成本分别为
18,502.89 元/吨与 20,445.67 元/吨，较报告期平均水平变动分别约 8.04%与
-5.92%。工业铝挤压产品的预计单位成本有一定的上浮，主要系忠旺集团未来将
努力专注于高端工业铝挤压产品的研发制造，考虑到高端工业铝挤压产品生产工
艺及工序更为复杂，因此预期生产成本将有所提高。铝合金模板于预测期内的平
均单位生产成本较报告期差异较小。此外，由于忠旺集团于 2019 年开始着力发
展铝合金模板租赁业务，且均为首次出租，因此 2019 年度确认的营业成本低于
预测期成本水平。
忠旺集团的主营业务成本按其成本构成和变化规律，区分为可变成本和固定
成本。可变成本中根据成本与产销量的相关关系，区分与产销量线性相关的成本
项目和与产销量无线性关系的成本项目，并遵循预测期产销量平衡的假设。对于
与产销量呈线性关系的成本项目，比如原材料成本，参照单位产品的材料历史成
本计算确定，并依据 2016 年至 2018 年实际情况和上涨的幅度确定增长倍数。对
于与产销量无线性关系的成本项目，比如人工工资，工资依据企业劳资部门提供
的未来生产人员数量、平均工资及工资增长率等综合考虑确定。固定成本主要包
括生产用固定资产折旧费、修理费、物料消耗等费用，根据以前年度费用发生金
额的基础上适当以一定比例计算确定。
288
考虑到工业铝挤压型材、铝合金模板销售以及建筑铝挤压型材均属于挤压业
务板块，其前置挤压工序均基本相同，只有部分后续加工工艺存在差异，因此将
该三类业务的营业成本预测情况合并说明，与忠旺集团铝合金模板租赁业务的成
本预测情况分别说明如下：
（1）挤压业务营业成本预测情况
挤压业务成本构成主要包括原材料成本、人工成本、燃料动力及折旧与摊销。
1）原材料成本：原材料成本主要包括铝锭、铝棒成本。铝锭价格主要参考
上海期货交易所、长江有色金属现货均价。铝棒无公开市场价格，因此以铝锭的
公开市场价格加 700 元为依据进行测算。预测期内 2020 年因疫情影响，铝锭、
铝棒的采购价格有所下降，忠旺集团预测铝棒的年均采购成本将较 2019 年下降
约 200 元/吨左右，约为 12,890 元/吨。截至 2020 年 6 月底，上海铝锭现货不含
税价格约为 12,579 元/吨，较 2019 年末下降约 300 元/吨，与预测趋势基本一致。
2021 年后随着疫情影响的消除，忠旺集团预计铝锭、铝棒价格将会逐步回升，
整体铝棒成本将逐步缓慢上涨至 13,100 元/吨左右。
2）人工成本：生产工人为计件工资，工业铝挤压型材单位人工成本预测期
内在 2019 年的基础上预计每年上浮约 3%；铝合金模板生产工序是在工业铝挤压
型材阶段生产的基材基础上进行进一步的锯切、焊接等工序，需要投入额外的人
工成本，预测期内铝挤压工业型材单位人工成本的基础上再增加约 1800 元并以
每年 3.5%左右的增速递增；建筑铝挤压型材生产工序相较工业铝挤压型材多了
电泳喷涂环节，因预测销量较少，对单位人工成本的影响非常小。
3）燃料动力：预测期内忠旺集团工业铝挤压型材的燃料动力单耗按 335 元/
吨预计，与报告期内的平均消耗水平基本一致。铝合金模板生产工序是在工业铝
挤压型材阶段生产的基材基础上进行锯切、焊接等工序，其燃料动力单耗的预测
参考报告期实际情况在工业铝挤压型材单耗基础上增加约 135 元/吨；建筑铝挤
压型材因预测销量较少，因此预测燃料动力单耗与工业铝挤压型材一致。
4）折旧与摊销：工业铝挤压型材折旧预测主要考虑了预测期铝挤压产品产
销量及年设备折旧总额的影响，铝合金模板生产工序是在工业铝挤压型材阶段生
289
产的基材基础上进行锯切、焊接等工序，折旧摊销成本在工业铝挤压型材的基础
上增加了部分锯切及焊接设备折旧，但相关设备单价较低，单位折旧每吨仅增加
约 5 元；建筑铝挤压型材因预测销量较少，因此预测单位折旧与工业铝挤压型材
保持一致。
（2）铝合金模板租赁业务营业成本预测情况
铝合金模板租赁业务成本主要包括租赁资产折旧费用与后期的运维费用，折
旧费用为铝合金模板单位成本扣除残值 8,000 元/吨按 5 年计提折旧，年单位折旧
费用约为 2,671 元/吨；因 2019 年度忠旺集团铝合金模板租赁业务尚处于起步阶
段，均为首次出租，尚未发生大批回收翻新及相关运维事宜，因此忠旺集团参考
行业经验值估算，预测后期的运维费用为 150 元/平米/次，依据忠旺集团经验数
据测算约等于 4,000 元/吨/次。此外，随着铝合金模板租赁业务的拓展，预计需
要补充部分非标件，补充比例约为 5%，综合考虑报告期内铝合金模板的生产成
本，非标件补充支出约为 1,000 元/吨/次。
3、毛利率差异情况及预测依据
报告期及预测期内，忠旺集团综合毛利率对比差异情况参见下述表格。
1）报告期忠旺集团综合毛利率情况
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
毛利率 32.95% 29.32% 32.77% 29.49%
2）预测期忠旺集团综合毛利率情况
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 31.45% 34.46% 34.69% 34.60% 34.35%
依据上表，忠旺集团预测期综合毛利率较报告期毛利率水平呈增长趋势，主
要系报告期后，忠旺集团出售电解铝业务（即营口忠旺铝材料有限公司）所致。
忠旺集团 2020 年 2 月末出售电解铝业务后，将不再从事亏损的自产铝锭、铝棒
及铝液的销售业务，同时挤压业务的主要原材料铝锭的外部采购成本较报告期使
用自产铝锭的生产成本将有所下降，因此，预测期的综合毛利率水平有所上升。
290
2020 年的预测综合毛利率低于以后年度，主要系疫情导致预测当年销量及收入
较低。
依据致同会计师出具的分立事项模拟专项审计报告，假设电解铝业务已于
2016 年 1 月 1 日出售完成，截至 2019 年 10 月 31 日的忠旺集团报告期内模拟的
毛利率水平参见下表：
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1－10 月
模拟电解铝业务出售
32.65% 29.25% 36.03% 38.41%
后的毛利率水平
从上表可知，报告期内 2018 年和 2019 年 1-10 月的综合毛利率较低，主要
系电解铝业务所致。假设电解铝业务已于 2016 年 1 月 1 日出售完成，报告期的
平均综合毛利率约为 34.09%，与预测期差异不大。
二、忠旺集团 2019 年及 2020 年 1 季度的实际销售情况、业绩实现情况
忠旺集团 2019 年及 2020 年 1 季度的实际销售情况、差异情况参见下表：
单位：万元
项目 2019 年实际 2019 年预测 完成率 2020 年 1 季度实际
营业收入 2,036,343.00 2,039,903.63 99.83% 218,808.29
其中：主要业务收入情况
工业铝挤压型材 723,701.74 723,701.74 100.00% 84,411.05
建筑铝挤压型材 2,282.22 2,282.22 100.00% 169.64
铝合金模板-销售 839,311.64 839,511.44 99.98% 53,988.13
铝合金模板-租赁 66,434.31 69,783.62 95.20% 18,957.37
净利润 291,647.96 293,646.69 99.32% -27,201.20
注：上述 2020 年 1 季度实际财务数据为未经审计的数据
依据上表，忠旺集团 2019 年实现营业收入 2,036,343 万元，净利润 291,648
万元，分别完成预测收入与净利润的 99.83%和 99.32%，预测业绩与实际业绩不
存在重大差异。2020 年 1 季度，受新冠疫情影响，忠旺集团实现未经审计收入
218,808.29 万元，净亏损 27,201.20 万元，本次评估涉及的业绩预测已经考虑了
291
新冠疫情对 2020 年第一季度及全年业绩可能产生的不利影响，详见本回复第 29
题“（三）疫情对忠旺集团预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易
作价的具体影响”中补充披露的相关信息，同时忠旺集团自 2020 年 3 月底已基
本实现全面复工复产，预计 2020 年度全年业绩预测具备可实现性。
三、报告期内工业铝型材销量持续下降，但预计预测期销售量持续增长的合理
性
忠旺集团报告期内工业铝挤压型材销量情况参见下表：
单位：吨
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销量 673,560.80 367,389.49 295,323.14 292,100.41
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材销量整体呈下降趋势，主要系自 2017
年起忠旺集团将业务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品，由于铝合金
模板与工业铝挤压产品共享铝挤压机产能，由于产能的限制，为保证新产品的供
应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板生产，致使工业铝挤压产品的产、
销量及收入于 2017 年与 2018 年出现较为明显的下降。
为解决产能限制问题，忠旺集团规划了多个产能扩建及新建项目，主要为营
口忠旺年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产 80 万吨
铝挤压型材及加工项目等重大项目。2018 年以来，随着营口忠旺铝业有限公司
年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目中的两条 225MN 单动卧式铝
挤压机及其他若干挤压设备的陆续投产，忠旺集团的产能水平得到提升。预测期
内，随着新增产能的逐步达产及释放，工业铝挤压型材预期将得以分配更多产能，
结合相应的市场需求，其产销量将稳步回升。预测期内，工业铝挤压型材销量预
测情况参见下表：
单位：吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销量 237,533.92 294,789.79 323,822.68 340,182.64 347,576.04
292
依据上表，预测期内，2020 年受新冠疫情影响预计全年销量约 23.75 万吨，
较 2019 年降幅为 19%。2021 年起随着下游市场恢复正常，销量将恢复至 2019
年的销售水平，2021 年-2024 年,预测的年销量复合增长率约为 5.64%，主要是基
于近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以
铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列
车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端
工业铝挤压市场需求潜力较大，产品具有广阔的市场空间和增长潜力，而忠旺集
团作为全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，从行业经验、模具
研发、订单处理等方面都在行业内处于领先地位，因此预计将能够较好的把握行
业发展机遇，维持稳定持续增长。综上所述，忠旺集团预测期内工业铝挤压型材
的销量持续增长具有合理性。
四、铝合金模板租赁业务收入预测依据，并结合相关业务模式、销售与租赁业
务的替代关系等说明预计租赁和销售业务均增长的合理性
（一）铝合金模板市场发展情况
1、房地产市场发展概况
2019 年，我国房地产开发企业房屋施工面积 893,821 万平方米，比上年增长
8.7%，比上年加快 3.5 个百分点。其中，住宅施工面积 627,673 万平方米，增长
10.1%。2011 年-2019 年，我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，总体而
言，近年来房地产行业施工面积仍保持增长态势，作为铝合金模板重要的下游应
用领域，房地产市场的稳定发展将有利于保障铝合金模板未来的市场规模。
2、我国铝合金模板市场发展概况
根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，国外的建筑模板市场
中，铝合金模板的市场占有率约为 70%左右，其中欧美市场为 50%-60%，在森
林资源非常匮乏的国家和地区的市场占有率则更高，如墨西哥、新加坡等均超过
80%。中国目前铝合金模板占整个模板市场约 25%左右的份额，相比国外成熟市
场的渗透率仍有较为广阔的提升空间，预计到 2024 年中国铝合金模板的市场渗
透率可达到 50%以上。此外，近年来，我国铝合金模板的应用领域亦逐步扩大，
293
从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程
领域也开始使用铝合金模板。若铝合金模板的市场渗透率及应用领域如预期进一
步扩大，铝合金模板的市场规模将得到进一步的提升。
综上所述，鉴于我国的房地产市场仍在稳步发展、铝合金模板的市场渗透率
及应用领域仍有较大提升空间、存量模板的到期替换需求等有利因素仍然存在，
预计短期内我国铝合金模板的市场规模仍有较大提升潜力，铝合金模板销售业务
与租赁业务仍均具备良好的发展空间。
（二）忠旺集团铝合金模板租赁及销售预测情况
单位：万吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销量 16.61 20.76 22.84 23.98 24.46
租赁持有量 10.88 11.97 13.17 14.49 15.94
租赁持有净增加量 - 1.09 1.20 1.32 1.45
总增加量 16.61 21.85 24.04 25.30 25.91
依据上表，铝合金模板销售预测中，2020 年因考虑疫情的影响，预测销量
较 2019 年下降约 25%，后续随着下游市场的复苏，销量逐渐恢复至 2019 年水平，
若考虑疫情导致销量下降的影响，则整个 2019 年至 2024 年期间，整体销售的复
合增长率仅约为 2%，预测增长率较低。铝合金模板租赁业务预测中，预计忠旺
集团持有用于出租的铝合金模板数量于 2020 年维持在 2019 年同等水平，其后逐
年缓慢递增，鉴于模板租赁收入主要取决于可供出租的模板数量，因此随着可供
出租模板数量的逐步增长，预测的模板租赁收入亦呈缓慢稳步增长趋势。
从两类业务合计的铝合金模板增量角度而言，自 2020 年开始，两类业务合
计向市场投放的增量铝合金模板数量为 16.61 万吨、21.85 万吨、24.04 万吨、25.30
万吨与 25.91 万吨，2020 年至 2024 年的预测的增量复合增长率为 11.76%。依据
安泰科的预测，随着城镇化建设和应用范围的进一步拓展，铝合金模板型材新增
需求量于 2020-2024 年年复合增长率预计将达到 15.09%。因此，忠旺集团两类
业务合计的铝合金模板增量的增长率处于相对合理的区间，且考虑到 2020 年受
疫情影响，忠旺集团将 2020 年的铝合金模板销量下调了 25%左右，就绝对值而
言，忠旺集团两类业务合计的铝合金模板增量的均值（2020 年至 2024 年）为 22.74
294
万吨，较 2018 年与 2019 年的增量分别下降了 33.31%与 31.15%，预测相对保守，
具备一定的审慎性与合理性。
综上所述，考虑到我国房地产及铝合金模板市场仍处于稳步发展态势，铝合
金模板销售业务与租赁业务仍均具备良好的发展空间。此外，预测期内，忠旺集
团对于铝合金模板销售与租赁业务的预测相对谨慎，2020 年至 2024 年的预测的
增量复合增长率为 11.76%，处于相对合理区间。因此，本次评估中预计铝合金
模板的租赁和销售业务均增长具有一定的合理性。
五、预计预测期忠旺集团综合毛利率持续增长的原因及可实现性
忠旺集团预测期的综合毛利率较报告期毛利率水平呈增长趋势主要系报告
期后，忠旺集团出售电解铝业务（即营口忠旺铝材料有限公司）所致。依据致同
会计师出具的分立事项模拟专项审计报告，假设电解铝业务已于 2016 年 1 月 1
日出售完成，忠旺集团模拟的毛利率水平与截至 2019 年 10 月 31 日的财务报表
显示的毛利率水平对比如下：
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1－10 月
毛利率 32.95% 29.32% 32.77% 30.16%
模拟电解铝业务出售
32.65% 29.25% 36.03% 38.41%
后的毛利率水平
依据上表，随着营口忠旺铝材料相关亏损业务的出售，忠旺集团毛利率水平
将得到提升，2018 年及 2019 年 1-10 月将增加至 35%以上，本次评估预测过程
中，忠旺集团预测期（2020 年至 2024 年）综合毛利率水平参见下表：
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 31.45% 34.46% 34.69% 34.60% 34.35%
预测期内，2020 年受疫情影响，预测业务规模及毛利率均出现一定程度的
下滑，后续随着市场逐步恢复正常，自 2021 年开始业务规模及毛利率水平逐步
回升，较模拟电解铝业务出售后的毛利率水平相比不存在重大差异。
综上所述，预测期忠旺集团综合毛利率持续增长主要系期后出售亏损的电解
铝业务所致，相关预测具备合理性及可实现性。
295
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团根据报告期实际经营情况，结合 2020 年度新冠疫情影响及未来
发展规划等角度，对主要业务板块的收入、成本及毛利率情况进行了合理、审慎
的预测。
2、忠旺集团 2019 年实现营业收入 2,036,343 万元，净利润 291,648 万元，
分别完成预测收入与净利润的 99.83%和 99.32%，预测业绩与实际业绩不存在重
大差异。2020 年 1-3 月，受新冠疫情影响，忠旺集团实现未经审计收入 218,808.29
万元，净亏损 27,201.20 万元，本次评估涉及的业绩预测已经考虑了新冠疫情对
2020 年第一季度及全年业绩可能产生的不利影响，同时忠旺集团自 2020 年 3 月
底已基本实现全面复工复产，预计 2020 年度全年业绩预测具备可实现性。
3、报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材销量整体呈下降趋势，主要系自 2017
年起忠旺集团将业务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品,挤占了工业
铝挤压型材的产能所致。为解决产能限制问题，忠旺集团规划了多个产能扩建及
新建项目。预测期内，随着新增产能的逐步达产及释放，工业铝挤压型材预期将
得以分配更多产能，结合相应的市场需求，其产销量将稳步回升。因此，忠旺集
团预测期内工业铝挤压型材的销量持续增长具有合理性。
4、考虑到我国房地产及铝合金模板市场仍处于稳步发展态势，铝合金模板
销售业务与租赁业务仍均具备良好的发展空间。此外，预测期内，忠旺集团对于
铝合金模板销售与租赁业务的预测相对于报告期内的销售水平较为谨慎，因此，
本次评估中预计铝合金模板的租赁和销售业务均增长具有一定的合理性。
5、预测期忠旺集团综合毛利率持续增长主要系期后出售亏损的电解铝业务
所致，相关预测具备合理性及可实现性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
296
1、忠旺集团从行业经验、模具研发、订单处理等方面都明显优于同行业，
预计工业铝型材销售量持续增长具有合理性。
2、根据相关行业数据分析，忠旺集团预测租赁和销售业务均增长具有合理
性。
3、忠旺集团 2020 年 2 月处置电解铝业务，主营业务毛利率整体呈稳定上升
趋势，相关预测具有合理性。
七、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八章 本次交易的评估情况/
二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
297
29.申请材料显示，2020 年初受新冠疫情影响，评估机构及忠旺集团出于谨慎性
原则在 2019 年的基础上下调了相关产品的收入预期。请你公司：1）结合忠旺
集团目前复产复工和订单履行情况，疫情对下游客户的影响，充分评估并补充
披露忠旺集团受疫情影响的具体情况，包括但不限于对忠旺集团日常生产经营，
预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响。2）补充
披露忠旺集团就疫情影响拟釆取的应对措施。3）结合疫情影响，补充披露本次
交易业绩承诺是否具备可实现性、是否需进行调整。请独立财务顾问和评估师
进行专项核查并发表明确意见。
回复：
一、结合忠旺集团目前复产复工和订单履行情况，疫情对下游客户的影响，充
分评估并补充披露忠旺集团受疫情影响的具体情况，包括但不限于对忠旺集团
日常生产经营，预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具
体影响
（一）忠旺集团复工复产情况
忠旺集团于 2020 年 2 月 10 日起分批恢复开工，2 月底主要厂区复岗率约为
25%， 月底主要厂区复岗率已达 90%， 月开始全面复工复产，复岗率达到 100%。
（二）疫情对忠旺集团下游客户的影响
忠旺集团下游客户主要涉及交通运输、机械设备、建筑等行业，据国家统计
局数据，2020 年 1-4 月份全国规模以上工业企业利润下降 27.4%，其中汽车制造
业、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业、电气机械和器材制造业营业
收入分别下降 20.7%、10.9%和 13.3%，利润总额分别下降 52.1%，11.7%和 22.9%；
此外，国家统计局 2020 年 1-4 月份全国房地产开发投资和销售情况显示，1-4 月
份，全国房地产开发投资 33,103 亿元，同比下降 3.3%。其中，房屋新开工面积
47,768 万平方米,同比下降 18.4%，细分住宅新开工 35,248 万平方米,同比下降
18.7%；办公楼新开工 1,370 万平方米,同比下降 28.7%；商业营业用房新开工 3,873
万平方米,同比下降 20.4%。基于国家统计局数据，疫情期间，忠旺集团下游客户
所属行业均受到了疫情的影响，部分铝挤压型材客户提货延迟导致生产计划顺延，
298
部分铝合金模板客户因无法按时开工导致工期顺延，盈利情况均有不同程度的下
降。
（三）疫情对忠旺集团预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作
价的具体影响
1、疫情对忠旺集团经营情况的影响
根据忠旺集团管理层的初步统计，2020 年第一季度忠旺集团实现营业收入
21.88 亿元，本次交易的评估报告中预测 2020 年预计收入 161.03 亿元，平均计
算至单个季度的预计收入为 40.25 亿元。忠旺集团 2020 年第一季度的实际经营
情况较预测的单季收入低约 45%，主要系：（1）忠旺集团的铝合金模板业务呈
现一定的季节性趋势，受建筑行业施工节奏影响，每年第一季度的销量通常出现
较大的环比下降；（2）2020 年第一季度为疫情影响最严重的阶段，受疫情影响，
部分铝挤压型材客户生产延迟导致采购计划顺延，部分铝合金模板客户因无法按
时开工导致工期顺延，忠旺集团为与客户共渡难关，实施了免费延长租赁期等安
排。上述因素的综合作用，使忠旺集团实际经营情况低于预期，但结合前述的复
工复产情况以及目前国内的疫情缓解趋势而言，疫情影响仍在可控范围内。
2、订单履行及新增情况
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团尚在执行中的订单金额约为 33.73 亿元，
截至 2020 年 5 月末已履行 13.05 亿元，无因疫情影响导致纠纷及合同终止的情
况。此外，2020 年 1-5 月，忠旺集团新增订单情况如下：
单位：万元
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 新增合计
新增订单 48,537 74,383 180,837 184,659 206,708 695,124
依据上表，从新增订单月度增长的情况分析，随着疫情得到逐步控制，交通
管制逐步放开，上下游企业逐步复工复产，疫情初期积压的潜在订单逐步开始恢
复。截止到 2020 年 5 月底，忠旺集团累计含税订单金额达到 103.25 亿元，折算
为不含税收入约为 91.36 亿元，约占 2020 年预测收入的 56.73%，订单新增情况
良好。
299
3、疫情对忠旺集团预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作
价的具体影响
结合上述疫情对下游客户的影响情况，在本次交易的收益法评估过程中，评
估机构及忠旺集团结合新冠肺炎疫情可能对 2020 年度整体市场环境的影响进行
了审慎预测，在 2019 年度的基础上下调了相关产品的收入预期，鉴于 2020 年第
一季度为疫情影响最严重的阶段，忠旺集团已就疫情可能产生的不利影响进行了
预估。主要产品销售预测变动分析如下：
（1）工业铝型材：2019 年工业铝型材销量 29.21 万吨，受新冠疫情影响预
计 2020 年销量约 23.75 万吨，预计下降幅度达 19%。预测 2021 年开始工业铝型
材销量将逐渐恢复到疫情前的销售水平。
（2）铝合金模板销售：2019 年铝合金模板销量 22.15 万吨，受疫情影响预
计 2020 年销量 16.61 万吨，预计下降幅度达 25%，预测 2021 年开始将逐渐恢复
到疫情前的销售水平。
（3）铝合金模板租赁：忠旺集团于 2019 年开始着力发展铝合金模板租赁业
务，2019 年铝合金模板租赁数量约 10 万吨。据安泰科《中国铝模板生产及市场
研究报告》显示，2019 年国内铝合金模板占整个模板市场约 25%的份额，到 2024
年这一比例预计将达到约 56%，铝合金模板租赁市场前景广阔。但受疫情影响，
预期忠旺集团 2020 年铝合金模板租赁数量将与 2019 年持平，同时预测中也考虑
了因疫情免费延长客户 1 个月租赁期的影响。2021 年及以后年度，预测忠旺集
团铝合金模板租赁数量将每年增长 10%。
在此基础上，忠旺集团 2020 年预测营业收入 1,610,344.08 万元，预测净利
润 191,208.21 万元，较 2019 年全年预测数据分别下降 21.06%与 36.05%。因此，
本次交易评估过程中已就疫情可能产生的不利影响进行了审慎估计，评估结果及
本次交易作价已经考虑了疫情的不利影响。
二、忠旺集团就疫情影响拟釆取的应对措施
忠旺集团针对疫情的影响，采取了以下应对措施：
300
1、忠旺集团在严格遵守当地疫情防控的前提下，科学复工、有序复工。复
工后，销售部门积极关注客户的复工安排及采购需求，合理安排原有订单的履行，
并推进签署新订单；采购和生产部门密切配合销售部门，保障订单的按期履行；
2、忠旺集团在疫情期间与客户共渡难关，决定对于 2020 年 2 月仍在租赁期
的铝合金模板客户延长租赁期 1 个月并免收当月租金，即合同约定的租赁期届满
之日相应顺延一个月；对于 2020 年 2 月租赁期已届满，但受疫情影响未能按时
实现铝合金模板返还的客户，免收当月的超期租赁费；
3、为尽快在疫情结束后深入市场，忠旺集团分别在重庆和深圳设立铝合金
模板租赁公司，辐射西南和华南地区铝合金模板租赁市场，进一步开拓铝合金模
板租赁业务；
4、此外，忠旺集团积极承担社会责任，在疫情期间通过辽阳慈善总会捐赠
人民币 1,000 万元，党员及职工群众募集 80 余万元现金及防疫物资，用于抗击
新冠疫情。
三、结合疫情影响，补充披露本次交易业绩承诺是否具备可实现性、是否需进
行调整
忠旺集团 2020 年 1-5 月主要业务板块的实际销量情况，及模拟 2020 年 6-12
月预测及 2020 年度全年预测销量情况对比参见下表：
单位：万吨
2020 年 1-3 2020 年 模拟 2020 年 2020 年 模拟预测
项目 合计
月实际 4-5 月实际 6-12 月预测 预测 完成占比
工业铝挤压型材 3.52 4.45 12.68 20.65 23.75 86.95%
铝合金模板-销售 1.42 5.37 11.96 18.75 16.61 112.88%
建筑铝挤压型材 0.10 0.09 0.10 0.29 0.13 223.08%
销量合计 5.04 9.91 24.74 39.69 40.49 98.02%
注：模拟 2020 年 6-12 月的销量预测与 2019 年同期数量保持一致
依据上表，根据忠旺集团 2020 年 1-5 月工业铝挤压型材、建筑铝挤压型材
及铝合金模板实际销量情况，结合模拟忠旺集团 2020 年 6-12 月的销量预测情况，
模拟测算后可知 2020 年度工业铝挤压型材、建筑铝挤压型材及铝合金模板预测
301
销量情况将占 2020 年全年预测数据的 86.95%、112.88%与 223.08%，此外，截
至 2020 年 5 月末，忠旺集团铝合金模板租赁数量约为 11.56 万吨，相比全年预
测的租赁数量 10.8 万吨小幅增长，因此预计 2020 年度的业绩预测及业绩承诺仍
具备可实现性。
综上所述，通过对忠旺集团 2020 年 1-5 月生产经营情况、评估报告 2020 年
收入预测情况的核查，独立财务顾问认为忠旺集团在本次交易评估过程中已对
2020 年经营情况可能受到疫情的不利影响进行了审慎估计，评估结果已经考虑
了疫情的相关不利影响，且截至本核查意见出具日，忠旺集团已全面复工复产，
基本恢复了正常生产经营。因此，本次新冠疫情对忠旺集团的评估结果不会产生
其他重大不利影响，本次交易的业绩承诺仍具备可实现性。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团于 2020 年 2 月 10 日起分批恢复开工，2 月底主要厂区复岗率
约为 25%，3 月底主要厂区复岗率已达 90%，4 月开始全面复工复产，复岗率达
到 100%。基于国家统计局数据，疫情期间，忠旺集团下游客户所属行业均受到
了疫情的影响，部分铝挤压型材客户提货延迟导致生产计划顺延，部分铝合金模
板客户因无法按时开工导致工期顺延，盈利情况均有不同程度的下降，但疫情影
响仍在可控范围内。
结合上述疫情对下游客户的影响情况，在本次交易的收益法评估过程中，评
估机构及忠旺集团结合新冠肺炎疫情可能对 2020 年度整体市场环境的影响进行
了审慎预测，评估结果及本次交易作价已经考虑了疫情的不利影响。
2、根据忠旺集团 2020 年 1-5 月工业铝挤压型材、建筑铝挤压型材及铝合金
模板实际销量情况，结合模拟忠旺集团 2020 年 6-12 月的销量预测情况，模拟测
算后可知，预计 2020 年度的业绩预测及业绩承诺仍具备可实现性。
（二）评估师核查意见
302
经核查，评估师认为：结合 2020 年在手订单及行业的季节性特点，忠旺集
团实现 2020 年预测营业收入及净利润有保障的。考虑国家政策对行业的发展、
历史年度营业收入增长、自身竞争优势等因素，本次对营业收入和净利润的预测
是合理的，业绩承诺具有可实现性。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八章 本次交易的评估情况/
二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况”、“第八章 本次交易的评估
情况/三、本次交易标的的作价情况/（二）拟置入资产作价情况”补充披露。
303
30.申请文件显示，1）收益法评估预测忠旺集团营业费用、管理费用和财务费用
占营业收入比略高于报告期内实际费用率，但研发费用占比低于报告期实际费
用率。2）收益法评估预测忠旺集团 2020 年、2021 年将发生 32 亿元、28 亿元
资本性支出，但 2022 年以后资产性支出大幅下降。请你公司：1）结合报告期
研发费用情况及同行业可比公司情况，补充披露忠旺集团预测期研发费用的合
理性。2）结合忠旺集团未来资金借款需求等补充披露财务费用预测合理性。3）
结合忠旺集团历史数据、未来投资安排等补充披露忠旺集团资本性支出在 2022
年以后大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合报告期研发费用情况及同行业可比公司情况，补充披露忠旺集团预测
期研发费用的合理性
（一）忠旺集团报告期研发投入情况如下：
单位：万元
研发领域 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
汽车等交通运输领域 3,662.86 6,513.67 12,736.93 16,878.88
航空航天领域 3,599.96 5,472.47 7,737.02 7,794.82
船舶海工领域 3,447.59 3,808.05 1,732.42 515.93
机械设备、电力工程等领域 1,301.26 2,519.47 3,302.12 1,190.57
绿色建造领域 1,178.08 2,215.02 2,808.06 5,675.57
总计 13,189.75 20,528.67 28,316.55 32,055.77
营业收入 1,627,500.09 2,043,734.71 2,214,486.17 2,036,343.00
研发费用/营业收入 0.81% 1.00% 1.28% 1.57%
忠旺集团截至 2019 年末研发领域涉及汽车、航空航天、船舶海工、绿色建
造、机械设备、电力工程等，其中已立项尚处于进行中的研发项目逾 50 项，主
要项目包括：
1、铝合金电池包壳体制备关键技术：该技术采用结构优化设计、全自动激
光填丝焊技术和“反变形”控制方法研发铝合金电池包壳体生产关键技术，解决
304
了铝合金电池包壳体轻量化、激光焊接接头间隙要求高及焊接变形控制等问题；
项目技术为企业自主研发技术，产品已用于新能源汽车，取得了显著的社会和经
济效益；项目成果具有广泛的应用前景，技术达到国内领先水平。
2、航空用 7075 高强高韧型材制备技术开发：该技术通过采用国外引进的高
精度熔炼保温炉、电磁搅拌系统以及 SINFF 在线多转子除气和板式+深床过滤系
统等熔铸设备，将配料按熔炼工艺要求加入熔炼炉内熔化，并通过精炼、除气等
手段将熔体内的杂渣、气体有效净化，保证铸棒纯净度的同时，严格控制夹杂、
粗大相的产生；通过研究 7075 铝合金主要合金元素的配比、进行多组成分设计
试验，优化确定航空用 7075 高强高韧型材铝合金成分范围，提高产品性能。
3、船舶用铝合金带筋板加工技术：关键技术主要通过选择合理的挤压机台
和铸棒长度，优化模具结构、提升铸棒、挤压筒及模具温度，适当降低挤压速度
的方法，使 5083 带劲板型材表面质量及尺寸达到 CCS 中国船级社的标准要求，
屈服强度为 290MPa，抗拉强度达到 355MPa，延伸率达到 16%，并且其剥落腐
蚀检测结果为最高的 N 级（无预期腐蚀），抗晶间腐蚀质量损失仅为 2.5mg/cm
（标准要求小于 15mg/cm），最终可实现产品的稳定批产生产和供货。
4、超高层建筑用轻质、高强铝合金模板制备技术：关键技术主要包括单模
板结构设计技术，即单块模板由面板、纵肋、横肋、和主肋组成，通过面板、纵
肋、主肋一体化结构设计，来减少焊接道次，提高高层建筑用铝合金模板的强度；
销钉链接技术，消除焊接应力和变形、简化工艺、提高生产率，而且可通过改变
横肋的间距来适应不同浇筑荷载的要求，扩大铝合金模板的适用范围。
5、电力工程用铝合金母线制备技术：一般情况下合金的合金化程度越高，
合金的强度也越高、塑性越低，而导电率越低，这是因为作为溶质元素的异类原
子会引起作为溶剂元素的晶格点阵畸变，增加了电子的散射，使电阻率增大，该
技术通过正交实验，来优化设计 6063 铝合金的主要合金元素及微量元素的含量
配比，并制备不同合金成分含量的铝合金铸锭。对得到的铸锭进行力学性能及电
导率等性能测试，判断不同合金成分的铝合金的性能差，及微量元素对合金性能
的影响规律，从而得出最佳合金成分配比。
305
（二）可比公司研发费用支出及费用率水平
1、可比公司研发费用支出如下表所示：
单位：万元
名称 2019 年 2018 年 2017 年
南山铝业 84,328.87 13,594.89 8,764.78
闽发铝业 2,021.64 1,837.88 1,758.50
亚太科技 13,951.56 15,418.33 13,845.71
江西志特 1,425.21 2,825.52 1,941.48
平均值 25,431.82 8,419.16 6,577.62
忠旺集团 32,055.77 28,316.55 20,528.67
注：1.南山铝业研发费用 2019 年度发生额较 2018 年度增加 520.30%，主要原因系企业
拓展新产品相关研发项目投入增加所致；
2.江西志特 2019 年数据为 2019 年 1-6 月研发费支出。
2、可比公司研发费用率水平如下表所示：
名称 2019 年 2018 年 2017 年
南山铝业 3.92% 0.67% 0.51%
闽发铝业 1.38% 1.29% 1.43%
亚太科技 3.95% 4.29% 4.06%
江西志特 4.57% 5.05% 4.73%
平均值 3.46% 2.83% 2.68%
忠旺集团 1.57% 1.28% 1.00%
根据上述数据，最近三年同行业可比公司研发费用率水平分别为 2.68%、2.83%
和 3.46%。从与同行业可比公司研发费用率水平的对比情况看，忠旺集团与南山
铝业规模相当，同是多年专注铝加工行业，相关技术经过积累已经相对成熟，未
来期间部分技术领域的投入较新进入行业的江西志特相对低。而亚太科技和闽发
铝业业务规模相对较小，虽然忠旺集团研发费用率低于可比上市公司平均值，但
研发费用总额高于同行业可比公司平均水平。
（三）忠旺集团预测期研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
汽车等交通运输领域 6,184.45 7,613.13 7,701.78 9,056.23 9,291.51
航空航天领域 4,796.21 5,904.19 5,972.95 7,023.36 7,205.82
绿色建造领域 2,648.96 3,260.90 3,298.87 3,879.02 3,979.79
306
机械设备、电力工程等
888.92 1,094.26 1,107.01 1,301.69 1,335.50
领域
船舶海工领域 303.73 373.90 378.25 444.77 456.33
总计 14,822.28 18,246.39 18,458.86 21,705.07 22,268.96
营业收入 1,610,344.08 1,819,213.56 1,980,174.09 2,072,105.16 2,122,380.28
研发费用/营业收入 0.92% 1.00% 0.93% 1.05% 1.05%
随着忠旺集团工业铝挤压业务日益成熟，报告期内立项的多个交通运输、船
舶海工等领域的研发项目陆续完结，如交通运输车辆用超大规格铝合金型材制备
技术、汽车防撞梁用 6008 铝合金型材制备技术、船舶用舷梯 5A05 合金型材制
备技术等，立项研发的相关技术已获得成熟应用，忠旺集团的产品和市场定位已
基本清晰，前期的研发为未来的发展已经奠定了一定的基础，因此预计未来年度，
为了进一步适应市场或客户的需求或发展趋势，忠旺集团将持续进行研发投入，
集中于技术迭代、更新及延伸，但预期不会进行跨领域的大幅市场开发，基于上
述估计，本次评估预测期预计的研发费用于 2020 年开始呈下降趋势，以后年度
伴随收入的增长而小幅增加。
综上所述，考虑到部分工业铝挤压型材相关的前期研发已基本完成，且报告
期期后出售了电解铝业务，因此预测期研发费用于 2020 年开始呈下降趋势，以
后年度伴随收入的增长而小幅增加，该预测过程已综合考虑了忠旺集团市场前景
及现有技术水平，研发费用预测数据具备合理性。
二、结合忠旺集团未来资金借款需求等补充披露财务费用预测合理性
（一）报告期内忠旺集团财务费用情况
报告期内，忠旺集团财务费用基本情况参见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利息收入 -38,319.88 -27,916.50 -12,075.41 -10,999.45
利息支出 113,001.96 97,306.66 88,399.72 96,360.89
汇兑损失 8,365.72 -27.41 2,487.35 -574.47
手续费 132.63 138.06 102.57 113.58
合计 83,180.42 69,500.81 78,914.22 84,900.55
307
（二）预测期内忠旺集团财务费用预测情况
2020 年至 2024 年，忠旺集团财务费用预测情况参见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利息收入 -11,915.64 -11,915.64 -11,915.64 -11,915.64 -11,915.64
利息支出 91,615.33 99,191.78 101,650.66 105,512.85 109,580.92
汇兑损失 -1,669.43 -1,669.43 -1,669.43 -1,669.43 -1,669.43
手续费 111.16 111.16 111.16 111.16 111.16
合计 78,141.43 85,717.88 88,176.76 92,038.95 96,107.02
依据上表，预测期内 2020 年至 2024 年，预计忠旺集团财务费用将呈小幅上
升趋势，其中 2020 年预测的财务费用较 2019 年实际发生的财务费用有所下降，
主要系 2020 年预测营业收入下降，因此预计营运资金增加下降使得年均借贷规
模预计较 2019 年有所下降。预测期内，忠旺集团预测净现金流情况参见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、净利润 191,208.21 276,051.50 316,104.00 334,693.76 336,713.75
加：折旧费用 152,970.31 174,255.69 187,088.47 193,649.66 199,976.85
摊销费用 9,101.69 9,101.69 9,101.69 9,101.69 9,101.69
减：资本性支出 321,883.27 284,068.29 70,584.64 73,014.77 29,137.24
营运资金追加 -237,878.71 93,375.96 60,202.44 28,678.70 10,088.38
二、净现金流 269,275.65 81,964.62 381,507.08 435,751.64 506,566.67
依据上表，预测期内，随着现有产能扩建/新建项目的逐步达产，忠旺集团
预计资本性支出金额将呈下降趋势，而随着疫情影响的逐步减少，忠旺集团预期
未来盈利能力将逐步恢复并提升，预测期内预计经营活动净现金流情况将得到提
升，预期可以满足忠旺集团的日常经营需要。基于上述前提，评估机构在预测过
程中，预测忠旺集团基本维持现有总体借贷规模，并随着经营规模的提升而小幅
308
增加，债务融资用途除满足营运资金需要外，以借新偿旧为主，因此预测期内的
财务费用呈稳步小幅提升趋势，总体而言财务费用的预测具备合理性。
三、结合忠旺集团历史数据、未来投资安排等补充披露忠旺集团资本性支出在
2022 年以后大幅下降的原因及合理性
报告期内，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
合计约 201.82 亿元，主要系为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产
能优势而新建及扩建了营口忠旺年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项
目及盘锦忠旺年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目。截至 2019 年末，
前述项目中盘锦忠旺年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目总投资进度约为 73%、
营口忠旺年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目总投资进度约为 74%，
并预计于 2021 年完工。未来，随着上述项目的逐渐建成投产，产能达到规划水
平，忠旺集团预计未来 5 年内资本性支出金额将呈下降趋势，2022 年-2024 年主
要为模板更新及盘锦忠旺辅助项目支出。
忠旺集团 2020 年至 2024 年的资本性支出明细如下：
单位：万元
未来投资计划
项目名称
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
盘锦忠旺年产 80 万
吨铝挤压型材及加工 84,900.00 126,600.00 - - -
项目
盘锦基地辅助项目 - 6,200.00 46,700.00 46,700.00 -
营口忠旺年产 60 万
吨高强度、大截面工 192,000.00 - - - -
业铝挤压产品项目
营口基地辅助项目 9,200.00 122,800.00 - - -
辽宁忠旺特种车年产
8 万台份铝合金专用 12,900.00 6,600.00 - - -
车厢项目
集团零星工程 22,800.00 - - - -
模板租赁资产 - 21,900.00 23,900.00 26,300.00 29,100.00
合计 321,800.00 284,100.00 70,600.00 73,000.00 29,100.00
309
综上所述，忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金
额较大，未来随着部分重要项目的陆续建成投产，资本性支出金额将呈下降趋势。
资本性支出的预测具有合理性。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术已属于行业先进水平，
预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况相符，预测期研发
费用的具有合理性。
2、预测期内，忠旺集团总体借贷规模随着经营规模的提升而小幅增加，债
务融资用途除满足营运资金需要外，以借新偿旧为主，因此预测期内的财务费用
呈稳步小幅提升趋势，财务费用的预测具备合理性。
3、忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，
未来随着部分重要项目的陆续建成投产，资本性支出金额将呈下降趋势。资本性
支出的预测具有合理性
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术已属于行业先进水平，
预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况相符，预测期研发
费用的具有合理性。
2、预测期内，忠旺集团总体借贷规模随着经营规模的提升而小幅增加，债
务融资用途除满足营运资金需要外，以借新偿旧为主，因此预测期内的财务费用
呈稳步小幅提升趋势，财务费用的预测具备合理性。
310
3、忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，
未来随着部分重要项目的陆续建成投产，资本性支出金额将呈下降趋势。资本性
支出的预测具有合理性。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八章 本次交易的评估情况/
二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
311
31.申请文件显示，1）根据企业年现金需求量，以基准日的货币资金扣除企业实
际生产经营需要的最低现金保有量作为溢余资产，本次交易收益法评估中溢余
资产评估值为 325,299.92 万元。2）对于未纳入预测范围的 11 家控股公司及参
股公司，评估作价为 848,552.19 万元。3）基准日非经营性资产评估价值为
760,639.37 万元、非经营性负债为 718,577.58 万元。请你公司：1）结合评估基
准日忠旺集团的资产与负债情况，补充披露忠旺集团溢余资产、非经营性资产
和非经营性负债的评估依据、对比账面值的增减值金额。2）补充披露忠旺集团
下属 11 家子公司未纳入预测范围的原因、划分依据，并补充披露上述子公司的
主要评估过程，评估值与账面值差异情况，以及评估增减值原因。请独立财务
顾问核查和评估师并发表明确意见。
回复：
一、结合评估基准日忠旺集团的资产与负债情况，补充披露忠旺集团溢余资产、
非经营性资产和非经营性负债的评估依据、对比账面值的增减值金额。
（一）溢余资产价值的确定
根据企业年现金需求量，以基准日的货币资金扣除企业实际生产经营需要的
最低现金保有量作为溢余资产。
溢余货币资金=评估基准日货币资金余额-基准日最低现金保有量
本次在确定公司最低现金保有量时，通过与标的公司管理层访谈并结合公司
自身业务特点、结算模式等情况，以其三个月的付现成本作为企业的最低现金保
有量。
溢余资产测算过程如下：
单位：元
项目 金额
A.货币资金（扣减香港忠旺） 7,505,035,728.43
完全成本（2019 年 11-12 月） 3,026,233,222.63
减：折旧费用 176,397,513.43
摊销费用 15,144,666.08
付现成本 2,834,691,043.12
保障月数 3
312
B.最低现金保有量 4,252,036,564.68
C.溢余资产 3,252,999,163.75
溢余资产评估明细表如下：
单位：元
项目名称 项目内容 账面价值 评估价值 增值率%
溢余资产 货币资金 3,252,999,163.75 3,252,999,163.75 0.00
合计 3,252,999,163.75 3,252,999,163.75 0.00
溢余资产的账面值与评估值相比无增减值变化。
（二）非经营性资产价值的确定
在本次评估中，有如下一些资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑：
单位：元
项目内容 账面价值 评估价值 增值率%
应收利息 39,100,333.80 39,100,333.80 0.00
应收账款、预付账款、其他应收款等 2,068,298,771.17 2,068,298,771.17 0.00
其他流动资产 7,028.67 7,028.67 0.00
闲置及投资性固定资产、土地 2,836,231,317.82 3,125,759,115.94 10.21
其他非流动资产 2,373,228,461.95 2,373,228,461.95 0.00
合计 7,316,865,913.41 7,606,393,711.53 3.96
1、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收利息共计 3,910.03
万元，主要为企业应收的定期存款利息、活期存款利息等应收的利息，在测算企
业经营性现金流时未考虑这部分利息收入，经评估师核实该款项属于基准日非经
营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
2、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收账款、预付账款、
其他应收款、递延所得税资产等共计 206,829.88 万元，主要为往来款、保证金、
递延所得税资产（计提坏账准备和资产减值准备等原因形成），经评估师核实该
款项属于基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值
相比无增减值变化。
3、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他流动资产共计 0.70 万
元，主要为辽宁忠旺铝业有限公司预缴的企业所得税，经评估师核实该款项属于
313
基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增
减值变化。
4、截至审计评估基准日，闲置及投资性固定资产、土地账面值为 283,623.13
万元，其评估值共计 312,575.91 万元，具体明细如下表：
单位：万元
序号 项目 账面值 评估值 评估增值 增值率
1 闲置固定资产、土地 77,025.80 81,655.21 4,629.41 6.01%
2 投资性房地产 154,131.16 176,724.18 22,593.03 14.66%
3 投资性房地产对应的土地 52,466.17 54,196.52 1,730.34 3.30%
合计 283,623.13 312,575.91 28,952.78 10.21%
截至审计评估基准日，闲置固定资产、土地账面金额 77,025.80 万元，评估
金额 81,655.21 万元；主要为沈阳美壁斯、忠旺汽车、沈阳忠旺专用车等尚未开
展生产经营的公司的资产，经评估师核实上述资产属于基准日非经营性资产。
截至审计评估基准日，忠旺集团存在对外出租的厂房账面金额 154,131.16
万元，评估金额 176,724.18 万元；对外出租的厂房所占用土地的账面金额
52,466.17 万元，评估金额 54,196.52 万元，因未来收益中未考虑该项资产租金收
益，故将该部分资产作为非经营性资产处理。
增值原因：（1）闲置及投资性房产评估增值的主要原因是由于近年人、材、
机价格上涨，且建筑物账面价值中仅为建筑工程的建造费用，不含前期费用及其
它费用和资金成本；（2）闲置及投资性房产对应的土地评估增值的主要原因是
由于近些年土地价格上涨导致的评估增值。
5、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他非流动资产共计
237,322.85 万元，主要为纳入评估范围内各公司预付设备技改、厂房改扩建等工
程款，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分费用，经评估师核实该款项属于
基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增
减值变化。
（三）非经营性负债价值的确定
314
非经营性负债为与忠旺集团生产经营无关的相关负债，本次评估非经营性负
债评估明细表如下：
单位：元
项目内容 账面价值 评估价值 增值率%
应付利息 44,605,897.33 44,605,897.33 0.00
应付股利 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 0.00
预收账款、其他应付款等 141,169,938.13 141,169,938.13 0.00
长期应付款 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 0.00
合计 7,185,775,835.46 7,185,775,835.46 0.00
1、审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付利息共计 4,460.59 万元，
主要为企业应付的贷款利息，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分利息支出，
经核实该款项属于基准日非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值
与账面值相比无增减值变化。
2、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付股利共计 600,000.00
万元，主要为忠旺集团应付忠旺精制的股利，经核实该款项属于基准日非经营性
负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
3、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面预收账款、其他应付
款等款项共计 14,116.99 万元，主要为沈阳美壁斯、忠旺汽车、沈阳忠旺专用车
等尚未开展生产经营的公司所对应的应付款项，经评估师核实该款项属于基准日
非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变
化。
4、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日长期应付款共计 100,000.00
万元，为国家军民融合基金的投资款，经核实该款项属于基准日非经营性负债，
以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
二、补充披露忠旺集团下属 11 家子公司未纳入预测范围的原因、划分依据，并
补充披露上述子公司的主要评估过程，评估值与账面值差异情况，以及评估增
减值原因。
本次评估忠旺集团下属共有 11 家子公司未纳入预测范围，其中：
315
1、未纳入预测范围的 8 家参股子公司持股比例较低，与忠旺集团分属不同
行业，为非上市公司，且可以取得被投资企业会计报表，因此以评估基准日报表
账面净资产乘以持股比例确定评估值。
计算公式：
长期股权投资评估值=评估基准日报表账面净资产×持股比例
2、未纳入预测范围 2 家子公司，香港忠旺投资有限公司与辽宁忠旺汽车维
修服务有限公司为忠旺集团 100%控投子公司，与忠旺集团分属不同行业。本次
采用资产基础法进行评估，评估中所遵循的评估原则、各项资产及负债的评估过
程等均同母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充
分地反映被投资单位各项资产的价值。
计算公式：
长期股权投资评估值=被投资股东全部权益价值×持股比例
3、营口忠旺铝材料为评估基准日之后出售的子公司，对营口忠旺铝材料的
评估主要采取以下步骤：（1）以约定的 46 亿元股权转让价款做为忠旺集团的长
期股权投资-营口忠旺铝材料的评估值；（2）评估基准日至股权交割日期间（2019
年 11 月-2020 年 2 月），因营口忠旺铝材料的损益仍由辽宁忠旺铝业承担，故该
期间内营口忠旺铝材料的经营损益仍纳入忠旺集团收入、成本、利润的预测； 3）
股权交割日至后续预测期间（2020 年 3 月及后续预测区间），因已完成交割，
故股权交割日后营口忠旺铝材料的经营损益不再纳入忠旺集团进行收益法预测。
综上，未纳入预测范围的 11 家子公司具体评估情况如下：
单位：万元
持股 长投评估价 增值 评估
序号 被投资单位名称 账面价值
比例% 值 率% 方法
北京华融信泰投资 报表折
1 20 70,361.65 70,361.65 -
有限公司 算法
北京嘉华信达投资 报表折
2 20 63,718.79 63,718.79 -
有限公司 算法
忠旺集团财务有限 报表折
3 35 208,108.46 208,108.46 -
公司 算法
316
持股 长投评估价 增值 评估
序号 被投资单位名称 账面价值
比例% 值 率% 方法
北京机科国创轻量
报表折
4 化科学研究院有限 17.67 5,087.32 4,196.62 -17.51
算法
公司
香港忠旺投资有限 资产基
5 100 541.39 2,627.87 385.39
公司 础法
辽宁忠旺汽车维修 资产基
6 100 - (0.08) -
服务有限公司 础法
辽宁万宁进出口贸 报表折
7 30 15,092.42 15,092.42 -
易有限公司 算法
辽宁前鑫商贸有限 报表折
8 30 9,016.72 9,016.72 -
公司 算法
辽宁瀚丰商贸有限 报表折
9 30 5,989.42 5,989.42 -
公司 算法
辽宁浩霆实业发展 报表折
10 30 9,440.32 9,440.32 -
有限公司 算法
营口忠旺铝材料有
11 100 450,000.00 460,000.00 2.22 协议价
限公司
合计 837,356.49 848,552.19 1.34
依据上表，评估值与账面值有差异的公司主要为北京机科国创轻量化科学
研究院有限公司、香港忠旺投资有限公司和营口忠旺铝材料有限公司。差异原
因如下：
1、北京机科国创轻量化科学研究院有限公司账面价值为 5,087.32 万元，评
估价值为 4,196.62 万元，评估减值 890.70 万元。减值原因为 2019 年 10 月底北
京机科国创的实收资本有其他股东尚未缴足。
2、香港忠旺投资有限公司账面价值为 541.39 万元，评估价值为 2,627.87 万
元，评估增值 2,086.47 万元。增值主要原因为香港忠旺投资有限公司的子公司
Silver Yachts Ltd.评估增值所致。
3、营口忠旺铝材料有限公司账面价值为 450,000.00 万元，评估价值为
460,000.00 万元，评估增值 10,000.00 万元。增值主要原因为 2020 年 2 月 26
日辽宁忠旺铝业将营口忠旺铝材料有限公司的股权进行了转让，转让价格为 46
亿元。本次评估以协议转让价确认评估值，形成评估增值。
三、核查意见
317
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团溢余资产、非经营性负债的评估值对比账面值无增减值变化，
非经营性资产评估增值的主要原因是由于近年人、材、机价格以及土地价格上涨
导致的评估增值。
2、忠旺集团下属 11 家子公司未纳入预测范围的划分依据合理，计算依据充
分，增减值原因分析合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、忠旺集团溢余资产、非经营性负债的评估值对比账面值无增减值变化，
非经营性资产评估增值的主要原因是由于近年人、材、机价格以及土地价格上涨
导致的评估增值。
2、忠旺集团下属 11 家子公司未纳入预测范围的划分依据合理，计算依据充
分，增减值原因分析合理。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第八章 本次交易的评估情况/
二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
318
32.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团应收账款余额分别为 10.34 亿元、
64.27 亿元、93.59 亿元以及 88.81 亿元，应收账款余额近两年来显著增长。2）
2019 年 10 月 31 日，忠旺集团应收账款第一大客户为昌宜（天津）模板租赁有
限公司，应收款项金额为 47.89 亿元，对应销售金额为 59.9 亿元。请你公司：1）
补充披露忠旺集团报告期末应收账款回款情况，以及忠旺集团前五大客户的回
款情况。2）结合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况、同行业同类业务信用政策
及回款情况等，补充披露忠旺集团应收账款余额大幅增加的合理性，并进一步
解释说明对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因及合理性。
3）结合应收账款应收方、具体信用政策、逾期应收账款情况等，补充披露忠旺
集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露忠旺集团报告期末应收账款回款情况，以及忠旺集团前五大客户
的回款情况
报告期末应收账款及应收前五大客户的回款情况如下（截至 2020 年 6 月 30
日）：
单位：万元
项目 报告期末余额 期后回款金额 未回款金额
应收账款 1,141,086.72 749,546.96 391,539.76
其中：前五大客户 922,620.33 632,282.68 290,337.65
昌宜（天津）模板租赁有限公司 553,020.28 280,817.80 272,202.48
忠旺（营口）高精铝业有限公司 162,663.69 158,457.88 4,205.81
广西物资集团有限责任公司 110,653.43 110,653.43 -
中船重工物资贸易集团有限公司 49,181.09 49,181.09 -
北京中航赛维实业发展有限公司 47,101.84 33,172.48 13,929.36
由上表可见，整体应收账款期后回款金额占报告期末应收账款余额 65.69%，
前五大应收账款期后回款金额占报告期末应收账款余额 68.53%，整体回款率较
高。
319
二、结合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况、同行业同类业务信用政策及回款
情况等，补充披露忠旺集团应收账款余额大幅增加的合理性，并进一步解释说
明对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因及合理性
由本题一可见，忠旺集团报告期末应收账款主要为铝合金模板客户，铝合金
模板业务的发展导致了忠旺集团应收账款余额大幅增加。忠旺集团应收账款账龄
绝大部分在一年以内，应收账款质量较好，历史坏账率较低，回款良好，主要客
户应收账款未发生过坏账情况。忠旺集团自 2016 年推出铝合金模板产品以来，
该产品已成为忠旺集团的核心产品之一，铝合金模板在主营业务收入中的占比由
2016 年的 5.06%增至 2019 年的 42.38%，超过工业挤压型材成为忠旺集团最重要
的产品。此外，相较于原先的工业铝挤压业务一般 0-6 个月的信用期，铝合金模
板市场通行的账期为 3-6 个月，一定程度上降低了应收账款的收回速度，导致应
收账款余额大幅增加。
对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因如下：
1、昌宜公司为快速抢占下游市场，打造平台效应，对铝合金模板的需要量
及质量均有较高要求，因此寻找具备产能优势及产品质量优势的合作方来满足其
业务拓展需求。与此同时，忠旺集团亦看好国内铝合金模板行业的发展前景。忠
旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，在规模化生产能力和产品质量上
拥有显著优势。依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，截至 2019
年底，我国主要铝合金模板生产企业中，忠旺集团以年产约 34 万吨的产量排名
第一，整体产供能力大幅领先于行业其他参与者。在上述背景下，昌宜因业务拓
展需要有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其
采购需求，昌宜公司成为了忠旺集团的核心客户之一。双方合作规模快速增长，
近三年对其的销售占比分别为 10.37%、32.94%与 33.83%，销量的持续增加导致
应收账款规模持续增加。
2、昌宜公司为铝合金模板租赁商，其业务特点具有投入周期长、回款慢、
资本投入要求相对较高的特点。忠旺集团根据其行业特点给予其 6 个月账期，相
较于原先的工业铝挤压业务一般 0-6 个月的信用期，一定程度上降低了应收账款
的收回速度，导致应收账款余额大幅增加。
320
3、昌宜公司为铝合金模板租赁行业的龙头公司，昌宜公司已在全国建立了
70 余个物资基地、60 余个技术服务站点和 6000 余亩租赁中心，仓储总面积达
200 万平方米，铝合金模板的年度供给能力达 7,000 栋以上，业务范围覆盖全国
主要地区，如北方区域、西北区域、华中区域、华东区域、华南区域及西南区域，
故忠旺集团给予其较大的赊销额度，导致应收账款余额大幅增加。
综上所述，基于忠旺集团和昌宜（天津）模板租赁有限公司各自的业务开展
情况以及行业特点，忠旺集团应收账款余额及对昌宜（天津）模板租赁有限公司
应收账款大幅增加具备合理性。
三、结合应收账款应收方、具体信用政策、逾期应收账款情况等，补充披露忠
旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额及账龄情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额 占比(%) 账龄
1 华越商业有限公司 34,221.78 33.11 1 年以内
2 昌宜（天津）模板租赁有限公司 11,956.55 11.57 1 年以内
3 天津忠旺铝业有限公司 7,011.78 6.78 1 年以内
2016 年度
4 中车株洲电力机车有限公司 2,687.64 2.60 1 年以内
5 中建幕墙（北京）有限公司 2,516.18 2.43 1 年以内
合计 58,393.93 56.49
1 盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司 128,404.77 19.98 1 年以内
2 北京中航赛维实业发展有限公司 107,569.22 16.74 1 年以内
3 天津忠旺铝业有限公司 98,782.65 15.37 1 年以内
2017 年度
4 昌宜（天津）模板租赁有限公司 71,090.65 11.06 1 年以内
5 华越商业有限公司 35,648.57 5.54 1 年以内
合计 441,495.86 68.69
1 盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司 286,604.32 30.62 1 年以内
2 昌宜（天津）模板租赁有限公司 213,571.49 22.82 1 年以内
2018 年度 3 北京中航赛维实业发展有限公司 122,124.08 13.05 1 年以内
4 安徽昌宜建筑科技有限公司 70,186.64 7.50 1 年以内
5 陕西创宜建筑科技有限公司 42,801.29 4.57 1 年以内
321
合计 735,287.82 78.56
1 昌宜（天津）模板租赁有限公司 553,020.28 48.46 1 年以内
2 忠旺（营口）高精铝业有限公司 162,663.69 14.26 1 年以内
3 广西物资集团有限责任公司 110,653.43 9.70 1 年以内
2019 年度
4 中船重工物资贸易集团有限公司 49,181.09 4.31 1 年以内
5 北京中航赛维实业发展有限公司 47,101.84 4.13 1 年以内
合计 922,620.33 80.86
由上表可见，报告期各期末前五大应收账款的账龄均在 1 年以内。
（二）信用政策
忠旺集团以赊销为主，根据不同的客户类型给予不同信用期，对于工业铝挤
压业务的客户给予 0-6 个月的信用账期，对于铝合金模板业务的客户给予 3-6 个
月的账期。忠旺集团有着明确的应收账款回收政策，大部分的应收账款的账龄在
1 年以内。
（三）报告期末应收账款的期后回款情况（截至 2020 年 6 月 30 日）
单位：万元
账龄 账面余额 期后回款金额 回款占账面余额比例
6 个月以内 839,249.98 527,472.61 62.85%
6 个月至 1 年 270,816.42 218,670.14 80.74%
1至2年 23,296.18 3,017.34 12.95%
2至3年 2,961.42 97.19 3.28%
3至4年 3,098.13 17.55 0.57%
4至5年 1,474.09 272.13 18.46%
5 年以上 190.50 - -
合计 1,141,086.72 749,546.96 65.69%
由上表可知，截至 2020 年 6 月 30 日，报告期末应收账款已回款 749,546.96
万元，应收账款回款比例为 65.69%。账龄 1 年以内应收账款已回款 746,142.75
万元，1 年以内应收账款回款比例为 67.22%，回款比例较高。综上，忠旺集团
应收账款回款情况整体良好。
（四）逾期应收账款情况
322
各报告期末忠旺集团的前五大应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
期后收回金 期后未收 期后回
年度 序号 客户名称 金额 逾期金额 占比
额 回金额 收率
华越商业有限
1 34,221.78 - - - - -
公司
昌宜（天津）
2 模板租赁有限 11,956.55 - - - - -
公司
2016 天津忠旺铝业
3 7,011.78 - - - - -
年度 有限公司
中车株洲电力
4 2,687.64 - - - - -
机车有限公司
中建幕墙（北
5 2,516.18 - - - - -
京）有限公司
合计 58,393.93 - - - - -
盛鑫国际融资
1 租赁（天津） 128,404.77 - - - - -
有限公司
北京中航赛维
2 实业发展有限 107,569.22 - - - - -
公司
2017 天津忠旺铝业
3 98,782.65 - - - - -
年度 有限公司
昌宜（天津）
4 模板租赁有限 71,090.65 84.15 0.12% 84.15 - 100.00%
公司
华越商业有限
5 35,648.57 - - - - -
公司
合计 441,495.86 84.15 0.12% 84.15 - 100.00%
盛鑫国际融资
1 租赁（天津） 286,604.32 - - - - -
有限公司
昌宜（天津）
2 模板租赁有限 213,571.49 31,599.16 14.80% 31,599.16 - 100.00%
2018 公司
年度 北京中航赛维
3 实业发展有限 122,124.08 - - - - -
公司
安徽昌宜建筑
4 70,186.64 - - - - -
科技有限公司
5 陕西创宜建筑 42,801.29 5,397.26 12.61% 5,397.26 - 100.00%
323
科技有限公司
合计 735,287.82 36,996.42 5.03% 36,996.42 - 100.00%
昌宜（天津）
1 模板租赁有限 553,020.28 138,398.66 25.03% 138,117.37 281.29 99.80%
公司
忠旺（营口）
2 高精铝业有限 162,663.69 - - - - -
公司
广西物资集团
2019 3 110,653.43 110,653.43 100.00% 110,653.43 - 100.00%
有限责任公司
年度
中船重工物资
4 贸易集团有限 49,181.09 49,181.09 100.00% 49,181.09 - 100.00%
公司
北京中航赛维
5 实业发展有限 47,101.84 47,101.84 100.00% 33,172.48 13,929.36 70.43%
公司
合计 922,620.33 345,335.02 37.43% 331,124.37 14,210.65 95.88%
由上表可见，报告期内忠旺集团前五大客户存在部分逾期款项，但在期后
已基本收回。忠旺集团报告期内给予客户的最长信用期为 6 个月，故 6 个月以上
的应收账款均可认为已逾期，由前述“（三）报告期末应收账款的期后回款情况”
中期后回款情况中可知，截至 2020 年 6 月 30 日，6 个月以上的应收账款已回款
222,074.35 万元，占期末 6 个月以上的应收账款余额比例为 73.57%，回款比例
较高。根据与客户过往合作的经验，忠旺集团判断客户的信用状况良好、偿债能
力较强，暂时的逾期对最终回款影响较小。从整体来看，逾期客户的应收账款在
期后基本都已收回，未发生坏账损失。
（五）补充披露忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性应收
账款水平的合理性
1、应收账款水平的合理性
报告期末，忠旺集团与同行业可比公司 1 年以内应收账款占比的对比情况如
下：
证券代码 证券简称 1 年以内应收账款占比
600219 南山铝业 93.50%
002540 亚太科技 99.79%
324
002578 闽发铝业 94.17%
拟 IPO 江西志特 89.36%
忠旺集团 97.28%
注：同业对比中上市公司数据均取自各公司公开信息披露 2019 年年报数据。
从上表可见，忠旺集团报告期末应收账款账龄主要集中在 1 年内，1 年内应
收账款占比在同行业可比公司中居上，账龄结构合理，不存在较大减值风险。忠
旺集团客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可能性较
小。
2、坏账准备计提的充分性
报告期末，忠旺集团与同行业可比公司预期损失率的对比情况如下：
组合 南山铝业 亚太科技 闽发铝业 江西志特 忠旺集团
6 个月以内（含 6 个月） 5% 5% 5% 5% 0.29%
6 个月至 1 年（含 1 年） 5% 5% 5% 5% 5.07%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% 7.06% 10% 13.14%
2 至 3 年（含 3 年） 20% 50% 16.62% 30% 24.76%
3 至 4 年（含 4 年） 50% 100% 100% 50% 40.88%
4 至 5 年（含 5 年） 50% 100% 100% 100% 88.00%
5 年以上 50% 100% 100% 100% 100.00%
依据上表，忠旺集团账龄 6 个月以内的应收账款坏账计提比例与同行业可比
公司相比较低，其他账龄的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在
重大差异。账龄 6 个月以内的应收账款坏账计提比例较低的原因系综合考虑忠旺
集团客户信用状况较好、历年应收账款实际回款情况较好、历年实际发生坏账损
失极小等因素，所计算的预期信用损失率对应收账款计提坏账。
综上所述，忠旺集团应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且期后回款状况良
好。因此，忠旺集团对应收账款的坏账准备计提充分，具备合理性。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
325
1、忠旺集团应收账款余额及对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大
幅增加符合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况，具备合理性。
2、忠旺集团应收账款水平具备合理性，坏账准备计提是充分的。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团应收账款余额及对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大
幅增加符合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况，具备合理性；
2、忠旺集团应收账款水平具备合理性，坏账准备计提是充分的。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章 管理层讨论与分析/三、
拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（2）
应收账款”补充披露。
326
33.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团固定资产账面金额分别为 75.58
亿元、92.8 亿元、132.53 亿元以及 164.89 亿元，在建工程金额分别为 57.52 亿
元、81.91 亿元、69.45 亿元以及 69.84 亿元，逐年增加。2）开展铝合金模板租
赁业务后，忠旺集团将部分相关资产转入固定资产中。3）忠旺集团多个主要在
建工程项目自 2016 年持续处于建设期，截至报告期末未转固。4）忠旺集团固
定资产及在建工程中的部分生产线及生产设备存在通过融资租赁方式取得使用
权的情形。请你公司：1）列表补充披露忠旺集团主要资产原值、折旧政策、剩
余使用年限等情况，对比同行业公司说明折旧政策合理性。2）补充忠旺集团在
建工程各项目的基本情况，包括项目内容、预算金额、预计完成时间、项目建
设进度、预计转固时间、实际完成进度，结合上述情况说明忠旺集团大量项目
长时间处于建设期的合理性。3）补充披露忠旺集团融资租赁具体情况，包括但
不限于设备成本、用途以及交易合理性。4）补充披露项目建设的主要供应商情
况、融资租赁机构情况，明确是否为忠旺集团的关联方，或与忠旺集团及其控
股股东、实际控制人是否（历史）存在关联关系。5）补充披露忠旺集团租赁铝
合金模板的资产管理情况（包括但不限于盘点政策、资产维护及回收安排、资
产使用年限等）和会计处理合规性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、列表补充披露忠旺集团主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况，
对比同行业公司说明折旧政策合理性。
（一）主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况
截至报告期末，忠旺集团固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 620,606.75 102,012.44 - 518,594.31
机器设备 1,634,315.08 608,311.02 17,000.00 1,009,004.05
办公及其他设备 14,304.51 7,718.41 - 6,586.10
运输设备 33,782.00 17,027.01 - 16,754.99
327
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
铝合金模板及配件 240,399.78 8,379.81 - 232,019.98
其他 13,732.04 8,247.91 - 5,484.13
合计 2,557,140.16 751,696.60 17,000.00 1,788,443.56
由上表可见，忠旺集团固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，其主要资产
（账面原值大于 1 亿元人民币）明细情况如下：
1、房屋建筑物：
单位：万元、年
序号 资产名称 账面原值 折旧年限 已折旧年限 剩余使用年限
1 电解一、二车间-厂房 32,803.06 20 4.25 15.75
2 厂区道路 17,231.24 20 0.58 19.42
3 铝材库房 15,867.56 20 2.33 17.67
4 3#热轧车间 14,975.80 20 1.75 18.25
5 电解车间二（A-B） 14,649.53 20 1.00 19.00
6 电解车间二（C-D） 14,649.53 20 1.00 19.00
7 挤压车间-A5 14,107.19 20 0.67 19.33
8 挤压车间-A4 13,873.57 20 0.08 19.92
9 挤压车间-A3 13,478.39 20 0.92 19.08
10 钢结构库房 11,967.61 20 2.08 17.92
11 原料库二 11,781.66 20 1.00 19.00
12 原料库一 11,279.10 20 1.75 18.25
13 净化车间-厂房 11,016.65 20 4.25 15.75
14 1#厂房 10,932.37 20 2.08 17.92
15 3#板带精整车间 10,759.96 20 1.67 18.33
16 挤压车间 A6 10,469.46 20 0.33 19.67
17 反挤车间 C3 10,342.39 20 0.33 19.67
18 切棒车间 A7 10,174.98 20 0.33 19.67
小计 250,360.05
2、机器设备：
单位：万元、年
序号 资产名称 账面原值 折旧年限 已折旧年限 剩余使用年限
328
序号 资产名称 账面原值 折旧年限 已折旧年限 剩余使用年限
1、2 期铸造车间（熔铸一
1 57,677.78 15 1.00 14.00
厂圆棒二车间）-设备
铸造车间（熔铸一厂圆棒
2 46,713.03 15 4.42 10.58
一车间）-设备
3 电解槽 40,844.32 15 1.00 14.00
4 电解槽 40,844.32 15 1.00 14.00
5 电解槽 40,145.91 15 4.08 10.92
6 电解槽 40,145.91 15 4.08 10.92
225MN 单动卧式铝挤压机
7 39,528.63 15 1.42 13.58
成套设备
225MN 单动卧式铝挤压机
8 39,528.63 15 2.17 12.83
成套设备
9 125MN 单动卧式铝挤压机 26,351.37 15 7.33 7.67
10 125MN 单动卧式铝挤压机 26,323.21 15 7.33 7.67
11 125MN 单动卧式铝挤压机 25,980.79 15 6.00 9.00
12 125MN 挤压机生产线 25,865.61 15 11.92 3.08
13 立式喷涂设备 24,216.97 10 10.00 -
14 立式喷涂设备 23,560.24 10 10.00 -
63 公吨溶解保温倾动炉
15 18,389.75 15 10.33 4.67
组
16 63 公吨熔铝炉组（三期） 18,236.66 15 9.83 5.17
17 63T 熔铝炉组 14,921.63 15 8.00 7.00
18 瑞士金马设备 14,907.04 10 10.00 -
19 7500T 挤压机生产线 14,020.27 15 12.92 2.08
20 电解槽 13,514.77 15 0.08 14.92
21 电解槽 13,514.77 15 0.08 14.92
22 90MN 单动卧式铝挤压机 12,822.84 15 7.33 7.67
23 880 美吨挤压机 12,800.00 15 12.33 2.67
24 880 吨挤压机 12,800.00 15 12.17 2.83
25 90MN 单动卧式铝挤压机 12,505.73 15 6.50 8.50
26 90MN 单动卧式铝挤压机 12,319.98 15 8.17 6.83
27 90MN 单动卧式铝挤压机 12,302.94 15 8.00 7.00
28 90MN 单动卧式铝挤压机 12,241.67 15 6.00 9.00
29 90MN 单动卧式铝挤压机 12,214.80 15 6.00 9.00
329
序号 资产名称 账面原值 折旧年限 已折旧年限 剩余使用年限
30 立式喷涂设备 11,982.52 10 10.00 -
31 立式喷涂设备 11,982.52 10 10.00 -
32 75MN 单动卧式铝挤压机 11,439.82 15 9.92 5.08
33 220KV 渤铝 1#、2#线路 11,334.02 15 4.50 10.50
34 75MN 单动卧式铝挤压机 11,139.88 15 7.00 8.00
75MN 单动卧式铝挤压机
35 11,027.20 15 8.50 6.50
生产线
75MN 单动卧式铝挤压机
36 11,027.20 15 8.50 6.50
生产线
37 75MN 单动卧式铝挤压机 10,937.57 15 7.00 8.00
38 75MN 单动卧式铝挤压机 10,890.94 15 7.33 7.67
39 75MN 单动卧式铝挤压机 10,833.39 15 6.50 8.50
40 32T 熔铝炉组 10,802.05 15 8.00 7.00
41 32T 熔铝炉组 10,802.05 15 8.00 7.00
42 75MN 单动卧式铝挤压机 10,727.40 15 6.00 9.00
43 75MN 单动卧式铝挤压机 10,727.31 15 6.00 9.00
44 75MN 单动卧式铝挤压机 10,706.30 15 6.00 9.00
45 焙烧炉 10,399.67 15 4.50 10.50
46 整流变压器 10,340.27 15 4.33 10.67
合计 892,339.68
（二）对比同行业公司说明折旧政策合理性
忠旺集团折旧政策如下：
类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10.00 4.50
机器设备 10-15 10.00 9.00-6.00
办公及其他设备 5 10.00 18.00
运输设备 5 10.00 18.00
预计残值额，8,000 元/吨
铝合金模板及配件 5
或 2,000 元/吨
其他 10 10.00 9.00
忠旺集团主要资产与同行业可比公司同类资产的折旧政策比较情况如下：
330
项目 南山铝业 亚太科技 闽发铝业 江西志特 忠旺集团
使用年限（年）
房屋及建筑物 20—40 20 20-30 4-50 20
机器设备 10—20 10 10 3-10 10-15
残值率（%）：
房屋及建筑物 5 5 5 5 10
机器设备 5 5 5 5 10
年折旧率（%）
房屋及建筑物 4.75-2.38 4.75 4.75-3.17 23.75-1.9 4.50
机器设备 9.50-4.75 9.50 9.5 31.67-9.50 9.00-6.00
由上表可见，忠旺集团主要资产的折旧政策与同行业可比公司无重大差异，
折旧政策合理。
二、补充忠旺集团在建工程各项目的基本情况，包括项目内容、预算金额、预
计完成时间、项目建设进度、预计转固时间、实际完成进度，结合上述情况说
明忠旺集团大量项目长时间处于建设期的合理性。
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团主要在建工程的基本情况如下：
单位：万元
在建投资 在建工程 累计已转固 总投资（含
工程完 总投资 预计完
工程项目 预算数 土地及购置
C=A+B A B 工进度 进度 工时间
设备等）
营口忠旺铝
业有限公司
预计
年产 60 万吨
600,000.00 419,554.36 212,305.19 207,249.17 69.9% 444,423.63 74.1% 2021
高强度、大截
年完工
面工业铝挤
压产品项目
盘锦忠旺铝
业有限公司 预计
年产 80 万吨 450,000.00 258,222.60 159,806.51 98,416.10 57.4% 328,117.93 72.9% 2021
铝挤压型材 年完工
及加工项目
331
营口忠旺铝
业有限公司
70 万吨高精 700,000.00 694,182.31 86,160.64 608,021.67 99.2% 746,157.56 106.6% 已完工
铝及加工材
项目
辽宁忠旺特
种车辆制造
预计
有限公司年
500,000.00 104,914.42 22,107.05 82,807.37 21% 154,828.70 31.0% 2025
产 8 万台份
年完工
铝合金专用
车厢项目
忠旺集团主要在建工程项目为盘锦忠旺铝业有限公司年产 80 万吨铝挤压型
材及加工项目、营口忠旺铝业有限公司年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压
产品项目、营口忠旺铝业有限公司年产 70 万吨高精铝及加工材项目和辽宁忠旺
特种车辆制造有限公司年产 8 万台份铝合金专用车厢项目，上述项目建设期均较
长。
重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详细施
工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在 5
年以上。盘锦忠旺铝业有限公司年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目和营口忠旺
铝业有限公司年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，该两个挤压产
品项目投资规模较大，于 2015 年正式开始投建，预计于 2021 年度正式完工，符
合建设周期。辽宁忠旺特种车辆制造有限公司年产 8 万台份铝合金专用车厢项目
也是从 2015 年度开始投建，建设期间发行人根据近年来特种车辆市场的变化，
对项目做出相关进度调整，投入规模较为缓慢。营口忠旺铝业有限公司年产 70
万吨高精铝及加工材项目目前已基本完工。
三、补充披露忠旺集团融资租赁具体情况，包括但不限于设备成本、用途以及
交易合理性。
截至报告期末，忠旺集团融资租赁具体情况如下：
单位：万元
序号 出租方 租赁物 租赁物原值 融资金额 合同期限
332
225MN 单动卧式铝 自起租日 2015 年 9
中国进出口银
1 挤压机成套设备 2 台/ 79,057.26 70,000.00 月 18 日起，租赁期
行辽宁省分行
套 限为 5 年
盛鑫国际融资 挤压机生产线、立式 自起租日 2016 年 4
2 租赁（天津） 粉末喷涂设备生产线 45,091.21 30,000.00 月 26 日起，租赁期
有限公司 及变电站等设备 限为 5 年
盛鑫国际融资 自起租日 2016 年 4
各吨位挤压机合计
3 租赁（天津） 46,043.25 20,000.00 月 26 日起，租赁期
16 台/套
有限公司 限为 5 年
大型挤压机、立式喷 自起租日 2017 年 9
民生金融租赁
4 涂设备及熔铝炉组等 274,677.93 150,000.00 月 22 日起，租赁期
股份有限公司
设备 限为 36 个月
自起租日 2018 年
锦银金融租赁 各吨位挤压机 13 台/
5 150,370.75 70,000.00 12 月 18 日起，租
有限责任公司 套
赁期限为 36 个月
挤压机、冷却系统、 自起租日 2019 年 1
浦银金融租赁
6 焊机、变电站工程等 59,761.25 40,000.00 月 30 日起，租赁期
股份有限公司
设备 限为 24 个月
电力设备及变压器、 自起租日 2016 年 4
交银金融租赁
7 自动堆叠及锯切机组 32,192.57 30,000.00 月 29 日起，租赁期
有限公司
及其他生产设备 限为约 60 个月
自起租日 2019 年 1
锦银金融租赁 各吨位挤压机 16 台/
8 132,940.92 150,000.00 月 25 日起，租赁期
有限责任公司 套
限为 36 个月
各类别倾动式熔保 自起租日 2019 年 9
华运金融租赁
9 炉、保温炉及圆棒铸 56,837.03 35,000.00 月 25 日起，租赁期
股份有限公司
造系统等 限为 36 个月
合计 876,972.17 595,000.00
上表中涉及的设备等资产均为忠旺集团生产经营使用资产，用于铝挤压产品
的生产。报告期内，忠旺集团对机器设备的投入较多，资金需求较大，融资租赁
作为一种融资方式，能够缓解忠旺集团一次性购买机器设备的资金压力，且在付
款期限的长短、付款周期等方面具有较强的灵活性，因此忠旺集团进行融资租赁
符合正常商业逻辑，交易合理。
四、补充披露项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况，明确是否为忠
旺集团的关联方，或与忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否（历史）存在
关联关系。
（一）项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况
333
1、项目建设主要供应商情况
报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商情况如下：
单位：万元
是否存在关
主要供应商名称 交易内容 交易金额 交易占比
联关系
2016 年度
太重（天津）滨海重型机械
购买设备 51,876.92 21.07% 否
有限公司
辽宁忠旺机械设备制造有限
购买设备 23,631.16 9.60% 是
公司
中建一局集团建设发展有限
工程款 12,132.19 4.93% 否
公司
中铁建大桥工程局集团第一
工程款 11,012.07 4.47% 否
工程有限公司
盛唐伟业有限公司 购买设备 8,836.18 3.59% 否
中建三局集团有限公司 工程款 8,410.70 3.42% 否
购买在建材
森特士兴集团股份有限公司 5,548.68 2.25% 否
料
购买在建材
巴特勒（天津）有限公司 4,728.86 1.92% 否
料
小计 126,176.76 51.24%
主要在建项目采购总额 246,248.09
2017 年度
太重（天津）滨海重型机械
购买设备 51,668.38 12.62% 否
有限公司
中国重型机械研究院股份公
购买设备 20,667.69 5.05% 否
司
辽宁忠旺机械设备制造有限
购买设备 13,249.57 3.24% 是
公司
中铁建大桥工程局集团第一
工程款 10,295.53 2.51% 否
工程有限公司
中建一局集团建设发展有限
工程款 9,511.46 2.32% 否
公司
辽宁民盛建安工程有限公司 工程款 9,164.25 2.24% 否
购买在建材
森特士兴集团股份有限公司 8,639.15 2.11% 否
料
江西变压器科技股份有限公
购买设备 8,038.03 1.96% 否
司
334
中国有色（沈阳）冶金机械
购买设备 7,090.39 1.73% 否
有限公司
辽宁省第三建筑工程公司 工程款 6,712.92 1.64% 否
中铁九局集团有限公司 工程款 5,434.00 1.33% 否
购买在建材
北京嘉鸿瑞创实业有限公司 5,424.57 1.33% 否
料
营口沿海鸿运实业有限公司 工程款 5,189.00 1.27% 否
中建三局集团有限公司 工程款 4,523.54 1.10% 否
沈阳金旅客车销售有限公司 购买车辆 4,265.81 1.04% 否
购买在建材
巴特勒（天津）有限公司 4,121.35 1.01% 否
料
厦门航天思尔特机器人系统
购买设备 4,100.00 1.00% 否
股份公司
沈阳隽诚金属材料有限公司 购买设备 4,012.53 0.98% 否
购买在建材
巴特勒（上海）有限公司 4,000.68 0.98% 否
料
中国建筑第八工程局有限公
工程款 3,211.01 0.78% 否
司
辽阳金晟建筑工程有限公司 工程款 3,209.48 0.78% 否
上海宝冶集团有限公司 工程款 2,925.21 0.71% 否
长江精工钢结构（集团）股 购买在建材
3,906.53 0.95% 否
份有限公司 料
中国联合工程公司 工程款 3,427.56 0.84% 否
大连起重矿山机械有限公司 购买设备 2,301.49 0.56% 否
小计 205,090.13 50.10%
主要在建项目采购总额 409,388.04
2018 年度
太重（天津）滨海重型机械
购买设备 47,246.15 15.08% 否
有限公司
购买在建材
北京嘉鸿瑞创实业有限公司 25,332.51 8.09% 否
料
中国重型机械研究院股份公
购买设备 13,341.69 4.26% 否
司
辽宁忠旺机械设备制造有限
购买设备等 11,513.21 3.68% 是
公司
中航万通（北京）装备科技
购买设备 7,840.33 2.50% 否
有限公司
中铁建大桥工程局集团第一
工程款 6,312.32 2.02% 否
工程有限公司
335
辽宁民盛建安工程有限公司 工程款 6,303.78 2.01% 否
辽宁省第三建筑工程公司 工程款 5,904.02 1.88% 否
购买在建材
北京凯诺奥森实业有限公司 5,178.06 1.65% 否
料
森特士兴集团股份有限公司 购买设备 4,482.14 1.43% 否
长江精工钢结构（集团）股 购买在建材
4,127.29 1.32% 否
份有限公司 料
中建一局集团建设发展有限
工程款 4,014.28 1.28% 否
公司
购买在建材
营口凯安纳实业有限公司 3,930.40 1.25% 否
料
本溪钢铁（集团）第二建筑
工程款 3,629.38 1.16% 否
工程有限公司
中建三局集团有限公司 工程款 3,162.75 1.01% 否
无锡泰通电器有限公司 购买设备 2,767.20 0.88% 否
营口沿海鸿运实业有限公司 工程款 2,751.37 0.88% 否
小计 157,836.88 50.39%
主要在建项目采购总额 313,257.39
2019 年度
中国重型机械研究院股份公
购买设备 74,265.47 27.37% 否
司
太重（天津）滨海重型机械
购买设备 40,229.06 14.83% 否
有限公司
购买在建材
营口凯安纳实业有限公司 36,552.73 13.47% 否
料
中建一局集团建设发展有限
工程款 20,280.01 7.48% 否
公司
购买在建材
北京嘉鸿瑞创实业有限公司 19,023.44 7.01% 否
料
小计 190,350.71 70.16%
主要在建项目采购总额 271,293.76
2、融资租赁机构情况
报告期内，忠旺集团合作的所有融资租赁机构情况如下：
单位：万元
是否存在
序号 融资租赁机构名称 合同金额 合同期限
关联关系
1 锦银金融租赁有限责任公司 150,000.00 自起租日 2019 年 1 月 25 日 否
336
起，租赁期限为 36 个月
自起租日 2018 年 12 月 18 日
70,000.00 否
起，租赁期限为 36 个月
自起租日 2014 年 7 月 31 日
110,000.00 否
起，租赁期限为 54 个月
自起租日 2015 年 3 月 20 日
2 交银金融租赁有限公司 37,000.00 否
起，租赁期限为 60 个月
自起租日 2016 年 4 月 29 日
30,000.00 否
起，租赁期限为约 60 个月
自起租日 2017 年 9 月 22 日
3 民生金融租赁股份有限公司 150,000.00 否
起，租赁期限为 36 个月
自起租日 2015 年 9 月 18 日
4 中国进出口银行辽宁省分行 70,000.00 否
起，租赁期限为 5 年
自起租日 2016 年 4 月 26 日
30,000.00 否
盛鑫国际融资租赁（天津）有 起，租赁期限为 5 年
5
限公司 自起租日 2016 年 4 月 26 日
20,000.00 否
起，租赁期限为 5 年
自起租日 2019 年 1 月 30 日
6 浦银金融租赁股份有限公司 40,000.00 否
起，租赁期限为 24 个月
自起租日 2019 年 9 月 25 日
7 华运金融租赁股份有限公司 35,000.00 否
起，租赁期限为 36 个月
（二）项目建设的主要供应商、融资租赁机构与忠旺集团及其控股股东、实际
控制人（历史）关联关系的分析
中介机构通过查询全国企业信用信息公示系统、相关公开信息、并与上述主
要项目建设供应商的相关负责人进行访谈，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”），上述主要项目建设供应商（除辽宁忠旺机械设
备制造有限公司外）、融资租赁机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员与忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员之间不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，上述主要项目建设供应商（除
辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构与忠旺集团及其控股股东、
实际控制人（历史）不存在关联关系。
此外，参照《会计监管风险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》
（以下简称“《风险提示》”）的要求，中介机构对忠旺集团与相关公司的采购
及融资租赁情况、资金往来等情况等进行了核查，相关公司与忠旺集团的交易具
有合理性和公允性。具体逐项说明如下：
337
1、项目建设主要供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及基本情况的核查
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息，上述主要供应商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基本情况具体如下：
（1）太重（天津）滨海重型机械有限公司
公司名称 太重（天津）滨海重型机械有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 120000 万元人民币
法定代表人 范卫民
成立日期 2008-01-25
港口机械、船舶与海洋工程装备、矿山采掘及输送设备、焦化设备、
制管设备、风力发电设备及其零部件、核电设备、隧道机械的设计、
制造、安装及销售；码头经营；货物装卸；包装捆扎；国内、国际货
物运输代理业务（海运、陆运、空运）；仓储服务（危险品除外）；
机械工具、设备、设施的租赁、维修、经营；制造销售冶金设备、轧
钢设备、起重设备、非标设备、加压气化炉、石油化工炼化设备、重
整反应器、加氢反应器、压力容器、工矿配件、结构件、锻压设备及
成套设备、打桩锤、锚绞机、单板层积材生产线；煤化工设备维修；
经营范围 机电技术服务；机械设备安装、调试、修理、改造（小汽车除外）；
建筑安装工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；工业炉窑的技术服务；综合技术开发服务；
承包境外与出口自产设备的安装工程和境内国际招标工程；上述境外
工程所需的设备、材料销售；煤化工工程设计、咨询、煤化工工程总
包、煤化工工程设备成套及项目技术服务；海洋石油工程专业承包；
平台租赁服务；平台、船舶制造、修理、改造及相关服务；防腐保温
工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
太原重工股份有限公司（太原重工 600169.SH）持股 100%；实际控
回复出
股东 制人为山西省国资委
具日
情况
历史
自成立起股东情况及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事：范卫民；总经理：李翔；监事：贺吉、刘文
高级管 具日
理人员 历史
执行董事：张志德；总经理：廉广社；监事：朱建社、李明
情况 情况
338
（2）营口凯安纳实业有限公司
公司名称 营口凯安纳实业有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 白洋
成立日期 2018-02-28
经销：机电设备、电子设备、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、
建筑材料、装饰装修材料、电力器材及设备、特种汽车、汽车零部件、
灯具、橡塑产品、有色金属制品、工业硅、碳素制品、钢材、模具钢、
经营范围 金属材料、聚丙烯、聚乙烯、石油焦、锌锭、耐火材料、电线、电缆、
水泥制品、五金机电、石材、不锈钢制品；国内一般贸易；经济信息
咨询；装饰装修工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
截至本
回复出 白洋持股 60%、杨威威持股 40%
股东
具日
情况
历史 营口凯特瑞恩商贸有限公司持股 60%、徐童持股 40%；徐童持有营
情况 口凯特瑞恩商贸有限公司 60%的股权、刘畅持有其 40%的股权
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：白洋；监事：杨威威
高级管 具日
理人员 历史
执行董事、经理：徐童；监事：赵珊
情况 情况
（3）中建一局集团建设发展有限公司
公司名称 中建一局集团建设发展有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100000 万元人民币
法定代表人 廖钢林
成立日期 1953-03-01
施工总承包；专业承包；租赁建筑机械设备、模板、架料；销售建筑
机械设备、建筑材料；项目投资；建设工程项目管理；信息咨询（中
经营范围 介除外）；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本
股东
回复出 中国建筑一局（集团）有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
情况
具日
339
历史
自成立起股东情况及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
董事长、总经理：廖钢林；董事：樊飞军、杨耀辉、乔传颉、王连峰；
监事、 回复出
监事：李元朝、巨天鸣、高笑霜
高级管 具日
理人员 历史
董事：左强、马昕、程立、戴龙文、张洪生
情况 情况
（4）北京嘉鸿瑞创实业有限公司
公司名称 北京嘉鸿瑞创实业有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 周璐
成立日期 2016-10-12
销售金属材料、建筑材料、化工产品、机械设备、家具、五金交电（不
含电动自行车）、针纺织品；技术开发、技术推广、技术服务、技术
咨询、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；企业管理咨询；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含
经营范围
演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；会议服务；经济
贸易咨询；工艺美术设计；承办展览展示活动；货物进出口；技术进
出口；代理进出口；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本
北京弘基瑞杰商贸有限公司持股 100%；控股股东的股东为周璐、林
回复出
股东 轩加函
具日
情况
历史
自成立起股东情况及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 经理、执行董事：周璐；监事：林轩加函
高级管 具日
理人员 历史
自成立起董事、监事及高级管理人员未发生变化
情况 情况
（5）中建三局集团有限公司
公司名称 中建三局集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 800000 万元人民币
法定代表人 陈文健
成立日期 2003-12-29
340
各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备
租赁、路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产和批
经营范围 发；园林绿化工程；爆破作业设计施工（四级，有效期至 2022 年 8
月 21 日）；建筑材料（设备）销售；机电设备销售；污水处理设备
销售及环保设备销售。
截至本
回复出 中国建筑第三工程局有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
董事长：陈文健；董事：陈卫国、李淼磊、胡金国、张琨；监事：曹
监事、 回复出
庆和、孙晓惠、朱建辉
高级管 具日
理人员 历史 董事：陈华元、李勇、易文权、鄢良军；监事：田涛、何晓梅、陆仁
情况 情况 星；总经理：易文权
（6）长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公司名称 长江精工钢结构（集团）股份有限公司（精工钢构 600496.SH）
企业类型 股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
注册资本 181044.52 万元人民币
法定代表人 方朝阳
成立日期 1999-06-28
许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工
程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对
经营范围
外派遣实施上述项目所需的劳务人员。 一般经营项目：生产销售轻
型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。
截至本
回复出 控股股东为精工控股集团有限公司；实际控制人为方朝阳
股东
具日
情况
历史 历史控股股东：六安手扶拖拉机厂、精工钢构集团；历史实际控制人：
情况 安徽省国资委、金良顺
董事长：方朝阳；执行董事长：孙关富；董事：裘建华、陈国栋、孙
董事、 截至本
国君、陈恩宏、方二、章武江、邵春阳；监事：庚利、田新霖、黄幼
监事、 回复出
仙；高管：裘建华、沈月华、刘中华、陈水福、洪国松、潘吉人、张
高级管 具日
泉谷、齐三六
理人员
历史 董事：宋长安、钱卫军、金雪军；其他关键人员：郑金都、孙卫江、
情况
情况 孙勇、葛定昆、陶海青、严宏
（7）中国重型机械研究院股份公司
公司名称 中国重型机械研究院股份公司
341
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本 100000 万元人民币
法定代表人 王社昌
成立日期 1985-05-22
冶金设备、轧制、锻压、环保设备、真空处理设备、基础件、防锈涂
装、电气液压设备的设计；冶金工业基建、工业民用建筑的设计；机
电产品加工制作；工程承包；机械设备的检验检测、监理监造；市政
公用水务工程设计和施工；环保设施运营；技术开发、咨询、技术转
经营范围
让及技术承包；房屋租赁；设计、制作、代理发布国内外各类广告；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本
控股股东为国机重型装备集团股份有限公司（ST 国重装 601399.SH）；
回复出
股东 实际控制人为国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变化
情况
截至本
董事、 董事长：王社昌；董事：汪平刚、杨俊智、赵永平、刘长华、刘俊彦；
回复出
监事、 监事：马树扬、邓强、谢香山
具日
高级管
董事：张江安、陈在根、胡洪、蒋为民、宋天虎、谢东钢、许志安；
理人员 历史
监事：胡爱民、孙淼、王殿楹；高管及其他关键人员：韩炳涛、胡新
情况 情况
立、晁春雷、任颖、
（8）辽宁忠旺机械设备制造有限公司
公司名称 辽宁忠旺机械设备制造有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 王宏明
成立日期 2012-07-30
机械设备及零部件、工业炉、非标设备的研发、设计制造、加工、销
售、安装、调试、维修、改造及技术服务和咨询服务；电气机械及器
材、液压设备的设计制造、安装、调试、维修、销售及技术服务；特
经营范围
种设备制造、安装、改造、维修；承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目；国内外项目的招投标；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
股东
回复出 辽阳忠旺精制铝业有限公司 100%控股；实际控制人为刘忠田
情况
具日
342
历史 辽宁忠旺集团有限公司曾持股 100%；自成立起，实际控制人未发生
情况 变更
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事兼总经理：王宏明；监事：王德水
高级管 具日
理人员 历史
监事：林峰
情况 情况
（9）中航万通（北京）装备科技有限公司
公司名称 中航万通（北京）装备科技有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 孙庆国
成立日期 2017-05-03
技术开发、服务、咨询、转让；销售机电设备、机电产品、电子产品、
仪器仪表、计算机软硬件及外设、通讯设备、金属材料、建筑材料、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、服装
鞋帽、家具、玩具、木制品、塑料制品、日用品、珠宝首饰；货物进
出口、技术进出口；代理进出口；组织文化艺术交流活动；经济信息
经营范围
咨询；舞台艺术造型策划；市场营销策划；图文设计、制作；会议服
务；承办展览展示；礼仪服务；摄影服务；施工总承包、专业承包；
建设工程项目管理；工程设计（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本
北京中航万通机电工程股份有限公司持股 100%；母公司的股东为万
回复出
股东 海军、秦妙龄
具日
情况
历史 自成立起控股股东未发生变化；母公司北京中航万通机电工程股份有
情况 限公司自成立起股东未发生变化
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：孙庆国；监事：万宾
高级管 具日
理人员 历史
自成立起董事、监事及高管未发生变化
情况 情况
（10）辽宁民盛建安工程有限公司
公司名称 辽宁民盛建安工程有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 50000 万元人民币
343
法定代表人 张祖云
成立日期 2006-04-18
工业、民用与公用建筑工程；建筑装修装饰工程、绿化工程、机电安
装工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、机电工程、公路
路面工程、公路路基工程、隧道工程、桥梁工程、防水防腐保温工程、
电子与智能化工程、消防设施工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、城
市及道路照明工程、电力工程、地基基础工程、起重设备安装工程、
经营范围 古建筑工程、冶金工程、河湖整治工程、土石方工程；普通道路货物
运输；地质灾害治理服务；压力管道安装、维修；工业建设项目的设
备、线路、管道、电器、仪表及整体生产装置的安装；非标准金属结
构件的制作、安装；公用、民用建设项目的设备安装；建筑工程机械
与设备租赁；钢材、建筑材料、五金销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 控股股东为辽宁民盛橡塑机械有限公司；控股股东的股东为杜国民
股东 具日
情况 历史股东：郎六一、陈钢军、王哲波、张晓娟（后由自然人股东变更
历史
为辽宁民盛橡塑机械有限公司）；辽宁民盛橡塑机械有限公司的历史
情况
股东：孙贤锁、田永利
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：孙庆国；监事：万宾
高级管 具日
理人员 历史
董事：张希臣；董事长兼总经理：郎六一、王哲波；监事：张晓娟
情况 情况
（11）中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司
公司名称 中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 102000 万元人民币
法定代表人 王学民
成立日期 1988-07-05
铁路、公路、房屋建筑、市政公用、水利水电、港口与航道、机电工
程总承包；钢结构、桥梁、隧道、公路路面、公路路基工程、公路交
通工程、城市及道路照明、环保、地基基础、建筑机电安装、建筑装
饰装修专业承包；建筑工程劳务分包；机械设备、车辆和建筑材料租
经营范围
赁；机械设备、车辆和建筑材料销售；起重机械安装改造维修；爆破
作业；施工技术研发及咨询服务；建筑工程材料检验检测、建筑工程
结构检验检测；房屋租赁；企业管理服务；经授权代理电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东 截至本 中国铁建大桥工程局集团有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
344
情况 回复出
具日
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
截至本
回复出 执行董事：王学民；总经理：张文军；监事：姜海清
董事、 具日
监事、 董事：张幸六、迟荣益、宋春英、刘长海、李春江、李风德、沙权贤、
高级管 赵庆福、汪作范、林飞、张日洲、王涛、张立清、关兴华、王振江、
理人员 历史 陈明荣、董家海、汤新华；监事：梁斌、张立青、赵宝珠、孙长志、
情况 情况 于荣权、于浩壮、张立学、孙伟、李凤德、黄平泽、周脉权；高管：
骆学良、迟荣益、蔡铁威、王涛；其他关键人员：高翠平、胡世田、
井信东、马克臣、石毅、孙玉春、杨萍、岳国辉、周东旺
（12）辽宁省第三建筑工程公司
公司名称 辽宁省第三建筑工程公司
企业类型 全民所有制
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 王德云
成立日期 1993-01-06
建筑工程施工总承包；机电工程施工总承包；市政公用工程施工总承
包；园林、绿化、景观工程服务；水利水电工程施工总承包；钢结构
工程；地基基础工程；土石方工程专业承包；机械加工；高级装修；
施工劳务作业，电子与智能化工程；起重设备安装工程；水利水电机
电安装工程；建筑机电安装工程；城市及道路照明工程；消防设施工
经营范围 程；防水防腐保温工程；通信工程施工；古建筑工程；环保工程；模
板、脚手架工程，建筑幕墙工程；建筑工程设计、施工技术咨询；河
湖整治工程专业承包；特种工程专业承包；混凝土预制构件专业；管
道工程专业承包；高耸构筑物工程专业承包；预制力工程专业承包；
体育场地设施工程专业承包；拆除工程专业承包。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 辽宁省建设集团公司持股 100%；实际控制人为辽宁省国资委
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东和实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 负责人：王德云
高级管 具日
理人员 历史
历史法人代表：栾士科、高洪达
情况 情况
345
（13）北京凯诺奥森实业有限公司
公司名称 北京凯诺奥森实业有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 杨磊
成立日期 2017-03-08
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售金属材
料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、
机械设备、家具（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店
铺经营、不含电动自行车）；软件开发；基础软件服务；应用软件服
务（不含医用软件）、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；影
经营范围 视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、
发布广告；企业管理；会议服务；经济贸易咨询；工艺美术设计；承
办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；翻译服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本
北京奥斯凯诺贸易有限公司持股 100%；母公司的股东为杨磊、吴珊
回复出
股东 珊
具日
情况
历史
历史自然人股东：杨磊；实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：杨磊；监事：吴珊珊
高级管 具日
理人员 历史
自成立起董监高未发生变更
情况 情况
（14）森特士兴集团股份有限公司
公司名称 森特士兴集团股份有限公司（森特股份 603098.SH）
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本 48001.2 万元人民币
法定代表人 刘爱森
成立日期 2001-12-05
生产、研发环保专用设备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金板、复
合隔吸声屏障板；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设
经营范围
计；环境噪音治理；水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；
土壤污染治理与修复服务；环境监测；技术开发、技术服务、技术转
346
让、技术咨询、技术推广、技术检测；销售高端建筑金属屋面系统、
高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合
幕墙系统、金属工业门、C 型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋
面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类
幕墙、门窗、机械设备；钢结构工程设计；钢结构构件及配套安装与
服务；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓
储服务；设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本
回复出 实际控制人为刘爱森、李桂茹
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事长：刘爱森；董事：翁家恩、张春虎、李桂茹、刘培华、石小敏、
董事、 截至本
马传骐、王琪；监事：孟托、苟军利、李传伟；高管：申屠辉宏、翁
监事、 回复出
家恩、徐晓楠、叶渊、陈俊臣、刘德顺、颜坚、蒋海峰、陈文、陈伟
高级管 具日
林、贺涛、王旭
理人员
历史
情况 董事：陈建萍、林宏远、黄毓鹏
情况
（15）本溪钢铁（集团）第二建筑工程有限公司
公司名称 本溪钢铁（集团）第二建筑工程有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 马文君
成立日期 2001-08-21
可承担各类型工业与民用建设项目的建筑施工、市政公用工程施工、
冶炼工程施工、管道工程施工；房屋装修、装饰装璜、土石方工程、
无损检测技术服务、机电设备安装、钢结构工程专业承包；道路普通
经营范围
货物运输，设备与厂房租赁，建筑材料销售，建筑材料构配件检测，
房地产开发、拆除；彩板生产、销售；劳动力外包及测绘服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司持股 100%；实际控制人为辽宁
回复出
股东 省国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：马文君；董事：于俊斌、候振祺、云瑞青、张锋；监事：崔
监事、 回复出
敬阳、温新、吴书清
高级管 具日
347
理人员 历史 董事：杨永洪、张弛、刘国文、魏庆华、张万铭、刘国福、吴仁浩、
情况 情况 于选成
（16）无锡泰通电器有限公司
公司名称 无锡泰通电器有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5800 万元人民币
法定代表人 刘国华
成立日期 2008-06-30
配电设备、环保设备的制造；电工器材、通用机械设备、五金交电、
电子产品、电线电缆的销售；配电设备的技术研究、开发、设计；道
经营范围
路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本
回复出 任霞持股 60%、刘国华持股 40%
股东
具日
情况
历史
历史自然人股东：王国兴
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、总经理：刘国华；监事：任霞
高级管 具日
理人员 历史
自成立起董监高未发生变更
情况 情况
（17）营口沿海鸿运实业有限公司
公司名称 营口沿海鸿运实业有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2020 万元人民币
法定代表人 曹丽
成立日期 2008-04-18
土石方工程、市政工程、道路维修、园林绿化工程、道路货物运输、
普通货运、建筑工程、公路工程、水利水电工程、机电工程、地基基
经营范围
础工程、城市及道路照明工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 刘明远持股 72.7723%、刘国志持股 27.2277%
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
348
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事：曹丽；经理：杨海；监事：刘国志
高级管 具日
理人员 历史
历史董事兼总经理：刘明远
情况 情况
（18）江西变压器科技股份有限公司
公司名称 江西变压器科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
注册资本 10590 万元人民币
法定代表人 唐捷
成立日期 2000-12-29
变压器、互感器的制造及修理，自营和代理各类商品和技术的进出口
业务；电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售、技术咨
经营范围 询、技术研发服务；电力设施承装、承修、承试业务；电力工程施工
总承包业务；机械设备、自有房屋租赁（以上项目依法需经批准的项
目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
控 股 股 东 为 北 海 银 河 生 物 产 业 投 资 股 份 有 限 公 司 （ *ST 银 河
回复出
股东 000806.SZ）；实际控制人为潘琦
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：司徒功云；董事、总经理：唐捷；董事：张璐、张强、叶德
监事、 回复出
斌、骆军、黄强；监事：程应江、万灵、敖志强
高级管 具日
理人员 历史
董事：徐宏军、葛彬林、刘琛如、唐新林；监事：蔡鹏飞
情况 情况
（19）中国有色（沈阳）冶金机械有限公司
公司名称 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 28336.93 万元人民币
法定代表人 刘建辉
成立日期 2001-12-28
许可经营项目：普通货运、货物专用运输（铲式）； 一般经营项目：
有色冶金、矿山、钢铁、电力、建筑、石油、化工、港口、煤炭、环
经营范围 保、通用机械及配件设计、制造、销售；起重机械、压力容器设计、
制造、销售；电气工程控制设备设计、制造、销售；技术开发与咨询
服务；机械设备安装、调试；木样加工；进出口业务（国家限制和禁
349
止的项目除外）；物业管理与服务；金属材料及制品、机械设备及零
部件、电器设备及零部件、工矿产品、五金、化工产品（不含危险化
学品）、冶金炉料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
控股股东为中国有色金属建设股份有限公司（中色股份 000758.SZ）;
回复出
股东 实际控制人为国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
截至本 董事长：刘建辉；董事：赵保具、王宾武、朱国祥、谭科、李英、卞
回复出 颖、鄂念黎；监事：马引代、李爽、吴琳、杨志、刘书彤、才玲、李
具日 剑；经理：李玉强
董事、
董事：陈跃刚、丛九杨、李彤、刘依斌、姚晓峰、刘晓雅、薛蓬、王
监事、
宏前、李晓风、王建华、杜斌、刘万年、徐传洲、祝庆国、侯厚培、
高级管
徐翀旻、於娜、赵志文、黄捷、姜英先、林成义、吕志、王志强、邓
理人员 历史
文超、张开俊、段薇、郭继弟、鄢德君、薛篷；监事：汤真、邓传辉、
情况 情况
王威、赵玉峰、陈德安、毛立祥、王勇、那明伟、郑丽杰、王照昆、
张晨光、毛宇飞、徐虹跃、孙继英、王文、王校枝、那丽彦、康建荣、
耿承春；其他关键人员：赵新民
（20）中铁九局集团有限公司
公司名称 中铁九局集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 250000.0049 万元人民币
法定代表人 赵中华
成立日期 1991-12-05
一般项目：铁路、公路、市政、房屋建筑、水利水电、隧道、桥梁、
城市轨道交通、钢结构、土石方、铺架、土木工程建筑、信号、通信
线路安装、电气化、环保水处理、装饰装修、暖通制冷、幕墙施工，
锅炉安装，管道安装，对外援助成套项目工程施工，承包境外工程及
境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实
经营范围 施上述境外工程所需的劳务人员；检测试验、工程勘察、工程测量、
工程设计、工程咨询、特种设备安装、维护、保养、改造、租赁，周
转材料、机械设备租赁，预拌混凝土、预制构件（含桥梁构件）、建
筑材料、钢材销售，矿山工程施工、机电安装工程施工、园林绿化工
程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本
中国中铁股份有限公司（中国中铁 601390.SH）持股 100%；实际控
股东 回复出
制人为国资委
情况 具日
历史 历史控股股东：中国铁路工程总公司；实际控制人未发生变更
350
情况
截至本 董事长：赵中华；董事兼总经理：赵金祥；董事：刘海东、王学东、
回复出 汪建刚、王贺彩、赵德义、段广和、周文明；监事：魏云祥、张洪澍、
董事、
具日 高金慧、倪德才、高学勇；高管：赵金祥、刘长城
监事、
董事：韩顺学、林隆彪、赵中华副、刘永红、温德智副、杨绍平、戴
高级管
玉民、宋玉国、方永忠、许廷旺、张继华、姚桂清、柳汉桥副、柳汉
理人员 历史
桥；监事：陈金亮、刘晶虹、张喜森、汪国明、廖克、李选民、张天
情况 情况
奎、肖高民、白殿清、李春喜、阎长英、尹振玉、张宇光；高管：温
德智
（21）沈阳金旅客车销售有限公司
公司名称 沈阳金旅客车销售有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 张大志
成立日期 2015-01-19
汽车及配件、汽车装饰品、电动车及配件销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 张大志持股 60%、张莉持股 40%
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：张大志；监事：张莉
高级管 具日
理人员 历史
自成立起未发生变更
情况 情况
（22）巴特勒（天津）有限公司
公司名称 巴特勒（天津）有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 1000 万美元
法定代表人 黄旭
成立日期 2002-07-04
设计、生产和销售新型建筑材料（包括优质防水密封材料和高效保温
经营范围 材料），各种规格的预制金属构件在内的高档建筑五金件，并提供相
关建筑安装服务；研究、开发和测试新型建筑系统和材料。（依法须
351
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
回复出 巴特勒国际（毛里求斯）控股有限公司持股 100%
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：黄旭；董事：Dimitrios Mitsonis、Gerald Varoka Cornelius；
监事、 回复出
监事：Wayne David Armour
高级管 具日
理人员 历史
董事：张敬民、Bernard Martin Landy、Michael John Hussey
情况 情况
（23）厦门航天思尔特机器人系统股份公司
公司名称 厦门航天思尔特机器人系统股份公司（新三板：思尔特 835532）
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 9100 万元人民币
法定代表人 田海峰
成立日期 2004-06-30
机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的
经营范围 项目）；信息技术咨询服务；软件开发；其他未列明信息技术服务业
（不含需经许可审批的项目）。
截至本
回复出 控股股东为航天科工智能机器人有限责任公司；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史
历史控股股东：孙启民；历史实际控制人：孙启民
情况
董事、 截至本
董事会：田海峰、孙启民、高久川、马新明、刘成；监事会：张国庆、
监事、 回复出
吕博、林彦锋；高管：孙启民、林嘉楠、李伟、王晓林、谢传禄
高级管 具日
理人员 历史
董事：时兆峰、张双文；总经理：何维光；其他关键人员：林宁耀
情况 情况
（24）沈阳隽诚金属材料有限公司
公司名称 沈阳隽诚金属材料有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 刘金刚
成立日期 2014-03-11
352
金属材料、钢材、建筑材料、五金交电、机械电子设备、铁路器材、
经营范围 铁路配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
截至本
回复出 刘金刚控股 100%
股东
具日
情况
历史
历史自然人股东：朱荣香
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事：刘金刚；监事：荣华
高级管 具日
理人员 历史
执行董事：朱荣香；监事：于颖
情况 情况
（25）巴特勒（上海）有限公司
公司名称 巴特勒（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 1500 万美元
法定代表人 黄旭
成立日期 1995-09-06
设计、生产预制钢结构和铝合金等金属建筑系统和构件，包括玻璃幕
墙、采光顶、门窗和其他高级建筑五金件并提供售后施工服务，销售
经营范围
自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
截至本
回复出 GLOBAL BMC(MAUR ITIUS) HOLDINGS LIMITED 持股 100%
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：黄旭；董事：Dimitrios Mitsonis、Gerald Varoka Cornelius；
监事、 回复出
监事：Wayne David Armour
高级管 具日
理人员 历史
董事：张敬民、Bernard Martin Landy
情况 情况
（26）中国建筑第八工程局有限公司
公司名称 中国建筑第八工程局有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 950000 万元人民币
353
法定代表人 校荣春
成立日期 1998-09-29
房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工
程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工
程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化
工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，
经营范围 建筑材料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，
自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、
技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本
中国建筑股份有限公司（中国建筑 601668.SH）持股 100%；实际控
回复出
股东 制人为国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
董事长：校荣春；董事兼总经理：高波；董事：王少峰、于金伟、谢
监事、 回复出
松、孙维才、韩兴争；监事：陈太祥、黄文生；其他人员：周世林
高级管 具日
理人员 历史
董事：裴正强、黄克斯、史志强；其他关键人员：吕宝成
情况 情况
（27）辽阳金晟建筑工程有限公司
公司名称 辽阳金晟建筑工程有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 4000 万元人民币
法定代表人 兴成勇
成立日期 2016-01-20
土木工程建筑；房屋建筑工程；建筑装饰；建材销售；室内装修；市
经营范围 政工程建筑施工；防腐保温工程；建筑物拆除活；园林绿化工程服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 冬海涛持股 40%、兴成勇持股 40%、王冰持股 20%
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：兴成勇；监事：胡宗强、李志友
高级管 具日
理人员 历史 历史执行董事兼总经理：宋杰；监事：张宏阳
354
情况 情况
（28）上海宝冶集团有限公司
公司名称 上海宝冶集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 528522.9986 万元人民币
法定代表人 白小虎
成立日期 2003-01-15
冶炼工程，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，水利水电
工程，钢结构工程，地基与基础工程，管道工程，机场场道工程，土
石方工程，爆破与拆除工程，工程技术服务，安全防范工程，建筑行
业（建筑工程）设计，建筑工程咨询，房地产开发与经营，承包与其
实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工
程所需劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，机器人自动化、机
电控制设备、建筑信息模型技术、计算机科技、网络科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件销售，领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内贸易（除专项规
经营范围 定），自有设备租赁，设备维修，工程测量，仓储，建筑装潢，国内
劳务派遣，建设工程检测计量，环境污染治理设备运营（除尘脱硫），
一类机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货
运；特种设备设计（压力管道），特种设备安装改造维修（起重机械、
压力管道、锅炉），特种设备制造（压力容器、场（厂）内专用机动
车辆、锅炉、起重机械）；各类钢结构生产、冶金机械设备生产，建
筑工程检测计量，环境污染治理设施运营（除尘脱硫），承装（修、
试）电力设施，建筑智能化建设工程施工，模板建设工程作业，脚手
架建设工程作业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
截至本
控股股东为中国冶金科工股份有限公司（中国中冶 601618.SH）；实
回复出
股东 际控制人为国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：白小虎；副董事长、总经理：陈刚；董事：徐启文、裴志清；
监事、 回复出
监事：施剑栋、姜淑兰；其他人员：袁俊可
高级管 具日
理人员 历史
董事：王石磊、杨柳；其他关键人员：陈明、王秀珍
情况 情况
（29）盛唐伟业有限公司
公司名称 盛唐伟业有限公司（注册于香港）
355
注册资本 1,000,000 港元
成立日期 2010 年 6 月 1 日
股东情况 控股股东为中电科技国际贸易有限公司；实际控制人为国资委
（30）中铁九局集团第四工程有限公司
公司名称 中铁九局集团第四工程有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 张力
成立日期 1999-02-11
房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑
装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装饰工
程设计专项甲级，建筑幕墙工程设计专项乙级；机电设备安装工程；
起重设备安装工程；环保工程（凭资质证书开展经营活动）。公路工
程，地基与基础工程，幕墙工程施工；工程管道安装，水利工程管道
经营范围
安装；机械加工；设备周转材料租赁；锅炉安装工程、压力容器安装
工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、防腐保温工程、消防工
程施工；锅炉、压力容器维修；水利水电工程、桥梁工程施工；小区
供暖；塑钢门窗、铝合金门窗制作、安装。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 中铁九局集团有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史 历史股东：沈阳铁路局锦州工程(集团)有限责任公司、中铁九局集团
情况 第一工程有限公司；实际控制人未发生变更
截至本
回复出 执行董事：张力；监事：辛宏魁
董事、
具日
监事、
董事：赵金汉、李作善、张泽利、王学军、高明洲、刘时英、陈杰、
高级管
左本敏、赵斌、赵军、张继华、韩伟、王浩、刘宝刚、张太宇、刘小
理人员 历史
平、张宏、冯继平、赵振海、张宝安、赵起超、雷国富；监事：苏胜
情况 情况
威、马铁男、张洪澍、王庆丰、郑永刚、支红、王英春、唐辽林、陆
鹏；高管：王玉
（31）中国联合工程公司
公司名称 中国联合工程有限公司（曾用名：中国联合工程公司）
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 87000 万元人民币
356
法定代表人 郭伟华
成立日期 1984-01-21
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。
工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包；工程项目所
需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程；承担上
经营范围 述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；工程招标
代理和施工总承包；机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除
外）、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售；机械设备制造；
与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。
截至本
回复出 中国机械工业集团有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：郭伟华；董事兼总经理：顾晓山；董事：钱向东、徐光辉、
监事、 回复出
沈瑞宏；监事：张春峰、杨越辉、王锡岩
高级管 具日
理人员 历史
未披露相关人员变化情况
情况 情况
（32）大连起重矿山机械有限公司
公司名称 大连起重矿山机械有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6188 万元人民币
法定代表人 金喜伟
成立日期 1989-11-10
经营本企业进出口业务（许可范围内）；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；起重机制造、机械、铆焊加工、货物运输、锻件铸件
经营范围
加工；起重机、电梯安装、维修、保养、改造；起重机、电梯设计***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 实际控制人为金喜伟
股东
具日
情况
历史 历史控股股东：大连华城企业集团公司，其实际控制人为
情况 大连市甘井子区营城子镇政府
董事、 截至本
董事长：金喜伟；董事、经理：王青松；董事：包海明、解劲东；监
监事、 回复出
事：穆强、林乐健、刘显杰
高级管 具日
理人员 历史
董事：苏文波、孙永睦、王虎彪、张海禄；监事：王玉英
情况 情况
357
2、融资租赁机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基
本情况的核查
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息，上述融资租赁机构
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基本情况具体如下：
（1）锦银金融租赁有限责任公司
公司名称 锦银金融租赁有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 490000 万元人民币
法定代表人 刘文忠
成立日期 2015-12-01
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；
接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存
经营范围 款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
截至本
回复出 控股股东为锦州银行股份有限公司
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：刘文忠；董事：张宏亮、孙晶、郑青山；监事：吕宜睿、彭
监事、 回复出
景丽、焦锂、王利涛、于洪俊；董事兼经理：焦建
高级管 具日
理人员 历史
监事：薄云峰
情况 情况
（2）民生金融租赁股份有限公司
公司名称 民生金融租赁股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 509500 万元人民币
法定代表人 周巍
成立日期 2008-04-02
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；
经营范围 接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存
款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
358
经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股
子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
回复出 控股股东为中国民生银行股份有限公司（民生银行 600016.SH）
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本 董事长：周巍；董事：万晓芳、焦于倩、王谊、陈焕德、王立华、胡
监事、 回复出 祖六；监事：陈金洪、高月钦、郑欢、张伟；高管：万晓芳、孙屹申、
高级管 具日 罗明焱
理人员 历史 董事：戴骥；独立董事：巴曙松；监事会主席：李健、刘朝阳；监事：
情况 情况 吴志莹；副总经理：乔凯、刘涛
（3）中国进出口银行辽宁省分行
公司名称 中国进出口银行辽宁省分行
企业类型 有限责任公司分公司(国有控股)
注册资本 -
法定代表人 周亮球
成立日期 2003-11-05
经批准办理配合国家对外贸易和“走出去”领域的短期、中期和长期
贷款，含出口信贷、进口信贷、对外承包工程贷款、境外投资贷款等；
办理国务院指定的特种贷款；办理外国政府和国际金融机构转贷款
（转赠款）业务中的三类项目及人民币配套贷款；吸收授信客户项下
存款；办理国内外结算和结售汇业务；办理保函、信用证、福费廷等
其他方式的贸易融资业务；办理与对外贸易相关的委托贷款业务；办
经营范围 理与对外贸易相关的担保业务；办理经批准的外汇业务；买卖、代理
买卖和承销债券；从事同业存放业务，办理与金融业务相关的资信调
查、咨询、评估、见证业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及
代理保险业务；买卖、代理买卖金融衍生产品；资产证券化业务；企
业财务顾问服务；组织或参加银团贷款；经国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
截至本
回复出 总公司为中国进出口银行
股东
具日
情况
历史
自成立起总公司未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 负责人：周亮球
高级管 具日
359
理人员 历史
负责人：姚济奇、孙君践、牟群、刘正贵
情况 情况
（4）盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司
公司名称 盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司
企业类型 有限责任公司(港澳台与境内合资)
注册资本 100000 万元人民币
法定代表人 潘利民
成立日期 2016-04-13
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
经营范围 处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
回复出 控股股东为上海盛砚贸易有限公司；实际控制人为曹卫宾
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 董事长：潘利民；董事：王翔、曹卫宾；监事：林超
高级管 具日
理人员 历史
监事：杨怡水
情况 情况
（5）浦银金融租赁股份有限公司
公司名称 浦银金融租赁股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 500000 万元人民币
法定代表人 王新浩
成立日期 2012-04-20
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；
接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存
款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
经营范围 经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股
子公司、项目公司对外融资提供担保；基础类衍生产品交易业务（仅
限于远期、期权、掉期等三类基础类衍生产品交易）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本
股东
回复出 控股股东为上海浦东发展银行股份有限公司（浦发银行 600000.SH）
情况
具日
360
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本 董事：王新浩、杨斌、陈航标、蔡涛、孙敏、张小光、刘长江；监事：
监事、 回复出 郝昆、卢淑荣、杨敏、李明、周顺华；高管：杨斌、甘霄宁、张伟菁、
高级管 具日 陈香
理人员 历史 董事长：楼戈飞；董事兼总经理：向瑜；董事：周启民、周磊、
情况 情况 党铁红；监事：张明华；高管：汪天光
（6）华运金融租赁股份有限公司
公司名称 华运金融租赁股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 142857.1429 万元人民币
法定代表人 张灿
成立日期 2015-04-21
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；
接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存
经营范围 款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本
回复出 控股股东为华讯方舟科技有限公司
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本
董事：张灿、张明星、牛文辉、白少良、张勇、杨屹峰；监事：罗兴
监事、 回复出
平、李海涛、雷天宇；高管：张明星
高级管 具日
理人员 历史
董事：谭振宇；监事会主席：柳志伟；监事：王宁、夏旻
情况 情况
（7）交银金融租赁有限责任公司
公司名称 交银金融租赁有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1400000 万元人民币
法定代表人 赵炯
成立日期 2007-12-20
融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，
经营范围 转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存
款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，
361
经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股
子公司、项目公司对外融资提供担保。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
截至本
回复出 控股股东为交通银行股份有限公司（交通银行 601328.SH）
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本
董事：赵炯、竺叶群、郑智勇、颇颖、王忆军、余桑、孙浩；监事：
监事、 回复出
袁平、金建忠、陈静梅、韩玓、陈忠；高管：竺叶群
高级管 具日
理人员 历史 董事：陈伟芳、涂宏；监事：吴家骏、崔克芹、栾立冰；高管：金大
情况 情况 建、陈敏、陈荷兰、金旗、周翔
3、结合《上市规则》及《风险提示》对相关公司与忠旺集团关联关系的分
析与核查情况
（1）根据《上市规则》，结合公开信息查询及访谈确认，上述主要供应商
（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构不属于忠旺集团及其
控股股东、实际控制人（历史）的关联方
《上市规则》第 10.1.2 条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然
人。
《上市规则》第 10.1.3 条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上
市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
362
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
《上市规则》第 10.1.5 条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的
关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
综上，经核查上述项目建设主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司
外）及融资租赁机构的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以
及忠旺集团及其控股股东、实际控制人的关联方及其任职、对外投资情况，上述
主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与忠旺集团
及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、
交叉任职等关联关系，因此，参照《上市规则》上述规定与对上述主要供应商及
融资租赁机构的核查可知，上述主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司
外）及融资租赁机构不属于忠旺集团及其控股股东、实际控制人（历史）的关联
方。
（2）结合《风险提示》对相关公司的核查情况，相关公司与忠旺集团的交
易具有合理性和公允性，未发现未披露的关联方关系及交易特征
中介机构参照《会计监管风险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风
险》相关要求，对本题回复“四、（一）项目建设的主要供应商情况、融资租赁
机构情况”中涉及的所有供应商及融资租赁机构与忠旺集团的交易情况进行了核
363
查，相关公司与忠旺集团的交易具有合理性和公允性（其中，忠旺集团与关联公
司辽宁忠旺机械设备制造有限公司交易的合理性与公允性分析参见本回复第 37
题相关内容）。具体情况如下：
1）针对未披露关联方舞弊常见形式的对照分析
①中介机构访谈了相关公司的负责人并检查了忠旺集团与其合同中的价格
条款，并与市场中相关设备、材料及施工服务的公允价格水平进行了比较核对，
不存在以显失公允的价格与相关公司之间进行交易的情形；
②中介机构核查了忠旺集团与相关公司签订的工程服务及设备采购合同、供
应商开具的发票、外购入库单等资料，不存在利用与相关公司之间的资金循环虚
构交易的情形；
③报告期内，忠旺集团不存在利用相关公司分担自身成本费用的情形；
④报告期内，忠旺集团不存在接受相关公司捐赠的情形。
⑤报告期内，忠旺集团对北京嘉鸿瑞创实业有限公司、北京凯诺奥森实业有
限公司、营口凯安纳实业有限公司存在一定比例的预付款。经核查相关采购合同
相应的付款条款并结合合同履约进度等实际情况，相关预付安排具备合理性。
2）针对未披露关联方关系特征的对照分析
①经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，相关公司及其主
要控制人、关键管理人员等自然人与忠旺集团及其控股股东、实际控制人不存在
关联关系；
②经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，报告期内，相关
公司的注册地址或办公地址与忠旺集团及其控股股东不在同一地点或接近地点；
③相关公司的名称与忠旺集团及其控股股东的名称不存在相似的情形；
④经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，相关公司的主要
控制人、董事、监事及关键管理人员等员工的姓名，不存在与忠旺集团及其控股
股东管理层相近的情形；
364
⑤经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，忠旺集团与相关
公司的交易内容，不存在与其经营范围不相关的情形。通过互联网查询已上市供
应商的公告信息，太重（天津）滨海重型机械有限公司等供应商的公告信息中存
在与忠旺集团交易的信息，且交易内容具备一致性；
⑥相关公司与忠旺集团交易结算均按照合同约定进行支付，符合行业内一般
的商业条件安排，具有商业合理性；
⑦经访谈，相关公司与忠旺集团业务合作多年，并非新增的供应商。
3）针对未披露关联方交易特征的对照分析
①报告期内，忠旺集团与相关公司的采购交易在年度内持续发生，不存在集
中发生在资产负债表日的情形；
②经核查，忠旺集团与相关公司的交易价格、交付方式及付款条件等商业条
款与其他供应商一致，也与建筑施工、设备采购行业的商业条款一致，不存在特
殊条款，合同条款符合商业惯例、形式要件齐备；
③报告期内，忠旺集团与相关公司的交易系通过银行转账结算，中介机构按
照忠旺集团的银行流水逐一匹配相关采购支付业务；
④报告期内，忠旺集团与相关公司的交易的合同和发票一致，不存在不一致
的情形；
⑤相关公司均为大型铝挤压机等设备制造、建筑施工行业重要的参与者，与
忠旺集团的交易内容与其经营范围相符，其与忠旺集团的交易量与其业务规模相
匹配；
⑥忠旺集团与相关公司交易产生的债权债务关系符合商业惯例，具有合理性。
综上所述，经与上述主要供应商相关负责人的访谈确认、查询全国企业信用
信息公示系统中的公开信息、查询已上市供应商的公告信息，上述主要供应商（除
辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构及其控股股东、实际控制人、
董事、监事及经理与忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员之间（历史）不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，与忠旺集团及其
365
控股股东、实际控制人不构成（历史）关联关系。同时，中介结构根据《会计监
管风险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》对上述主要供应商及融
资租赁机构与忠旺集团的交易活动进行了核查，显示相关公司与忠旺集团的交易
具有合理性和公允性。
五、补充披露忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况（包括但不限于盘点政
策、资产维护及回收安排、资产使用年限等）和会计处理合规性。
（一）忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况
根据查阅报告期内忠旺集团子公司辽阳忠旺铝模板租赁有限公司与承租方
签订已签订的《模板体系租赁合同》，辽阳忠旺铝模板租赁有限公司作为出租方，
与承租方的基本约定如下：
1、出租方安排物流公司将打包的铝合金模板运送至指定地点。在运输期间
铝合金模板发生的损坏，由物流公司负责。
2、铝合金模板到达项目地点后，由承租人对铝合金模板进行清点，清点无
误后，承租人和出租方双方签署交接单据。承租人在签署交接单据后承担铝合金
模板的保管责任，对铝合金模板的损坏、灭失承担赔偿责任。
3、租赁到期时，由承租方和出租方共同对铝合金模板的数量进行盘点，检
查铝合金模板是否出现损坏或灭失。双方清点完成后签署退场单，铝合金模板的
保管责任由承租方转移到出租方。
4、出租方会安排物流公司将已经退场的铝合金模板运送回公司仓库，并进
行入库清点，确保退场的铝合金模板已经全部入库。铝合金模板入库后，仓库管
理人员对其进行清洗整理，并承担保管责任。完成入库清洗的铝合金模板，将会
用于新的租赁项目。
忠旺集团与承租方约定的租赁时间为平均 8 天/层，建筑楼层越高、总租期
越长，但通常不会超过 1 年时间。根据查阅报告期内辽阳忠旺铝模板租赁有限公
司与承租方签订已签订的《模板体系租赁合同》，忠旺集团平均租赁周期为 224
天。
366
铝合金模板具备可重复使用的特性，但其仍具备一定的使用寿命，业内品质
较好的铝合金模板其重复使用次数约为 200 次至 300 次，忠旺集团预计租赁铝合
金模板至少可以循环使用 5 年。
（二）铝合金模板租赁业务会计处理的合规性
忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理主要涉及租赁资产、租赁收入、租
赁成本的相关会计处理，具体如下：
1、租赁资产
按照取得时的实际成本进行初始计量，自达到预定可使用状态时，按账面价
值与预计净残值差额按 5 年采用年限平均法开始计提折旧，铝合金模板及配件预
计净残值为 8,000 元/吨或 2,000 元/吨（以废铝/铁的市场回收价格为基础确定预
计净残值）。回收清洗至下一次新项目出租的准备期间，租赁资产继续计提折旧
计入当期损益。
2、租赁收入
依据当期租赁面积与合同约定租赁单价确认当期租赁产品收入。
3、租赁成本
与租赁项目相关的折旧、运输费用、技术指导服务费以及对回收的铝合金模
板系统进行清洗及翻新等费用均计入当期损益。
综上，忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理符合会计准则的规定，保持
了谨慎性原则。
六、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团主要资产的折旧政策与同行业可比公司无重大差异，折旧政策
合理。
367
2、重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详
细施工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在
5 年以上，因此忠旺集团主要建设项目长时间处于建设期具备合理性。
3、报告期内忠旺集团固定资产投入较大，以融资租赁方式解决部分资金需
求具有合理性。
4、报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造
有限公司外）、融资租赁机构均不是忠旺集团的关联方，与忠旺集团及其控股股
东、实际控制人在历史上也不存在关联关系。
5、忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理符合会计准则的规定，保持了
谨慎性原则。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团主要资产的折旧政策与同行业可比公司无重大差异，折旧政策
合理；
2、重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详
细施工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在
5 年以上，因此忠旺集团主要建设项目长时间处于建设期具备合理性；
3、报告期内忠旺集团固定资产投入较大，以融资租赁方式解决部分资金需
求具有合理性；
4、报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造
有限公司外）、融资租赁机构均不是忠旺集团的关联方，与忠旺集团及其控股股
东、实际控制人在历史上也不存在关联关系；
5、忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理符合会计准则的规定，保持了
谨慎性原则。
（三）律师核查意见
368
经核查，律师认为：
报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限
公司外）、融资租赁机构均不是忠旺集团的关联方，与忠旺集团及其控股股东、
实际控制人在历史上也不存在关联关系。
七、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章 管理层讨论与分析/
三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（8）
固定资产”、“第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）
财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（9）在建工程”补充披露。
369
34.申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团存货余额分别为 27.72 亿元、42.07
亿元、59.63 亿元以及 73.28 亿元，存货账面金额逐年增加。2）忠旺集团未计提
任何存货跌价准备。3）忠旺集团主要原材料的价格近年来持续下降，且 2019
年 1-10 月主要产品的销量均有所下降。请你公司：1）结合忠旺集团主要原材料
价格持续走低、2019 年主要产品的销量下降等情况，补充披露忠旺集团原材料
金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象。2）补充披露忠旺集团存货
的主要情况，包括产品类别、库龄、减值计提情况、周转率等。3）补充披露忠
旺集团存货跌价准备测算过程，未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合忠旺集团主要原材料价格持续走低、2019 年主要产品的销量下降等情
况，补充披露忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹
象
（一）忠旺集团主要原材料价格变动趋势
报告期各期间，忠旺集团对外采购的主要原材料数量及价格信息如下：
单位：吨、元/吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
数量 76,673.28 227,891.80 235,354.04 254,717.54
铝锭
平均价格 12,125.72 12,560.39 12,911.22 11,373.77
数量 233,043.18 165,235.18 205,927.30 164,786.45
铝合金棒
平均价格 13,090.26 13,179.00 13,697.41 12,093.99
数量 1,121,075.98 871,372.75 840,183.71 930,985.69
氧化铝
平均价格 2,748.19 2,915.46 2,674.74 1,922.11
根据上表，2017 年以来，铝锭、铝棒各期间平均采购单价处于小幅下降的
趋势，各个期间内价格亦存在波动，其中铝锭现货平均价格的变动趋势如下图所
示：
单位：元
370
长江有色金属网铝锭现货均价变动趋势（不含税）
15,000
14,000
13,000
12,000
11,000
10,000
9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
16/1/1 16/7/1 17/1/1 17/7/1 18/1/1 18/7/1 19/1/1 19/7/1
数据来源：长江有色金属网
如图所示，除 2017 年第三季度受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影
响，铝锭的现货价格呈现出较为明显的波动上升趋势。2018 年初价格回落后，
铝锭现货价格并未出现明显的下降趋势，每月价格呈区间性波动状态，保持在
12,000-13,000 元/吨左右。铝棒的定价模式为在铝锭的价格基础之上，加上合金
的成本，基本与铝锭的价格波动情况保持一致。
综上，报告期内，忠旺集团主要原材料的采购单价未出现异常变动。
（二）2019 年主要产品销量变动的情况
2019 年，铝合金模板及工业铝挤压型材的销量分别为 22.15 万吨及 29.21
万吨，相比 2018 年存在一定幅度的下降，主要系忠旺集团于 2019 年开始着力发
展铝合金模板租赁业务，用于出租的铝合金模板数量未纳入销量统计之中。
忠旺集团 2019 年全年铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压型材的销量合
计达到 51.48 万吨，生产并用于对外出租的铝合金模板数量为 9.56 万吨，若假设
对外出租的铝合金模板全部对外销售，2019 年全年忠旺集团主要产品的销量为
61.04 万吨，与 2018 年 63.71 万吨的销量相比不存在重大变动。
因此，整体看来，2019 年主要产品的销量相比 2018 年并不存在明显变动，
对主要原材料的需求与 2018 年相比亦不存在重大变化。
371
（三）忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象
报告期内，忠旺集团原材料构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
铝锭、铝棒 179,267.33 200,842.46 165,830.97 135,277.62
氧化铝 12,100.73 21,495.34 34,074.41 23,362.44
其他 46,079.83 44,614.16 38,738.73 29,381.10
合计 237,447.89 266,951.96 238,644.11 188,021.16
根据上表，忠旺集团 2016 年至 2018 年末原材料金额的持续增长主要系铝锭、
铝棒金额的增长，氧化铝及其他产品相对不存在重大变动。忠旺集团 2019 年末
的原材料金额相比 2018 年末有所下降，与其 2019 年度业务规模变化趋势基本
相符。
对于 2016 年至 2018 年末铝锭及铝棒金额的增长分析如下：
2017 年末，忠旺集团铝锭、铝棒账面价值的增长主要系库存数量与单位成
本共同增加所致。2017 年，受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影响，铝
锭的现货价格呈现出较为明显的波动上升趋势，使得当年的铝锭、铝棒市场价格
出现较大幅度的上升，使得期末单位成本所有增加。此外，2017 年忠旺集团开
始大力发展铝合金模板销售业务，市场需求旺盛，销量较大，相应地增加了对铝
锭、铝棒的采购备货，使得期末库存数量亦有所增加。
2018 年末，铝锭、铝棒账面价值的增长主要系铝锭、铝棒数量的增加，主
要原因包括：（1）营口忠旺年产 70 万吨高精铝及加工材项目于 2018 年末已基
本投产，随着电解铝产能的提升，当期铝锭、铝棒的产量有所增加；（2）2018
年，忠旺集团以前年度陆续定制的数台铝挤压机相继投产，包括第二台 225MN
单动卧式超大型铝挤压机、若干条 36MN 及 27.5MN 铝型材生产线，产能的进一
步扩大带动了对原材料的备货需求，使得当期期末原材料数量有所增加。
铝锭、铝棒等主要原材料系忠旺集团为生产工业铝挤压型材及铝合金模板等
产成品目的而持有，并非直接用于出售，且忠旺集团产品一直保持较高的毛利率，
372
单位产品的销售价格超出原材料单位成本较多。因此，报告期各期末忠旺集团的
原材料不存在减值迹象。
综上，忠旺集团原材料金额持续增长与生产经营情况相匹配，具备合理性。
此外，由于铝锭、铝棒等主要原材料主要是为生产而持有而非直接出售，考虑到
忠旺集团较高的毛利率水平，原材料不存在减值迹象。
二、补充披露忠旺集团存货的主要情况，包括产品类别、库龄、减值计提情况、
周转率等。
（一）报告期末存货主要情况
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团存货的库龄情况如下：
单位：万元
库龄
项目 账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 237,447.89 232,968.65 4,387.16 81.70 10.38
铝锭 67,290.96 67,290.96 - - -
铝合金棒 111,976.37 108,900.07 3,076.30 - -
氧化铝 12,100.73 12,100.73 - - -
其他 46,079.83 44,676.89 1,310.86 81.70 10.38
在产品 259,686.39 259,686.39 - - -
产成品 120,766.10 120,723.20 42.90 - -
工业铝型材 27,028.35 27,028.35 - - -
铝合金模板 87,734.53 87,734.53 - - -
其他 6,003.22 5,960.32 42.90 - -
合计 617,900.38 613,378.24 4,430.06 81.70 10.38
由上表可见，忠旺集团库龄 1 年以内的存货占存货余额比例为 99.27%，存
货周转较好。
（二）存货周转率
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货周转率 2.37 2.92 4.13 3.98
373
报告期内，忠旺集团存货周转率逐步下降的原因为受业务规模扩大存货备货
相应增加的影响。忠旺集团注重存货管理，综合订单需求情况和原材料的市场价
格波动趋势储备合理数量的库存商品和原材料。存货主要包括根据客户需求生产
完毕待交付客户的产成品，尚未最终加工完成的各种半成品，以及以外购铝锭、
铝合金棒、氧化铝为主的原材料。
三、补充披露忠旺集团存货跌价准备测算过程，未计提存货跌价准备的合理性。
依据《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，存货应当按照成本与可
变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；除有明确证据表明资产负
债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础
确定。具体如下：
（一）用于直接对外销售的产成品、材料、自制半成品：
存货的可变现净值＝存货的合同售价或估计售价－估计的销售费用和相关
税费
（二）继续加工的材料、在产品或自制半成品：
存货的可变现净值＝该存货所生产的产成品的合同售价或估计售价－至完
工时估计将要发生的成本－估计的销售费用和相关税费
依据上述规定，忠旺集团期末对公司所有存货可变现净值进行测试，报告期
内各期末测算结果如下（单位：万元）：
项目 期末结存金额 可变现净值 应计提跌价准备
2019 年 12 月 31 日
原材料 237,447.89 335,946.93 -
在产品 259,686.39 359,791.70 -
产成品 120,766.10 165,719.72 -
374
合计 617,900.38 861,458.35 -
2018 年 12 月 31 日
原材料 266,951.96 386,117.32 -
在产品 219,604.05 285,482.70 -
产成品 109,704.39 160,780.72 -
合计 596,260.40 832,380.74 -
2017 年 12 月 31 日
原材料 238,644.11 332,496.55 -
在产品 135,512.96 181,453.08 -
产成品 46,532.22 65,207.87 -
合计 420,689.29 579,157.50 -
2016 年 12 月 31 日
原材料 188,021.17 260,523.93 -
在产品 56,472.34 74,975.54 -
产成品 32,660.07 48,628.20 -
合计 277,153.58 384,127.67 -
注 1：销售费用率是按 2019 年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单
位收入对应的销售税费，估算结果为 0.03475 元/单位收入。
注 2：销售费用率是按 2018 年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单
位收入对应的销售税费，估算结果为 0.02611 元/单位收入。
注 3：销售费用率是按 2017 年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单
位收入对应的销售税费，估算结果为 0.02477 元/单位收入。
注 4：销售费用率是按 2016 年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单
位收入对应的销售税费，估算结果为 0.02746 元/单位收入。
测算显示，公司各项存货的可变现净值均高于账面成本，未发生存货成本明
显高于可变现净值的减值迹象，无需计提跌价准备。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，忠旺集团主要原材料的采购单价未出现异常变动，且整体看
来，2019 年主要产品的销量相比 2018 年并不存在明显变动，对主要原材料的需
求与 2018 年相比亦不存在重大变化。忠旺集团原材料金额持续增长与生产经营
375
情况相匹配，具备合理性。此外，由于铝锭、铝棒等主要原材料主要是为生产而
持有而非直接出售，考虑到忠旺集团较高的毛利率水平，原材料不存在减值迹象。
2、经核查与测算，忠旺集团各项存货的可变现净值均高于账面成本，未发
生存货成本明显高于可变现净值的减值迹象，无需计提跌价准备。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、整体看来，2019 年主要产品的产销量相比 2018 年并不存在明显变动，
对主要原材料的需求与 2018 年相比亦不存在重大变化。忠旺集团原材料金额持
续增长与生产经营情况相匹配，具备合理性；
2、公司各项存货的可变现净值均高于账面成本，未发生存货成本明显高于
可变现净值的减值迹象，无需计提跌价准备。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章 管理层讨论与分析/
三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（5）
存货”补充披露。
376
35.申请材料显示，1）忠旺集团 2016 年至 2019 年 1-10 月的经营活动现金流净
额分别为 33.76 亿元、45.13 亿元、2 亿元、15.1 亿元，其中 2018 年、2019 年
1-10 月的相关数据低于同期净利润。2）忠旺集团 2016 年至 2018 年均存在收回
投资收到的现金，其中 2018 年该金额高达 126 亿元。请你公司补充披露：1）
报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款
变化情况的匹配性分析。2）报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的
现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。3）忠旺集团 2018
年以来经营活动现金流低于净利润的原因及合理性。4）报告期内收回投资的现
金流具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收
账款变化情况的匹配性分析
报告期内，忠旺集团现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营
业收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务
2,029,087.16 2,181,496.53 1,819,816.16 1,832,306.23
收到的现金
营业收入 2,036,343.00 2,214,486.17 2,043,734.71 1,632,565.99
销售商品、提供劳务
收到的现金占营业收 1.00 0.99 0.89 1.12
入比例
报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的 1.12
倍、0.89 倍、0.99 倍和 1.00 倍，除 2017 年度偏低外，其他各期销售商品、提供
劳务收到的现金与营业收入匹配性较好，现金流回款较为良好且稳定。
2017 年度，该比例较低的主要原因系当年产品结构的变化及应收项目的变
动所致。报告期内，忠旺集团应收账款（含应收票据）的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
377
期初 931,888.10 641,781.08 111,122.22 96,244.38
期末 1,318,953.40 931,888.10 641,781.08 111,122.22
净增加额 387,065.30 290,107.02 530,658.86 14,877.84
根据上表，2017 年忠旺集团应收项目的净增加金额为 530,658.86 万元，增
加较多，主要系铝合金模板业务的快速发展。2017 年，铝合金模板在营业收入
中的占比超过工业挤压型材成为忠旺集团最重要的产品，而铝合金模板在销售时
通常会给予客户 3-6 个月的账期，长于工业铝挤压型材 0-6 个月的账期，导致当
年应收项目的净增加额较大，从而使得 2017 年销售商品、提供劳务收到的现金
占营业收入的比重较低。2018 年度，随着忠旺集团铝合金模板业务的进一步扩
张，营业收入增加，且 2018 年应收项目净增加额为 290,107.02 万元，部分 2017
年末的应收项目于 2018 年内收回，故销售商品、提供劳务收到的现金占营业收
入的比例回升至 0.99 倍。2019 年度，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金
占营业收入的比例回升至 1.00 倍，回款情况良好。
综上，报告期内忠旺集团现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”
与营业收入及应收账款变化情况相匹配。
二、报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付
账款的变化金额等的匹配性分析。
报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本的匹配情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务
1,525,442.80 1,678,680.50 950,883.54 1,174,951.42
支付的现金
采购成本 1,275,193.30 1,238,172.00 1,192,852.18 1,006,546.31
购买商品、接受劳务
支付的现金占采购 1.20 1.36 0.80 1.17
成本比例
报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金分别是采购额的 1.17
倍、0.80 倍、1.36 倍和 1.20 倍，其中 2017 年度相对较低，2018 年度相对较高。
378
2017 年及 2018 年，该比例相对较为异常的原因主要系应付项目变动的影响
所致。报告期内，忠旺集团应付账款（含应付票据）的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初 743,333.04 1,060,482.26 486,248.52 473,644.16
期末 881,390.87 743,333.04 1,060,482.26 486,248.52
净增加额 138,057.83 -317,149.22 574,233.74 12,604.36
2017 年，忠旺集团应付项目净增加额的金额为 574,233.74 万元，主要系以
下两方面原因：（1）2017 年，受上游电解铝行业供给侧改革及环保限产影响，
铝锭、铝棒价格出现波动上升趋势，导致忠旺集团 2017 年的整体采购成本上升，
在供应商账期政策未发生明显变化的情况下，一定程度上提升了 2017 年末应付
项目余额的增加；（2）受前述价格波动因素的影响，忠旺集团于 2017 年内铝价
波动回落之时对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制整体原材料成本，进一步提升
了年末应付项目的余额。基于上述原因，忠旺集团于 2017 年增加采购金额的同
时应付项目并未同步增加结算，使得当年购买商品、接受劳务支付的现金相比采
购额出现较大差异。
2018 年，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及公司到期支付相
关采购款项使得应付项目净减少 317,149.21 万元，致使 2018 年购买商品、接受
劳务支付的现金同比增加。
综上，报告期内忠旺集团现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”
与采购成本、应付账款的变化情况相匹配。
三、忠旺集团 2018 年以来经营活动现金流低于净利润的原因及合理性。
忠旺集团 2018 年及 2019 年净利润调节至经营活动产生的现金流量净额过程
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
净利润 291,647.96 442,928.22
存货的减少（增加以“－”号填列） -66,353.19 -145,290.45
379
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -684,845.80 -151,914.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 235,834.59 -283,597.72
其他调节项目小计 192,238.88 157,911.71
经营活动产生的现金流量净额 -31,477.56 20,037.57
经营活动产生的现金流量净额占净利润比 -10.79% 4.52%
注：其他调节项目中主要为固定资产等长期资产的折旧摊销及财务费用，2018 年以来
金额相对较为稳定。
由上表可见，2018 年以来，忠旺集团经营活动产生的现金流量净额低于净
利润的主要原因系当期存货和经营性应收、应付项目的变动较大所致。
2018 年，忠旺集团实现净利润 442,928.22 万元，经营活动产生的现金流量
净额为 20,037.57 万元，差异较大，主要系 2018 年忠旺集团对上年末因原材料采
购形成的应付款项支付较多，主要原因如下：（1）2017 年内，上游电解铝行业
受供给侧改革及环保限产影响，铝锭、铝棒等主要原材料市场价格出现较大幅度
的上升，至 2017 年第三、四季度达到峰值，相应使得忠旺集团 2017 年前三季度
整体采购成本上升，因此抬高了采购应付款项的平均余额；（2）2017 年末，铝
锭、铝棒价格逐步回落，忠旺集团相应对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制原材
料采购成本。上述两项因素导致 2017 年末忠旺集团应付账款余额出现较大幅度
的增加。2018 年内，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及忠旺集团
到期支付相关采购款项，当年用于支付原材料采购的现金支出出现较大幅度的上
升，相应导致 2018 年经营性应付项目减少较多。
此外，2018 年经营性应收项目及存货余额出现上升，主要系：（1）2018
年铝合金模板业务保持快速发展，而相较于工业铝挤压业务 0-6 个月的信用账期，
公司对于铝合金模板业务的客户给予 3-6 个月的账期，使得应收账款回款速度放
缓，同时使得经营性应收项目有所增加；（2）铝合金模板业务的快速发展，下
游市场旺盛的需求也使得忠旺集团需要增加备货量，加之前期陆续定制的数台铝
挤压机相继于 2018 年内投产，提升了忠旺集团的产能，共同抬高了当年铝合金
模板在产品与产成品的平均余额。上述两项因素共同使得忠旺集团 2018 年经营
性应收项目及存货余额出现较大金额的增加。
380
2019 年度，忠旺集团实现净利润 291,647.96 万元，当年经营活动产生的现
金流量净额为-31,477.56 万元，两者之间的差异主要系经营性应收项目与存货
余额的增加以及 2019 年末向供应商预付部分货款所致：1）2019 年，忠旺集团
大力发展铝合金模板租赁业务，一方面使得现金流入的时间分布较销售业务发生
了变化，不同于直接销售时一次性确认收入并到期收回全部款项，租赁业务的收
入及租金在租赁期限中分期确认并逐步收回，一定程度上减缓了现金的回款速度，
使得当期经营性应收项目增加较多；另一方面，由于开展租赁业务需要自持铝合
金模板用于出租，也使得铝合金模板备货的需求也有所增加；2）2019 年末，忠
旺集团与主要贸易客户达成大额铝锭贸易销售意向后，与供应商签订了铝锭采
购合同，并预付了相关采购款项。因此，虽然 2019 年 1-10 月期间，忠旺集团
“经营活动产生的现金流量净额”为 15.01 亿元，但是该次采购使 2019 年末的
预付款项余额及 2019 年 11-12 月期间忠旺集团“购买商品、接受劳务支付的现
金”金额增加较多，导致 2019 年度经营活动产生的现金流量净额出现下降。基
于上述因素的共同影响，使 2019 年度经营活动现金流低于当年净利润。
综上所述，忠旺集团 2018 年度以来经营活动产生的现金流量净额低于净利
润与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。
四、报告期内收回投资的现金流具体情况。
忠旺集团报告期内收回投资的现金流具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银行定期存款收回 - 974,000.00 446,833.15 191,070.00
处置联营公司 - - - 13,500.00
银行理财产品到期收回 - 287,500.00 346,500.00 134,500.00
收回投资收到的现金合计 - 1,261,500.00 793,333.15 339,070.00
由上表可见，忠旺集团报告期内收回投资的现金流主要是收回银行定期存款
和银行理财产品。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
381
经核查，独立财务顾问认为：
报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收
账款变化情况以及 “购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款
的变化金额等具备匹配性。
忠旺集团 2018 年度以来经营活动产生的现金流量净额低于净利润与忠旺集
团业务开展情况相匹配，具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
基于会计师对忠旺集团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年模拟财务报表
执行的审计工作，上述关于忠旺集团各期经营活动产生的现金流量净额变动原因
及相关当期净利润、应收账款情况的说明，与会计师在对忠旺集团模拟财务报表
执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十一章 管理层讨论与分析/
三、拟置入资产的财务分析/（三）现金流量结构及变动分析/1、经营活动产生的
现金流量分析”、“第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/
（三）现金流量结构及变动分析/2、投资活动产生的现金流量分析”补充披露。
382
36.申请文件显示，本次交易完成后，忠旺精制、刘忠田及其直接或间接控制的
其他企业主营业务、业务性质与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关
系。请你公司：1）结合分拆上市后中国忠旺主营业务等全面核查忠旺集团实际
控制人控制的企业是否从事与忠旺集团主营业务相同或相似业务，并结合相关
企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、
技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与忠旺集团的关系，以及业务是否
有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，补充披露本次交易同业竞争情况。
2）补充披露上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有
效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、分拆上市后的同业竞争情况
（一）刘忠田先生控制的其他企业及其业务状况
截至本回复出具日，刘忠田先生控制的其他企业及其业务状况如下所示：
383
（二）忠旺集团与刘忠田先生控制的其他企业不存在同业竞争
1、铝挤压业务与铝压延业务不构成同业竞争
（1）从历史沿革角度，天津忠旺为铝压延业务的主要经营实体，并已于 2016
年重组时剥离至忠旺集团体外
根据中国忠旺的业务发展规划，从铝压延业务建设阶段开始，天津忠旺即为
铝压延业务的主要运营主体。2017 年开始，铝压延业务的项目一期建设基本完
成并正式投入生产与销售。故，从历史沿革角度来讲，铝挤压业务与铝压延业务
拥有较为清晰且独立的发展脉络，并在历史上由独立的法人实体进行经营。
2016 年 2 月 24 日，忠旺集团全资子公司辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署
《股权转让协议》，将其持有的天津忠旺（主要从事铝压延业务）100%股权作
384
价 2,000,000 万元转让给辽阳忠旺精制，作价依据为天津忠旺截至 2015 年 12 月
31 日的净资产。该次股权转让完成后，忠旺集团及其下属子公司不再从事铝压
延业务。
（2）从资产角度，忠旺集团铝挤压业务和天津忠旺铝压延业务各自拥有独
立的厂房、设备、知识产权（包括但不限于专利、商标等）和业务体系
忠旺集团拥有完整的采购、销售和服务体系，合法拥有与业务经营有关的技
术、场所和必备设施，产权明确，能够顺利组织和实施经营活动，具备面向市场
独立经营的能力；忠旺集团不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损
害公司利益的情况。
2016 年 6 月 6 日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据
该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商
标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不
得将商标用于与忠旺集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。上述
无偿授权主要是基于中国忠旺与忠旺集团整体业务开展的统一性与完整性，不会
对造成中国忠旺在铝挤压业务领域与忠旺集团产生竞争与利益冲突。
（3）从人员角度，铝挤压业务拥有独立的团队
从具体业务层面，铝挤压业务与铝压延业务分别由不同的实体开展，其中铝
挤压业务的主要实体为忠旺集团及其子公司，铝压延业务的主要实体为天津忠旺。
上述主体拥有独立的生产、销售以及研发等团队，铝挤压业务团队主要位于辽阳
地区，铝压延业务团队主要位于天津地区。
（4）从产品特点的角度，铝挤压业务与铝压延业务在产品形态、用途以及
主要应用领域方面存在差异
铝挤压业务的产品为铝挤压型材、铝管等，其主要用途作为工业领域的零部
件，在机械设备、电力电气工程、建筑工程施工、建筑材料等领域广泛使用；铝
压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液
化天然气储运、耐用消费品、食品包装、铝罐料和罐盖料等。
385
铝挤压业务与铝压延业务产品形态如下所示：
铝挤压产品示意
铝压延产品示意
（5）从主要客户的角度，铝挤压业务与铝压延业务的主要客户不存在重合
情形
铝挤压业务的产品为铝挤压型材、铝管等，其主要用途作为工业领域的原材
料，在机械设备、电力电气工程、建筑工程施工、建筑材料等领域广泛使用。
报告期内，忠旺集团的主要客户具体如下：
2019 年度
序号 名称
1 昌宜（天津）模板租赁有限公司等（注 1）
2 忠旺（营口）高精铝业有限公司等（注 2）
3 中国兵工物资集团有限公司等（注 3）
4 中船重工物资贸易集团有限公司
5 北京中航赛维实业发展有限公司
386
2018 年度
序号 名称
1 昌宜（天津）模板租赁有限公司等
2 北京中航赛维实业发展有限公司
3 忠旺（营口）高精铝业有限公司等
4 中船重工物资贸易集团有限公司
5 华越商业有限公司等（注 4）
2017 年度
序号 名称
1 北京中航赛维实业发展有限公司
2 华越商业有限公司等
3 忠旺（营口）高精铝业有限公司等
4 昌宜（天津）模板租赁有限公司等
5 中国兵工物资集团有限公司等
2016 年度
序号 名称
1 忠旺（营口）高精铝业有限公司等
2 中国兵工物资集团有限公司等
3 中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司等（注 5）
4 华越商业有限公司等
5 中国船舶重工国际贸易有限公司
注 1：盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司提供融资
租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜（天津）模板租赁有限公司；安徽昌宜
建筑科技有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司的全资子公司；因此在核算前五大客户
销售收入时将忠旺集团对盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租赁有限
公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的销售收入合并计算。
注 2：忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等为忠旺集团同一控制
下的子公司。
注 3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司 100%股权，因此在核算
前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注 4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司 100%股权，因此在核算前五大客
户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注 5：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据
股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制，因此在核算前五大客户销售收入时将忠
旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
387
铝压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造
船、液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等。
报告期内，天津忠旺为铝压延的主要经营实体，其前五大客户情况如下所示：
2019 年度
序号 客户名称
1 河南明泰铝业股份有限公司
2 洛阳万基铝加工有限公司
3 Ta Chen International Inc
4 宁波华扬铝业科技有限公司
5 厦门保沣实业有限公司
2018 年度
序号 客户名称
1 Ta Chen International Inc
2 上海正瀛投资发展有限公司
3 上海洪孚实业有限公司
4 甘肃国通大宗商品供应链管理股份有限公司
5 上海君湘商贸有限公司
2017 年度
序号 客户名称
1 上海伊晟国际贸易有限公司
2 中国供销集团（天津）能源供应链有限公司
3 深圳联合富森贸易有限公司
4 济南信义通铝业有限公司
5 AA Metals,Inc.
注：2017 年天津忠旺正式开始对外销售，故相关数据从 2017 年开始统计。
综上，经核查，报告期内，铝挤压业务与铝压延业务主要产品的终端用途不
同，不存在主要客户重叠的情形。
（6）从主要供应商的角度，铝挤压业务与铝压延业务不存在竞争性以及利
益冲突
388
报告期内，忠旺集团与天津忠旺在主要供应商存在部分重合的情形，主要系
天津忠旺向忠旺集团主要供应商中的部分贸易商采购铝锭等。上述情形预计不会
造成铝挤压业务与铝压延业务的竞争及利益冲突，主要原因如下：
一方面，在定价方面，铝锭属于标准化的大宗商品，拥有成熟的公开交易
市场，市场价格透明，相关主体从主要供应商采购时遵循相同的市场化定价原
则。另一方面，在货源方面，铝锭的市场供应量充足，因此，相关主体均可采
购到足量的铝锭。
2、铝挤压业务与深加工业务不构成同业竞争
忠旺精制部分子公司从事铝制轨道交通大部件、铝制汽车零部件等铝制运输
组件的生产与销售业务。铝制运输组件是以工业铝挤压型材或铝压延型材为原材
料，通过对铝合金型材采用弯曲、冲压、焊接等工序后制成的轨道交通、汽车等
行业生产必须的铝制结构件，其主要客户为高铁或整车厂商。
3、铝挤压业务与机械设备业务不构成同业竞争
忠旺精制部分子公司从事机械设备业务，其主要用途为金属行业机械设备
（修整机、均质炉、熔融炉、模具炉等），主要客户为各类通用、专用设备制造
商，与铝挤压业务不构成同业竞争。
4、贸易代理业务之间不构成同业竞争
除铝挤压业务外，忠旺集团的业务还包括贸易代理，该业务主要由忠旺集团
下属子公司辽宁忠旺进出口与辽阳亚创开展，主要经营铝锭和铝棒的贸易。刘忠
田先生控制的部分其他企业亦开展了贸易业务，主要贸易品种为除铝锭、铝棒以
外的其他金属。二者在产品类型方面存在不同。
综上，经核查，本次交易完成后，忠旺集团与刘忠田先生控制的其他企业在
主营业务方面不存在同业竞争。
二、上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行
的具体措施及对违反承诺行为的约束机制
389
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更
为刘忠田先生。为避免本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人与上市公
司及忠旺集团可能产生的同业竞争，忠旺精制及刘忠田先生分别出具了《关于与
中房置业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
一、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期
间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）
直接或间接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
二、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他
控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相似的业务，如果有同时适用于中房
股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件
下享有优先选择权。
三、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股子公司同等待
遇,避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益。
四、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控股
股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益。
五、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控
制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/
本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
上述承诺中，一方面，忠旺精制与刘忠田先生就本次交易完成避免同业竞争
的措施进行了承诺，包括但不限于不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间
接从事与中房股份相同或相似的业务等；另一方面，忠旺精制与刘忠田先生就违
反上述承诺时的赔偿义务进行了明确，承诺承担因违反承诺因此给中房股份造成
的一切损失（含直接损失和间接损失）。
综上，忠旺精制与刘忠田先生出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明
确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。
390
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，忠旺集团与忠旺精制、刘忠田先生控制的主要企业在
主营业务方面不存在同业竞争，业务不具有替代性、竞争性，且不产生利益冲突
等情况。
2、忠旺精制与刘忠田先生出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确
承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次交易完成后，忠旺集团与忠旺精制、刘忠田先生控制的主要企业在
主营业务方面不存在同业竞争，业务不具有替代性、竞争性，且不产生利益冲突
等情况。
2、忠旺精制与刘忠田先生出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确
承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/
二、同业竞争/（一）同业竞争情况分析”、“第十三章 同业竞争与关联交易/
二、同业竞争/（二）避免同业竞争的相关措施”补充披露。
391
37.申请文件显示，1）报告期各期间，忠旺集团向关联方出售商品、提供劳务、
利息收入的合计金额分别为 221,746.31 万元、254,024.51 万元、220,436.17 万元、
327,808.47 万元，占当期营业收入比重分别为 13.58%、12.43%、9.95%及 19.11%。
2）2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月期间，忠旺集团向关联
方采购商品、设备、接受劳务/服务以及利息支出的合计金额分别为 120,683.73
万元、34,174.15 万元、28,490.33 万元及 34,110.63 万元，占当期营业成本比重
分别为 11.04%.2.37%、1.92%及 2.86%。3）报告期内忠旺（营口）高精铝业有
限公司、中国忠旺控股有限公司等为忠旺集团前五大客户、前五大供应商。请
你公司补充披露：1）忠旺集团向关联方销售以及采购的主要产品内容，关联销
售实现最终对外销售情况。2）关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，
是否对关联销售存在重大依赖。3）关联销售/采购合同主要条款、价格及付款条
件，与其他客户/供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关
联交易定价的公允性。4）结合标的资产控股股东及实际控制人下属资产的业务
范围等，说明同时向关联方进行大额采购和大额销售的原因及合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团向关联方销售以及采购的主要产品内容，关联销售实现最终对外
销售情况
（一）忠旺集团向关联方销售的主要产品内容
报告期内，忠旺集团向关联方销售的主要产品为铝锭、铝液及铝挤压型材，
主要作为关联方的生产性原材料，经关联公司加工生产形成最终产品后实现对外
销售。此外，部分关联销售产品为铝制家具、特种车辆等铝挤压型材，主要为关
联公司采购自用。具体来看，报告期内忠旺集团对关联方销售的产品内容及金额
如下：
单位：万元
关联方 关联销售主要产品 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
忠旺精深加工 主要为铝挤压型材 61,795.82 76,017.45 45,608.47 136,693.43
天津忠旺 主要为铝锭 96,306.50 121,410.89 206,645.55 65,557.04
392
关联方 关联销售主要产品 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
北京中言房地产开发
主要为铝制家具 780.10 - - -
有限公司
忠旺香港 铝挤压型材 - - - 93.21
辽宁泰恒铝业有限公
铝挤压型材 - - 21.76 665.05
司（原中铁忠旺）
忠旺机械设备 主要为铝挤压型材 1,969.19 1,105.97 341.19 28.89
安徽忠旺精深加工 主要为铝制家具 81.97 107.85 142.52 -
君康人寿 铝制家具 81.23 190.14 - -
营口忠旺房地产开发
铝制家具 - 119.57 49.50 -
有限公司
辽宁宏程塑料型材有
铝制家具 50.73 59.25 11.95 -
限公司
营口高精 主要为铝液 274,780.42 21,387.55 11.14 -
辽宁忠旺房地产开发
铝制家具 0.97 37.50 - -
有限公司
财务公司 铝制家具 15.95 - - -
（二）主要关联销售实现的最终对外销售情况
1、忠旺精深加工
忠旺精深加工主要从事铝合金制品的研发与制造，主要自忠旺集团采购工业
铝挤压型材，对其进行进一步深加工后形成轨道交通材料、乘用车车身及零配件
等材料后对外销售，主要的客户群体为轨道交通及各大汽车主机厂商。此外，忠
旺精深加工向忠旺集团采购部分铝制家具及特种车辆用于办公区、生产厂区的自
用。
报告期内，忠旺精深加工向忠旺集团采购的主要产品、用途及金额如下：
单位：万元
产品名称 产品用途 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
工业铝挤压型材 深加工后对外销售 61,782.97 75,507.55 45,527.57 136,671.46
家具及特种车辆 自用 12.85 509.90 80.90 21.97
合计 61,795.82 76,017.45 45,608.47 136,693.43
393
由于忠旺精深加工采用“以销定采”的采购策略，且忠旺集团为其生产用工
业铝挤压型材的主要供应商，加之深加工工艺相对成熟，加工过程中铝挤压型材
损耗较低。因此，忠旺精深加工对外销售深加工铝材的数量与自忠旺集团采购的
工业铝挤压型材数量具备一定的匹配性。
报告期内，忠旺精深加工对自忠旺集团采购的工业铝挤压型材进行深加工后，
对外销售的实现情况如下：
单位：吨
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
最终对外销售数量 35,296.88 44,966.00 24,533.00 92,350.27
自忠旺集团采购的工业
40,014.24 47,110.33 27,229.67 93,253.41
铝挤压型材
占比 88.21% 95.45% 90.10% 99.03%
根据上表，报告期内，忠旺精深加工最终对外销售的深加工型材数量与自忠
旺集团采购的工业铝挤压型材数量基本匹配，即忠旺集团对忠旺精深加工的关联
销售已基本全部实现了最终的对外销售。
2、天津忠旺&营口高精
天津忠旺主要从事铝合金产品的压延制造，通过采购铝锭、铝扁锭等，将铝
锭熔铸并添加合金成分后形成铝扁锭，后经冷轧、热轧、精整等全套铝合金压延
工艺后生产出铝板、铝箔等产品，产品主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、
液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等，主要客户涉及的领
域包括汽车领域，罐体包装等相关领域，主要的客户包括河南明泰铝业股份有限
公司、洛阳万基铝加工有限公司、宁波华扬铝业科技有限公司以及厦门保沣实业
有限公司等相关铝加工下游企业。
营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售。2018 年下半年，营口
高精仅熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）投产
使用，其余铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。随着前述熔铸车
间投入使用，考虑到液态电解铝（铝液）的运输半径及成本，营口高精自 2018
年起开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭，并将熔
394
铸成的铝扁锭全部销售给天津忠旺，作为其生产铝合金压延产品的原材料。此外，
营口高精向忠旺集团采购少量铝锭及废铝，通过重熔、添加合金后熔铸成铝扁锭
并销售给天津忠旺，由天津忠旺进行压延生产后实现最终的对外销售。
报告期内，天津忠旺及营口高精向忠旺集团采购的主要产品、用途及金额如
下：
单位：万元
公司 关联销售产品 关联方用途 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
熔铸、压延后
铝锭 95,449.10 119,763.10 205,312.63 65,164.36
对外销售
天津忠旺 家具、特种车辆等
自用 857.40 1,647.79 1,332.92 392.68
工业铝挤压型材
合计 96,306.50 121,410.89 206,645.55 65,557.04
熔铸、添加合
铝液、铝锭及废铝 金后销售给天 273,045.34 20,496.72 -
津忠旺
营口高精
铝型材、家具及其
自用 1,735.08 890.83 11.14 -
他
合计 274,780.42 21,387.55 11.14 -
报告期各期间，忠旺集团对天津忠旺及营口高精销售的铝锭、铝液及废铝的
数量及天津忠旺对外销售压延材的数量情况如下：
单位：吨
项 目 报告期合计 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对天津忠旺的销
402,757.13 77,726.10 98,450.90 166,825.35 59,754.78
售数量
对营口高精的销
242,126.37 224,787.02 17,339.35 - -
售数量
对天津忠旺的合
644,883.50 302,513.12 115,790.25 166,825.35 59,754.78
并销售数量小计
天津忠旺对外销
841,877.48 450,351.48 284,246.00 107,280.00 -
售压延材的数量
占比 76.60% 67.17% 40.74% 155.50% -
注：2016 年天津忠旺处于试生产阶段，未进行对外销售；
随着天津忠旺于 2017 年起正式对外销售压延材，天津忠旺及营口高精开始
自忠旺集团大规模采购生产所需的铝锭、铝液等原材料。由于当年压延业务处于
395
起步阶段，天津忠旺对外销售压延材的数量较小，对忠旺集团采购的原材料部分
用于后续年份的生产。自 2018 年起，天津忠旺的压延业务发展较为迅速，压延
材的销量开始逐步提升，向忠旺集团采购的原材料无法满足生产需要，天津忠旺
因此通过其他外部供应商采购进行补足。整体来看，报告期内，天津忠旺及营口
高精自忠旺集团采购铝锭、铝液等数量约占其整体对外销售压延材数量的
76.60%，其余部分由天津忠旺通过采购其他厂商生产的铝锭补足。因此，忠旺集
团对天津忠旺及营口高精的关联销售均实现了最终的对外销售。
（三）忠旺集团向关联方采购的主要产品内容
报告期内，忠旺集团向关联方采购的产品主要为生产所需专用设备，氧化铝、
废铝等原材料及加工劳务费等，占整体营业成本的比重较低。报告期内，忠旺集
团向关联方采购的主要产品明细如下：
单位：万元
关联方 关联采购主要产品 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
忠旺机械设备 专用生产设备等 20,893.79 20,718.91 20,721.90 27,272.44
中国忠旺 进口氧化铝 - - 6,607.70 76,129.49
天津忠旺 铝板、废铝等 4,087.44 3,721.68 5,093.27 353.64
加工劳务费以及废铝
忠旺精深加工 10,069.46 1,564.97 1,744.43 61.22
等商品
营口高精 铜锰合金等材料 305.74 93.19 - -
报告期内，忠旺集团自忠旺机械设备采购的设备主要为保温炉生产线、倾动
式熔保炉等设备。忠旺集团内部重组前，忠旺机械设备即向忠旺集团供应部分专
有生产设备；2016 年内部重组完成后，鉴于忠旺机械设备与忠旺集团及下属公
司具有长期合作的基础，对部分专有生产设备的设计、生产经验丰富，能够实现
高效、优质的供货，双方延续相关合作。
忠旺集团 2016 及 2017 年自中国忠旺采购氧化铝，主要系 2016 年 3 月内部
重组前与中国忠旺签订的进口氧化铝采购协议中未完成部分。此交易中，中国忠
旺作为贸易代理商向忠旺集团转卖进口氧化铝。内部重组后，为了减少关联交易，
忠旺集团的主要生产用原材料，如铝锭、铝棒及氧化铝等均从第三方供应商采购。
396
报告期内，忠旺集团自忠旺精深加工的采购主要为加工劳务费以及废铝等商
品。2016 年至 2018 年，忠旺集团自忠旺精深加工采购的金额整体较小，2019
年相比 2018 年增加较多，主要是代加工的劳务费的增加。当忠旺集团的铝合金
模板订单较多时，为缓解生产压力，忠旺集团会分配部分订单于忠旺精深加工进
行代加工，加工费以加工件数为基准，结合工人工时、机器设备折旧及分摊的制
造费用进行确认。
二、关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在重
大依赖
报告期内，忠旺集团主要的关联销售实现的毛利情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
销售收入 61,795.82 76,017.45 45,608.47 136,693.43
结转成本 44,147.51 66,357.25 42,332.65 116,632.72
忠旺精
深加工 毛利 17,648.31 9,660.20 3,275.82 20,060.71
占主营业务
3.02% 1.34% 0.55% 3.74%
毛利比例
销售收入 96,306.50 121,410.89 206,645.55 65,557.04
结转成本 102,821.39 136,716.12 207,624.30 61,357.06
天津忠
旺 毛利 -6,514.89 -15,305.23 -978.75 4,199.98
占主营业务
-1.12% -2.12% -0.16% 0.78%
毛利比例
销售收入 274,780.42 21,387.55 11.14 -
结转成本 298,878.27 24,788.51 13.69 -
营口高
精 毛利 -24,097.85 -3,400.96 -2.55 -
占主营业务
-4.13% -0.47% 0.00% -
毛利比例
报告期内，忠旺集团主要的关联销售实现的毛利金额较小，部分年份为负毛
利，整体对主营业务毛利的贡献较低，对忠旺集团整体的净利润及经营业绩不产
生重大影响。综上所述，忠旺集团对关联销售不存在重大依赖。
三、关联销售/采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户/供应商是否存
在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性
397
（一）关联销售与对其他客户销售的合同主要条款、价格及付款条件的对比
1、铝锭、铝棒及铝液的销售
主要条款 关联销售-天津忠旺 对其他客户销售-辽阳广通商贸
有限公司
产品名称、规格、 物料名称：铝锭； 1、合同标的物及数量：
数量、价格 规格型号：以供方实际发货型号 1.1 合同标的物：铝锭；
为准； 1.2 数量：1,500 吨/月，以实际
单位：吨； 出库数量为准。
单价（元/吨）：参照当月长江有色 2、标的物单价（含税）：
金属铝现货均价 2.1 每月价格执行长江有色金
属现货市场在上月 26 日至当月
25 日之间所有交易日所公布的
含量为 99.70%国标铝现货中的
算数平均价格。
产品的包装标准 包装应采用防潮、防震资料，适 不适用。
合长途运输及多次装卸，包装物
不回收。
产品的交货方法 交货地点：需方场内，供方送货。 3.交货时间及方式：
交货时间：供方收到需方订单后 3.1 交货时间：每月月底最后一
30 日内交货。 日前交付当月的所有计划量。
运输方式及费用负担：汽车运输， 3.2 交货方式：汽运至需方指定
风险及费用由供方承担。 辽阳交货地点，运费由供方承
担，货物到达需方指定地点后由
需方负责卸货事宜。
合同的有效期限 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 2017 年 1 月 9 日-2017 年 12 月
日 31 日
付款期限 货到经需方确认收货并验收合格 2.2 付款方式：月结，每月 25
后 7 日内供方开具合同全额增值 日作为结算日，供方按照实际发
税专用发票，需方收到发票后 6 生数量开具全额增值税发票，需
个月内全额付款。 方在收到供方开具的发票后 15
个工作日内一次性付清全部货
款
货款的结算 电汇结算 电汇或承兑结算
验收方法 按本合同第二条标准验收，货到 3.3 验收：重量以供方出场磅单
30 日内验收，60 日内提出异议， 净重为准，需方如有任何异议，
供方 3 日内给予解决。需方在验 应自收到货物 1 工作日内提出，
收时未发现的或内在质量问题， 质量如有异议，需方应自收到货
但在使用时或使用后发现产品确 物 3 个工作日内提出。
实未达到合同约定或应达到的质
量标准，可随时提出，其产生的
损失由供方承担。
398
2、铝挤压型材的销售
对其他客户销售-青岛中集
主要条款 关联销售-忠旺精深加工
冷藏运输有限公司
产品名称、规格、 工业铝型材；3,990,000 千克；单价： 铝 型 材 ； 250 吨 ； 规 格 ：
数量、价格 19.15 元；总价：76,408,500.00 元 6061-T6；单价：18,770 元；
总价：4,692,500 元
质量要求技术标准 符 合 国 家 标 准 执 行 （ GB/T 卖方所交付的产品须符合双
6892-2015）;并符合需方实际使用要 方所约定的对产品的特定质
求。每批产品提供产品合格证明、质 量要求和技术标准。卖方必
量验收报告及其他相关技术质量资 须 向 买方 提供 所购 产品的
料。 （1）质量保证书；（2）原
材料材质证明。
交货地点、方式 需方厂内，供方送货。 卖方负责将产品运至买方指
定的地点并承担一切相关费
用。
交货时间 2018 年 3 月 1 日-2018 年 3 月 31 日 至 2018 年 6 月
运输方式及费用负 汽车运输，风险及费用由供方承担 卖方负责将产品运至买方指
担 定的地点并承担一切相关费
用。
包装标准、包装物 包装应采用防潮、防震材料，适合长 所供产品须由卖方根据产品
的供应与回收 途运输及多次装卸，包装物不回收 性质妥善包装，使其适合长
途水陆运输，防潮、防湿、
防震、耐装卸，以确保产品
不致因上述原因受损，使之
完好达到买方指定的安装或
加工场地。
验收标准方法及提 按本合同第二条标准验收，货到 30 卖方应在发货前对产品进行
出异议期限 日内验收，60 日内提出异议，供方 3 检验，以确保符合本合同要
日内给予解决。需方在验收时未发现 求。货物经买方验收，卖方
的或内在质量问题，但在使用时或使 所交付的产品如与合同的约
用后发现产品确实未达到合同约定或 定有不符之处，买方有权拒
应达到的质量标准，可随时提出，其 绝接受产品或要求卖方承担
产生的损失由供方承担。 更换、重作、减少价款等违
约责任。
结算方式及期限 货到验收合格当日供方开票合同全额 买方收到货物后，卖方发票
增值税专用发票，发票需通过需方审 日后 90 天电汇。
核，抵扣入账后 60 日内全额付款，支
票结算。
根据对比，忠旺集团对关联方的销售合同与对其他客户销售合同的主要条款、
价格及付款条件相比无重大差异。
399
（二）关联采购与对其他供应商采购合同主要条款、价格及付款条件的对比
主要条款 关联采购——忠旺机械设备 对其他供应商采购——无锡泰
通
产品名称、规格、 焊接、切割设备等，总价： 配电柜等电气设备等，总价
数量、价格 12,587,520.00 元；最终结算数量以 27,849,690.00 元；最终结算数
需方实际签收且验收合格的数量为 量以需方实际签收且验收合格
准。 的数量为准。
质量要求技术标准 符合国家标准、行业标准中要求高 执行双方签订的《技术协议》，
的执行；并符合需方实际使用要求。 并符合需方实际使用要求。每
每批产品提供产品合格证明、质量 批产品提供产品合格证明、质
验收报告及其他相关技术质量资 量验收报告及其他相关技术质
料。 量资料。
交货地点、方式 需方厂内，供方送货。 需方厂内，供方送货。
交货时间 合同签订后 50 日内交货。 合同签订后 45 日内交货。
运输方式及费用负 汽车运输，风险及费用由供方承担 汽车运输，风险及费用由供方
担 承担
包装标准、包装物 包装应采用防潮、防震材料，适合 包装应采用防潮、防震材料，
的供应与回收 长途运输及多次装卸，包装物不回 适合长途运输及多次装卸，包
收 装物不回收
验收标准方法及提 按本合同第二条标准验收，货到 30 按本合同第二条标准验收，货
出异议期限 日内验收，60 日内提出异议，供方 到 30 日内验收，60 日内提出
3 日内给予解决。需方在验收时未 异议，供方 3 日内给予解决。
发现的或内在质量问题，但在使用 需方在验收时未发现的或内在
时或使用后发现产品确实未达到合 质量问题，但在使用时或使用
同约定或应达到的质量标准，可随 后发现产品确实未达到合同约
时提出，其产生的损失由供方承担。 定或应达到的质量标准，可随
时提出，其产生的损失由供方
承担。
结算方式及期限 货到验收合格 15 日内供方开具合 货到验收合格 7 日内供方开具
同全额增值税专用发票，发票通过 最终验收合格数量的增值税专
需方审核，抵扣入账后 15 日内全额 用发票，发票挂账且通过需方
付款，支票结算。 认证合格后 30 日内全额付款，
结算方式为 70%电汇，30%承
兑（不贴息）
根据对比，忠旺集团对关联方的采购合同与对其他供应商采购合同的主要条
款、价格及付款条件相比无重大差异。
（三）结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性
1、关联销售定价的公允性
400
报告期内，忠旺集团的关联销售主要包括以下公司：
1）对忠旺精深加工销售商品的情况
报告期内，忠旺集团向忠旺精深加工销售的产品主要包括工业铝挤压型材及
少量铝制家具等。其中，报告期内忠旺集团向忠旺精深加工销售工业铝挤压型材
的具体情况详见下表：
单位：万元、吨、元/吨
项 目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售收入 61,782.97 75,507.55 45,527.57 136,671.46
销售数量 40,014.24 47,110.33 27,229.67 93,253.41
关联交易平均售价 15,440.25 16,027.81 16,719.84 14,655.92
铝锭采购均价 12,125.72 12,560.39 12,911.22 11,373.77
平均加工费 3,314.53 3,467.42 3,808.62 3,282.15
考虑到所售型材产品仍需由忠旺精深加工进一步深加工，且深加工产品的附
加值主要体现在深加工环节的产品研发和生产工序及工艺，因此忠旺集团在定价
时以毛利率较低的建筑铝挤压型材加工费水平为参考并给予适当折扣以确定销
售价格。
总体看来，忠旺集团对忠旺精深加工的关联交易定价原则具备合理性
2）对天津忠旺销售商品的情况
报告期内，忠旺集团主要向天津忠旺销售自产的铝锭，以及少量工业铝挤压
型材，其中铝锭的销售占对天津忠旺销售商品金额的 99%左右。天津忠旺主要从
事铝压延业务，自忠旺集团采购铝锭后重新熔铸成为压延工艺所需的铝扁锭，经
过轧板机、精轧机压延后形成铝板、铝箔等产品。铝锭销售的定价主要参考长江
有色金属现货市场价格，报告期内，忠旺集团对天津忠旺销售铝锭的平均价格与
市场价格的对比如下：
单位：万元、吨、元/吨
项 目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铝锭销售收入 95,449.10 119,763.10 205,312.63 65,164.36
铝锭销售数量 77,726.10 98,450.90 166,825.35 59,754.78
401
项 目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铝锭平均售价(a) 12,280.19 12,164.75 12,307.04 10,905.30
铝锭市场价格平均数(b) 12,339.18 12,215.16 12,312.17 10,629.24
差异率(=(a-b)/b) -0.48% -0.41% -0.04% 2.60%
根据上表，忠旺集团对天津忠旺销售铝锭的平均售价与铝锭市场平均价格相
比无重大差异，关联交易价格公允。
3）对营口高精销售商品的情况
忠旺集团向营口高精销售铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭。由于铝液
凝固后即为铝锭，忠旺集团对营口高精销售铝液的定价模式主要参考铝锭的市场
价格。2019 年，忠旺集团对营口高精销售铝液 207,306.10 吨，平均售价为
12,200.63 元/吨，销售金额为 252,926.49 万元，占对营口高精整体销售金额的
92%。根据长江有色金属网铝锭现货的平均价格，2019 年铝锭的平均不含税价格
为 12,339.18 元/吨，与忠旺集团销售铝液的平均售价相比无重大差异。综上所
述，忠旺集团对营口高精的铝液销售定价依据合理，交易价格公允。
2、关联采购定价的公允性
报告期内，忠旺集团主要的关联采购为自忠旺机械设备采购的保温炉生产线、
倾动式熔保炉等设备，忠旺机械设备以成本加成的原则定价，交易价格公允。忠
旺集团内部重组前，忠旺机械设备即向忠旺集团供应部分专有生产设备；内部重
组完成后，鉴于忠旺机械设备与忠旺集团及下属公司具有长期合作的基础，对部
分专有生产设备的设计、生产经验丰富，能够实现高效、优质的供货，双方坚持
交易价格公允的原则继续合作。
四、结合标的资产控股股东及实际控制人下属资产的业务范围等，说明同时向
关联方进行大额采购和大额销售的原因及合理性。
忠旺集团下属子公司较多，同时关联公司数量也比较多，涉及业务范围也比
较广泛。根据重组报告书及前述问题回复中的关联交易明细，报告期内忠旺集团
存在同时向关联方进行采购和销售的情况，主要基于各公司正常的生产及业务需
要，但不存在对某单一关联主体同时存在大规模采购和销售的情况。部分同时存
402
在关联销售和关联采购的公司，主要包括忠旺精深加工、天津忠旺、营口高精及
忠旺机械设备，主要分析情况如下：
（一）忠旺精深加工
忠旺精深加工主要从事铝合金制品的研发与制造，通过对外采购工业铝挤压
型材，并对型材进行进一步深加工后形成轨道交通材料等零配件，即工业铝挤压
型材的后期产品，其主要的客户群体为各大汽车主机厂商。
报告期内，忠旺集团向忠旺精深加工销售的产品主要包括工业铝挤压型材及
少量铝制家具等。由于工业铝挤压型材为忠旺精深加工进行深加工业务的原材料，
加之同一集团内合作具备较低的沟通成本等因素，忠旺集团向其销售工业铝挤压
型材具备商业合理性。
除关联销售以外，忠旺集团存在自忠旺精深加工采购商品及劳务的情况，主
要为加工劳务费以及废铝等商品。2016 年至 2018 年，忠旺集团自忠旺精深加工
采购的金额整体较小，2019 年相比 2018 年全年增加较多，主要是代加工的劳务
费的增加。当忠旺集团的铝合金模板订单较多时，为缓解生产压力，忠旺集团会
分配部分订单于忠旺精深加工进行代加工，加工费以加工件数为基准，结合工人
工时、机器设备折旧及分摊的制造费用进行确认。
（二）天津忠旺
天津忠旺主要从事铝合金产品的压延制造，通过对外采购铝锭、铝扁锭等，
将铝锭熔铸并添加合金成分后形成铝扁锭，后经冷轧、热轧、精整等全套铝合金
压延工艺后生产出铝板、铝箔等产品，产品主要用途为航空铝板、汽车铝板、造
船、液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等。
报告期内，忠旺集团向天津忠旺销售的产品主要为电解铝板块生产的铝锭。
由于忠旺集团生产的铝锭品质较好，加之同一集团内合作具备较低的沟通成本等
因素，天津忠旺一直自忠旺集团采购铝锭，不足部分会通过对外采购进行补足。
总体来看，忠旺集团向其销售铝锭具备商业合理性。
除关联销售以外，忠旺集团存在自天津忠旺采购部分铝板及废铝等产品，主
403
要用于全铝家具的生产及其他用途，但整体采购量较少，采购金额较低。
（三）营口高精
营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售。截至 2019 年 12 月 31
日，除熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）已投
产使用外，营口高精铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。报告期
内 2016 至 2018 年，忠旺集团向营口高精的销售金额整体较小，主要为小批量铝
锭及铝挤压型材等原材料。2019 年，随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态
电解铝（铝液）的运输半径及成本，营口高精开始自忠旺集团大规模采购铝液用
于直接熔铸成压延所需的铝扁锭，导致双方关联交易规模提高。
综上所述，报告期内，标的资产忠旺集团控股股东及实际控制人下属资产的
业务范围较广，部分主体如忠旺精深加工、天津忠旺及营口高精生产用的原材料
与忠旺集团生产的工业铝挤压型材或自产铝锭存在部分重合情况，基于产品质量
及同一集团内沟通成本较低等因素，前述关联方主要自忠旺集团进行采购，相关
交易具备商业合理性且按照公允价格进行定价。与此同时，忠旺集团的部分下属
子公司，如全铝家具也会自关联方采购部分生产所需的铝板等压延产品，但整体
金额较小亦存在商业合理性。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，忠旺集团向关联方销售的主要产品为铝锭、铝液及铝挤压型
材，主要作为关联方的生产性原材料，经关联公司加工生产形成最终产品后实现
对外销售。忠旺集团向关联方采购的产品主要为生产所需专用设备，氧化铝、废
铝等原材料及加工劳务费等，占整体营业成本的比重较低。
2、报告期内，忠旺集团主要的关联销售实现的毛利金额较小，部分年份为
负毛利，整体对主营业务毛利的贡献较低，对忠旺集团整体的净利润及经营业绩
不产生重大影响。综上所述，忠旺集团对关联销售不存在重大依赖。
404
3、根据对比，忠旺集团关联销售/采购合同主要条款、价格及付款条件，与
其他客户/供应商相比不存在重大差异。关联交易定价与市场可比价格相比无重
大差异，关联交易价格公允。
4、报告期内，标的资产忠旺集团控股股东及实际控制人下属资产的业务范
围较广，部分主体如忠旺精深加工、天津忠旺及营口高精生产用的原材料与忠旺
集团生产的工业铝挤压型材或自产铝锭存在部分重合情况，基于产品质量及同一
集团内沟通成本较低等因素，前述关联方主要自忠旺集团进行采购，相关交易具
备商业合理性且按照公允价格进行定价。与此同时，忠旺集团的部分下属子公司，
如全铝家具也会自关联方采购部分生产所需的铝板等压延产品，但整体金额较小
亦存在商业合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，忠旺集团向关联方销售的主要产品为铝锭、铝液及铝挤压型
材，主要作为关联方的生产性原材料，忠旺集团对主要关联方的销售均实现了最
终的对外销售。忠旺集团主要的关联销售实现的毛利金额较小，部分年份为负毛
利，整体对主营业务毛利的贡献较低，对忠旺集团整体的净利润及经营业绩不产
生重大影响。忠旺集团向关联方采购的产品主要为生产所需专用设备，氧化铝、
废铝等原材料及加工劳务费等，占整体营业成本的比重较低。公司对关联交易不
存在重大依赖；
2、关联交易主要合同条款与其他客户和供应商不存在较大差异，关联交易
定价公允，具有合理性。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/
三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务、
利息收入和支出”补充披露。
405
38.请你公司：1）结合报告期内忠旺集团关联方变更情况，补充披露关联方变更
的原因及合理性。2）补充披露是否存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往
来的情况。3）忠旺集团及其控制企业债券发行情况，是否存在通过非关联方购
买债券情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内忠旺集团关联方变更情况，补充披露关联方变更的原因及合
理性
报告期内忠旺集团的主要关联方变更情况及变更原因如下：
（一）忠旺集团内部关联自然人变动
序号 关联方名称 关联关系 变更原因
1 钟宏 报告期内曾任忠旺集团董事 2017 年 2 月，钟宏去世
2017 年 5 月，委派刘志生出
2 刘志生 报告期内曾任忠旺集团董事 任董事；2020 年 3 月，刘志
生因个人原因辞任董事职务
2017 年 12 月，免去勾喜辉董
3 勾喜辉 报告期内曾任忠旺集团董事
事职务
2017 年 12 月，任命马青梅为
4 马青梅 报告期内曾任忠旺集团董事 董事；2020 年 3 月，马青梅
因个人原因辞任董事职务
报告期内曾任忠旺集团高级
5 杨刚 2017 年 10 月，杨刚退休
管理人员
报告期内曾任忠旺集团高级 2019 年 7 月，张辉因个人原
6 张辉
管理人员 因辞任副总经理职务
报告期内，关联自然人的变动主要包括忠旺集团部分董事、高级管理人员辞
去职务、退休或去世。
（二）忠旺集团内部关联法人变动
序号 关联方名称 关联关系 变更原因
2017 年 8 月，忠旺集团购入
Aluminiumwerk Unna
报告期内忠旺集团新增的控 Aluminiumwerk Unna
1. Beteiligungs GmbH 及
股公司 Beteiligungs GmbH 及其附属
其附属公司
公司
406
序号 关联方名称 关联关系 变更原因
2017 年 10 月，忠旺集团购入
Silver Yachts Ltd.及其 报告期内忠旺集团新增的控
2. Silver Yachts Ltd.及其附属公
附属公司 股公司
司
2019 年 4 月，忠旺集团控股
Project SpaceCat 801 报告期内忠旺集团新增的控 子公司 Silver Yachts Ltd 投资
3.
Ltd 股公司 设 立 Project SpaceCat 801
Ltd
2019 年 7 月，忠旺集团投资
辽阳忠旺职业技能培 报告期内忠旺集团新增的控
4. 设立辽阳忠旺职业技能培训
训学校有限公司 股公司
学校有限公司
2019 年 9 月，忠旺集团控股
营口忠旺炭素制品有 报告期内忠旺集团新增的控
5. 子公司营口忠旺铝业有限公
限公司 股公司
司派生分立
2019 年 9 月，忠旺集团控股
营口忠旺铝材料有限 报告期内忠旺集团新增的控
6. 子公司营口忠旺铝业有限公
公司 股公司
司派生分立
Silver Yachts (Hong 2018 年 1 月，Silver Yachts
Kong) Limited（赛尔 报告期内忠旺集团新增的控 Ltd.投资 Silver Yachts (Hong
7.
威超级游艇（香港） 股公司 Kong) Limited（赛尔威超级
有限公司） 游艇（香港）有限公司）
2018 年 1 月，辽宁忠旺全铝
重庆忠旺智能家具科 报告期内忠旺集团新增的控 智能家具科技有限公司投资
8.
技有限公司 股公司 设立重庆忠旺智能家具科技
有限公司
2018 年 1 月，辽宁忠旺特种
重庆忠旺专用车制造 报告期内忠旺集团新增的控 车辆制造有限公司投资设立
9.
有限公司 股公司 重庆忠旺专用车制造有限公
司
2018 年 1 月，辽宁忠旺铝模
重庆忠旺铝模板制造 报告期内忠旺集团新增的控
10. 板制造有限公司投资设立重
有限公司 股公司
庆忠旺铝模板制造有限公司
2018 年 2 月，Silver Yachts Ltd
Project Silver World 报告期内忠旺集团新增的控
11. 投资设立 Project Silver World
Explorer Ltd 股公司
Explorer Ltd
2018 年 3 月，Silver Yachts
(Hong Kong) Limited（赛尔威
赛尔威游艇（江门） 报告期内忠旺集团新增的控
12. 超级游艇（香港）有限公司）
有限公司 股公司
投资设立赛尔威游艇（江门）
有限公司
407
序号 关联方名称 关联关系 变更原因
2018 年 5 月，营口忠旺铝业
有限公司（持股比例 60%）、
营口鑫泰铝业有限公 报告期内忠旺集团新增的控
13. 河南豫港龙泉铝业有限公司
司 股公司
（持股比例 40%）共同投资
设立营口鑫泰铝业有限公司
2018 年 9 月，忠旺集团投资
辽阳忠旺亚创贸易有 报告期内忠旺集团新增的控
14. 设立辽阳忠旺亚创贸易有限
限公司 股公司
公司
2018 年 10 月，忠旺集团投资
辽阳忠旺铝模板租赁 报告期内忠旺集团新增的控
15. 设立辽阳忠旺铝模板租赁有
有限公司 股公司
限公司
2017 年 1 月，忠旺集团投资
辽宁忠旺全铝智能家 报告期内忠旺集团新增的控
16. 设立辽宁忠旺全铝智能家具
具科技有限公司 股公司
科技有限公司
2017 年 1 月，忠旺集团投资
辽宁忠旺汽车维修服 报告期内忠旺集团新增的控
17. 设立辽宁忠旺汽车维修服务
务有限公司 股公司
有限公司
2017 年 6 月，辽宁忠旺铝模
安徽忠旺铝模板制造 报告期内忠旺集团新增的控
18. 板制造有限公司投资设立安
有限公司 股公司
徽忠旺铝模板制造有限公司
2017 年 6 月，辽宁忠旺特种
安徽忠旺专用车制造 报告期内忠旺集团新增的控 车辆制造有限公司投资设立
19.
有限公司 股公司 安徽忠旺专用车制造有限公
司
2017 年 8 月，辽宁忠旺铝业
忠旺（辽阳）进出口 报告期内忠旺集团新增的控
20. 有限公司投资设立忠旺（辽
贸易有限公司 股公司
阳）进出口贸易有限公司
2017 年 9 月，辽宁忠旺铝业
安徽忠旺模具有限公 报告期内忠旺集团新增的控
21. 有限公司投资设立安徽忠旺
司 股公司
模具有限公司
2017 年 9 月，辽宁忠旺铝业
安徽忠旺铝型材有限 报告期内忠旺集团新增的控
22. 有限公司投资设立安徽忠旺
公司 股公司
铝型材有限公司
2017 年 12 月，辽宁忠旺铝业
忠旺（辽阳）铝模板 报告期内忠旺集团新增的控
23. 有限公司投资设立忠旺（辽
制造有限公司 股公司
阳）铝模板制造有限公司
2016 年 1 月，辽宁忠旺铝业
辽宁忠旺铝模板制造 报告期内忠旺集团新增的控
24. 有限公司投资设立辽宁忠旺
有限公司 股公司
铝模板制造有限公司
2016 年 1 月，辽宁忠旺铝业
辽宁忠旺模具有限公 报告期内忠旺集团新增的控
25. 有限公司投资设立辽宁忠旺
司 股公司
模具有限公司
408
序号 关联方名称 关联关系 变更原因
2016 年 1 月，辽宁忠旺特种
辽宁忠旺汽车有限公 报告期内忠旺集团新增的控
26. 车辆制造有限公司投资设立
司 股公司
辽宁忠旺汽车有限公司
香港忠旺投资有限公 报告期内忠旺集团新增的控 2016 年 4 月，忠旺集团投资
27.
司 股公司 设立香港忠旺投资有限公司
2017 年 10 月香港忠旺投资
报告期内忠旺集团新增的控
28. Silver Yachts Ltd. 有限公司购入 Silver Yachts
股公司
Ltd.并增资
Zhongwang
2016 年 7 月，忠旺集团投资
Aluminium
报告期内忠旺集团新增的控 设立 Zhongwang Aluminium
29. Deutschland GmbH
股公司 Deutschland GmbH（忠旺铝
（忠旺铝业德国有限
业德国有限公司）
公司）
2019 年 7 月转让给自然人
报告期内忠旺集团曾经的控
30. Project Silver Loft Ltd Guido Alexander Gisbert
股公司
Krass
大庆豫港龙泉铝业有
限公司（曾用名：大 报告期内忠旺集团曾经的控 2017 年 9 月转让给洛阳豫港
31.
庆 忠 旺 铝 业 有 限 公 股公司 龙泉高精度铝板带有限公司
司）
辽宁忠旺铝合金车体 报告期内忠旺集团曾经的控 2017 年 9 月转让给辽宁忠旺
32.
制造有限公司 股公司 铝合金精深加工有限公司
辽宁忠旺机械设备制 报告期内忠旺集团曾经的控 2016 年 3 月转让给辽阳忠旺
33.
造有限公司 股公司 精制铝业有限公司
辽宁忠旺铝合金精深 报告期内忠旺集团曾经的控 2016 年 3 月转让给辽阳忠旺
34.
加工有限公司 股公司 精制铝业有限公司
天津忠旺铝业有限公 报告期内忠旺集团曾经的控 2016 年 3 月转让给辽阳忠旺
35.
司 股公司 精制铝业有限公司
忠旺（营口）高精铝 报告期内忠旺集团曾经的控 2016 年 10 月转让给辽阳忠
36.
业有限公司 股公司 旺精制铝业有限公司
辽宁泰恒铝业有限公
报告期内忠旺集团曾经的参 2017 年 7 月转让给辽宁浩霆
37. 司（曾用名：中铁忠
股公司 实业发展有限公司
旺铝业有限公司）
辽宁梓恒商贸有限公 报告期内忠旺集团曾经的参 2016 年 12 月转让给辽宁浩
38.
司 股公司 霆实业发展有限公司
辽宁禄慷实业发展有 报告期内忠旺集团曾经的参 2016 年 12 月转让给辽宁浩
39.
限公司 股公司 霆实业发展有限公司
中山忠旺全铝智能家 报告期内忠旺集团曾经的控
40. 2018 年 12 月注销
具科技有限公司 股公司
中山忠旺专用汽车制 报告期内忠旺集团曾经的控
41. 2018 年 9 月注销
造有限公司 股公司
409
序号 关联方名称 关联关系 变更原因
中山忠旺铝业有限公 报告期内忠旺集团曾经的控
42. 2018 年 9 月注销
司 股公司
中山忠旺铝模板制造 报告期内忠旺集团曾经的控
43. 2018 年 9 月注销
有限公司 股公司
珠海横琴新区博达投 2020 年 3 月转让给南靖同达
报告期内忠旺集团为其有限
44. 资合伙企业（有限合 恒业企业管理合伙企业（有
合伙人
伙） 限合伙）
报告期内，忠旺集团控股公司注销系因该等公司拟于当地投资建设的计划终
止，且该等公司未开展实际经营，为简化组织结构，减少管理成本，忠旺集团将
其注销。该等公司已履行注销所需程序，注销符合相关法律、法规的规定。由于
存续期间未实际开展经营，该等公司注销不涉及资产、业务、人员的处置，也未
因该等公司注销发生争议或潜在纠纷。
报告期内，忠旺集团新设控股公司系忠旺集团出于战略发展的需要，扩大国
内、国外生产经营规模，多方位筹划布局，在国内多个城市、德国、澳大利亚设
立控股公司，进一步增强竞争力，提高忠旺集团的国际、国内影响力。
报告期内，忠旺集团转出、购买主要资产的具体情况详见本回复第 14 题相
关回复。
（三）忠旺精制及刘忠田先生的关联方变动
序号 关联方名称 关联关系 变更原因
深圳前海宏程资产管 报告期内曾受实际控制人控 2018 年 1 月转让给深圳市宏
1
理有限公司 制的企业 耘良投资管理有限公司
2018 年 12 月转让给上海晋
上海丰泰置业有限公 报告期内曾受实际控制人控
2 涵投资管理合伙企业(有限
司 制的企业
合伙)
中山忠旺铝合金精深 报告期内曾受实际控制人控
3 2018 年 9 月注销
加工有限公司 制的企业
辽宁忠旺铝合金贸易 报告期内曾受实际控制人控
4 2019 年 1 月注销
有限公司 制的企业
辽阳福田化工有限公 报告期内曾受实际控制人控
5 2018 年 12 月注销
司 制的企业
忠旺中田服饰有限公 报告期内曾受实际控制人控
6 2018 年 12 月注销
司 制的企业
上海君康联杰企业管 报告期内新增受实际控制人 2019 年 12 月 23 日由君康人
7
理有限公司 控制的企业 寿保险股份有限公司设立
410
报告期内，曾受实际控制人控制的企业、参股的企业转让或注销的原因主要
包括：（a）该等企业将不再经营相关业务或未实际开展经营；（b）财务投资该
等企业取得盈利后退出；（c）与该等企业的合作方终止合作。相关关联方变动
均为真实转让行为，均已签订股权转让协议并办理工商变更登记。相关公司已履
行注销所需程序，注销符合相关法律、法规的规定。
二、补充披露是否存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》，忠旺集团已严格按照《公司法》、企业会计准则
及中国证监会的有关规定披露了报告期内的关联方及关联交易情况。
中介机构通过核查，确认忠旺集团不存在通过非关联方完成关联交易/进行
关联往来的情况。具体核查内容及方式如下：
（一）忠旺集团与主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要
融资租赁机构关联关系的核查
中介机构通过实地走访，以及国家企业信用信息公示系统及企查查、天眼查
等网站公开信息查询相结合的方式，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”），除忠旺集团已披露的关联方外，其主要客户、主要
原材料供应商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构及其控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员与忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，不构成忠旺
集团及其控股股东、实际控制人的关联方。
（二）忠旺集团与主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商及主要
融资租赁机构业务往来的真实性、合理性核查
1、对主要客户的销售活动
中介机构通过对销售收款流程进行穿行测试，以及检查收入确认的支持性文
件、如销售合同、销售订单、出库单、销售发票及收款记录等，并对主要客户进
411
行了销售额函证，验证了忠旺集团销售过程内部控制制度的设计和运行有效性，
与主要客户的交易系真实存在。
此外，中介机构实地走访或视频访谈了主要客户的相关负责人，确认了忠旺
集团销售活动的真实性、定价公允性，且相互之间不存在关联关系及利益输送的
情形。
2、对主要原材料供应商的采购活动
中介机构通过对采购付款流程进行穿行测试，以及检查采购确认的支持性文
件、如采购合同、采购订单、入库单、发票及付款记录等，并对主要原材料供应
商进行了采购额函证，验证了忠旺集团采购过程内部控制制度的设计和运行有效
性，与主要原材料供应商的交易真实存在。
此外，中介机构实地走访或视频访谈了主要原材料供应商的相关负责人，确
认了其向忠旺集团销售原材料的真实性、定价公允性，且相互之间不存在关联关
系及利益输送的情形。
3、对主要项目建设供应商的设备、工程物资、工程服务采购活动
中介机构通过检查对主要项目建设供应商的设备、工程物资、工程服务采购
活动的支持性文件、如设备采购合同/工程服务合同、入库单/工程进度确认文件、
发票及付款记录等，并对主要项目建设供应商的相关负责人进行了访谈，确认忠
旺集团对主要项目建设供应商的设备、工程物资、工程服务采购活动真实有效，
其向忠旺集团销售设备、工程物资及提供工程服务的过程中价格公允，与其他客
户及市场公允价格保持一致，且相互之间不存在关联关系及利益输送的情形。
4、对主要融资租赁机构的融资活动
中介机构通过检查与主要融资租赁机构的合同，查看有关融资租入/售后回
租设备、租赁期限、利率及付款等条款设置，结合相应设备与忠旺集团业务匹配
性验证了忠旺集团对主要融资租赁机构的融资租赁活动的真实性。
412
综上，中介机构对忠旺集团与主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设
供应商及主要融资租赁机构业务往来的真实性、合理性进行了核查，确认相关公
司与忠旺集团的交易活动真实存在且具备商业合理性及交易价格/利率的公允性。
（三）忠旺集团主要关联方与忠旺集团主要客户、主要原材料供应商、主要项
目建设供应商及主要融资租赁机构的业务往来核查
1、非金融机构关联方的核查
中介机构获取了忠旺集团主要关联方的银行流水，并核对了其日常大额资金
往来，检查与前述忠旺集团主要客户、主要原材料供应商、主要项目建设供应商
及主要融资租赁机构是否存在非经营性资金往来的情形。
经核查，忠旺集团主要原材料供应商存在向忠旺集团关联方天津忠旺销售铝
锭等原材料的情形，与忠旺集团互相独立，属于正常业务往来，具备商业合理性，
相应天津忠旺向原材料供应商支付货款的资金往来亦具备商业合理性。
除上述情形外，忠旺集团主要关联方与忠旺集团主要客户、主要原材料供应
商、主要项目建设供应商及主要融资租赁机构不存在非经营性资金往来的情形。
2、金融机构关联方的核查
针对关联方中的主要金融机构，中介机构履行了如下核查程序：
1）查阅主要关联金融机构的银行账户及其存款情况、了解主要关联金融机
构的银行存款受限情况及其受限原因、查阅忠旺集团与上述银行的业务往来情况，
核查其是否存在利用银行存款为忠旺集团提供资金支持的情况。
2）查阅主要关联金融机构购买的资产管理产品明细及其底层资产、查阅忠
旺集团与相关底层资产所属金融机构的业务往来情况。
3）查阅主要关联金融机构的对外投资明细，核查被投资企业是否包括忠旺
集团及其参控股公司；查阅忠旺集团报告期内的银行流水，核查忠旺集团与被投
资企业是否存在异常资金往来。
413
4）查阅主要关联金融机构的内部汇报文件，了解监管机构关注的主要风险
点，核查上述风险是否会对忠旺集团产生影响。
5）查阅主要关联金融机构的关联交易审计报告及关联交易相关制度，核查
其是否建立相应的关联交易内部控制制度。
经核查，未发现主要关联金融机构为忠旺集团及其主要客户、主要供应商提
供资金支持的情形。
（四）忠旺集团购买、出售资产的真实性核查
报告期内，忠旺集团存在关联方公司股权转让的事项，相关关联方变动均为
真实转让行为，不存在通过虚假转让形成关联交易非关联化的情形，具体过程、
作价依据及公允性、程序合规性详见本回复第 14 题的相关补充披露信息。
综上，中介机构通过核查忠旺集团与报告期内主要客户、主要原材料供应商、
主要项目建设供应商及主要融资租赁机构业务往来的真实性、合理性及公允性，
确认忠旺集团已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理
办法》及《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会其他有关规定完整披露
了报告期内的关联方及关联交易情况，不存在通过非关联方完成关联交易/进行
关联往来的情况。
三、忠旺集团及其控制企业债券发行情况，是否存在通过非关联方购买债券情
况
根据忠旺集团提供的资料及说明，报告期内，忠旺集团曾发行 2016 年公司
债券（第一期）、2016 年公司债券（第二期）两期公司债券，共募集资金 65 亿
元，截至本回复出具日，该等公司债券均已按期回售，无存续债权。
忠旺集团于 2015 年 8 月 4 日召开董事会会议，审议通过了忠旺集团公开发
行本金总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券的相关议案。2015
年 8 月 7 日，忠旺集团的股东忠旺中国投资（香港）有限公司出具股东决议，同
意忠旺集团公开发行本金总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券
的相关议案。经中国证监会证监许可[2015]2551 号文核准，忠旺集团获准向合格
414
投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。根据《辽宁忠旺集团有限
公司 2016 年公司债券（第一期）发行结果公告》，第一期债券发行工作于 2016
年 3 月 24 日结束，募集资金 25 亿元，票面利率为 4.05%，债券期限为 3+2 年。
根据《辽宁忠旺集团有限公司 2016 年公司债券（第二期）发行结果公告》，第
二期债券发行工作于 2016 年 9 月 27 日结束，募集资金 40 亿元，票面利率为 3.75%，
债券期限为 3+2 年。
根据《辽宁忠旺集团有限公司 2016 年公司债券（第一期）网下利率询价及
认购申请表》及《辽宁忠旺集团有限公司 2016 年公司债券（第二期）网下利率
询价及认购申请表》，公司债券发行时的认购方包括资产管理计划、理财产品、
基金公司、证券公司等，经检索国家企业信用信息公示系统核查公司债券发行时
认购方的工商信息，忠旺集团 2016 年公司债券发行时的认购方均为非关联方。
忠旺集团的关联方君康人寿保险股份有限公司于 2019 年 8 月 9 日发布的《关
于投资辽宁忠旺集团有限公司 2016 年公司债券（第二期）的重大关联交易信息
披露公告》，2019 年 8 月 7 日，君康人寿保险股份有限公司召开第四届董事会
第四十八次会议，审议并通过了《君康人寿保险股份有限公司关于投资 16 忠旺
03 公司债券的议案》，批准投资合计不超过 4 亿元 16 忠旺 03 公司债券。君康
人寿保险股份有限公司累计投资 16 忠旺 03 公司债券的金额为 68,939,899.96 元
（于 2019 年 8 月 9 日和 2019 年 8 月 12 日从二级市场买入 16 忠旺 03，投资金
额分别为人民币 55,225,788.81 元和 13,714,111.15 元，并于交易当日缴款完成投
资）。根据忠旺集团的说明，除前述情形外，不存在其他忠旺集团关联方购买忠
旺集团 2016 年公司债券的情形，截至本回复出具日，君康人寿保险股份有限公
司已不再持有忠旺集团公司债券。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内忠旺集团关联方变更具有合理性，忠旺集团不存在通过非关联
方完成关联交易/进行关联往来的情况。
415
2、忠旺集团公司债券发行时不存在关联方认购债券的情况，除已披露的君
康人寿保险股份有限公司投资 16 忠旺 03 公司债券情况外，未发现其他忠旺集团
关联方购买上述债券的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、报告期内忠旺集团关联方变更具有合理性，忠旺集团不存在通过非关联
方完成关联交易/进行关联往来的情况。
2、忠旺集团公司债券发行时不存在关联方认购债券的情况，除已披露的君
康人寿保险股份有限公司投资 16 忠旺 03 公司债券情况外，未发现其他忠旺集团
关联方购买上述债券的情形。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/
三、关联交易/（一）忠旺集团的关联方及关联关系”补充披露。
416
39.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内，关联其他应收款分别为 84,084.15 万
元、34,995.66 万元、38.00 万元和 301.81 万元。2）截至 2018 年 12 月 31 日，关
联方往来款项所形成的资金占用已全部清理完毕，忠旺集团及其下属公司不存
在关联方对其非经营性资金占用的情形。3）2016 年内部重组前，忠旺集团作为
资金中心，负责集团资金的整体调配，与内部重组前合并范围内的公司形成较
大规模的资金往来。2016 年度，忠旺集团与天津忠旺发生关联资金往来 82,680.09
万元。请你公司：1）核查并完整披露关联方资金拆借发生额、发生的具体情况
（拆借金额、借款期限、利率等），是否构成资金占用及其清理具体情况。2）
结合忠旺集团内部资产重组相关往来款项结算情况、与关联方借贷情况等，补
充披露其他应收款的款项性质、形成原因及时间，明确是否构成非经营性资金
占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理
情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
3）补充披露关交易完成后上市公司避免关联方资金占用的具体应对措施及其有
效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查并完整披露关联方资金拆借发生额、发生的具体情况（拆借金额、借
款期限、利率等），是否构成资金占用及其清理具体情况。
2016 年内部重组前，忠旺集团负责集团资金的整体调配，因业务发展需要，
与原直接控股股东忠旺香港、间接控股股东中国忠旺及内部重组前合并范围内的
公司形成较大规模的资金往来。2016 年内部重组完成后，忠旺集团将天津忠旺、
忠旺精深加工及忠旺机械设备等主体剥离至范围之外。因此，忠旺集团在内部重
组前对前述被剥离主体较大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。
忠旺集团于 2016 年年内与相应关联方主体对主要往来款项进行了清理，相
应使得 2016 年整体关联方资金拆借发生额较大，后续年度忠旺集团的关联方资
金拆借的发生额规模下降较多。截至报告期末，忠旺集团对关联方的拆出资金已
全部收回，非经营性资金往来所形成的资金占用已全部清理完毕。
417
报告期内，忠旺集团与关联方之间的资金拆借发生额均无期限和计算利息的
规定。报告期内各期忠旺集团关联方资金拆借情况具体列示如下：
（一）2016 年度拆借及清偿情况
单位：万元
净拆出/归还
关联方 拆出/归还 拆入/收回 (负数为净拆入
/收回）
天津忠旺 743,967.81 456,575.90 287,391.91
忠旺精制 400,718.74 400,718.74 -
忠旺机械设备 122,381.70 122,083.14 298.56
忠旺精深加工 53,714.39 53,621.97 92.42
辽阳忠旺精制 1,012.91 1,012.91 -
中国忠旺 138,211.38 105,542.38 32,669.00
中国忠旺控股有限公司
41.66 - 41.66
北京代表处
辽宁梓恒商贸有限公司 23.89 1.00 22.89
忠旺香港 426,168.91 156,232.07 269,936.84
辽宁浩霆实业发展有限
27,000.00 27,000.00 -
公司
忠旺国际集团有限公司 - 18.18 -18.18
辽宁瀚丰商贸有限公司 - 1.00 -1.00
辽宁前鑫商贸有限公司 - 1.00 -1.00
合计 1,913,241.39 1,322,808.29 590,433.10
结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因
资金拆借形成的对关联方其他应收款余额为 84,084.15 万元，其他应付款余额为
5,100.48 万元。
2016 年主要关联方资金拆借具体情况分析如下：
1、2016 年内部重组涉及的相关关联方
（1）天津忠旺
418
2016 年内部重组完成后，原属于合并范围内的天津忠旺转变为忠旺集团的
关联方，使得忠旺集团在内部重组前对其较大规模的资金往来转变为与关联方的
拆借款项。
2016 年，忠旺集团与天津忠旺资金拆借明细情况如下：
项目 金额
期初对天津忠旺非经营性往来款项余额(a) -204,711.82
拆入/收回(b=b1+b2) -456,575.90
自天津忠旺拆入资金(b1) -190,802.53
收回向天津忠旺拆出的资金(b2) -265,773.37
拆出/归还(c=c1+c2) 743,967.81
归还自天津忠旺拆入的资金(c1) 503,685.96
向天津忠旺拆出非经营性资金(c2) 240,281.85
关联方拆借净额(d=b+c) 287,391.91
期末对关联方非经营性往来款项余额(e=a+d) 82,680.09
根据上表，2016 年，忠旺集团从天津忠旺拆入资金 190,802.53 万元，此外
忠旺集团收回以前年度及当年向天津忠旺拆出的资金 265,773.37 万元，前述两类
拆借不构成资金占用。
内部重组完成后，考虑到整体自天津忠旺拆入资金规模较大，忠旺集团逐步
归还拆入的资金，于 2016 年合计归还拆入资金 503,685.96 万元，该类拆借不构
成资金占用。
因业务需要，2016 年忠旺集团向天津忠旺拆出非经营性资金 240,281.85 万
元，构成资金占用。该部分被占用的资金于 2016-2017 年清理完毕。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对天津
忠旺形成的其他应收款余额为 82,680.09 万元。该部分被占用的资金于 2017 年清
理完毕。
（2）忠旺精制
2016 年重组完成后，忠旺精制成为忠旺集团的直接控股股东。
419
2016 年，忠旺集团合计向忠旺精制拆出非经营性资金 718.94 万元，构成资
金占用。同年内，忠旺集团收回全部拆出款项，资金占用清理完毕。
此外，忠旺集团 2016 年合计从忠旺精制拆入资金 399,999.80 万元。同年内，
忠旺集团归还全部拆入款项，该类拆借不构成资金占用。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺
精制形成的其他应收款余额为 0。
（3）忠旺机械设备
2016 年内部重组完成后，原属于合并范围内的忠旺机械设备转变为忠旺集
团的关联方，使得忠旺集团在内部重组前对其较大规模的资金往来转变为与关联
方的拆借款项。
2016 年，忠旺集团合计向忠旺机械设备拆出非经营性资金 122,381.70 万元，
构成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项 122,083.14 万元，清理了大部分
被占用的资金。
2016 年初，忠旺集团不存在因资金拆借对忠旺机械设备的其他应收款余额。
根据当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺机械设备形成的
其他应收款余额为 298.56 万元。该部分被占用的资金于 2017 年清理完毕。
（4）忠旺精深加工
2016 年内部重组完成后，原属于合并范围内的忠旺精深加工转变为忠旺集
团的关联方，使得忠旺集团在内部重组前对其较大规模的资金往来转变为与关联
方的拆借款项。
2016 年，忠旺集团合计向忠旺精深加工拆出非经营性资金 53,714.39 万元，
构成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项 53,621.97 万元，清理了大部分
被占用的资金。
2016 年初，忠旺集团因资金拆借对忠旺精深加工的其他应收款余额为 716.02
万元，根据当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺精深加工
形成的其他应收款余额为 808.44 万元。该部分被占用的资金于 2017 年清理完毕。
420
（5）辽阳忠旺精制
2016 年重组完成后，辽阳忠旺精制成为忠旺集团的关联方。
2016 年，忠旺集团合计向辽阳忠旺精制拆出非经营性资金 1,012.91 万元，
构成资金占用。同年内，忠旺集团收回全部拆出款项，资金占用清理完毕。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对辽阳
忠旺精制形成的其他应收款余额为 0。
2、当期拆借发生额构成资金占用的其他关联方
（1）中国忠旺
2016 年初，忠旺集团因资金拆借对中国忠旺形成的其他应付款余额为
32,669.01 万元（其中 22,500.00 万元约定的期限为 12 个月，年利率为 4.60%）。
2016 年，忠旺集团向中国忠旺拆出非经营性资金 72,900.00 万元，构成资金
占用。同年内，忠旺集团收回全部拆出款项，资金占用清理完毕。
2016 年，忠旺集团从中国忠旺拆入资金 32,642.38 万元（无固定期限且无利
率约定），并于后续归还了 2016 年之前及当年全部拆入款项，合计 65,311.38
万元，该类拆借不构成资金占用。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对中国
忠旺形成的其他应收款余额为 0。
（2）中国忠旺控股有限公司北京代表处
2016 年初，忠旺集团因资金拆借对中国忠旺控股有限公司北京代表处形成
的其他应收款余额为 111.30 万元。
2016 年，忠旺集团合计向中国忠旺控股有限公司北京代表处拆出非经营性
资金 41.66 万元，构成资金占用。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对中国
忠旺控股有限公司北京代表处形成的其他应收款余额为 152.96 万元。该部分被
占用的资金于 2017 年清理完毕。
421
（3）辽宁梓恒商贸有限公司
2016 年初，忠旺集团因资金拆借对辽宁梓恒商贸有限公司形成的其他应收
款余额为 1.00 万元。
2016 年，忠旺集团合计向辽宁梓恒商贸有限公司拆出非经营性资金 23.89
万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回 2016 年之前拆出款项 1.00 万元，
以前年度被占用的资金清理完毕。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对辽宁
梓恒商贸有限公司形成的其他应收款余额为 23.89 万元。该部分被占用的资金于
2017 年清理完毕。
3、当期拆借发生额不构成资金占用的关联方
2016 年，除前述提及的关联方资金拆借情况，忠旺集团与其余关联方的资
金拆借发生额均不构成资金占用，包括忠旺集团从关联公司拆入或归还拆入的资
金，及收回以前年度拆出的非经营性资金。
（二）2017 年度拆借及清偿情况
单位：万元
净拆出/归还
关联方 拆出/归还 拆入/收回 （负数为净拆入
/收回）
天津忠旺 24,450.67 101,315.76 -76,865.09
忠旺铝合金车体 24,325.13 320.00 24,005.13
营口高精 753.95 500.00 253.95
中国忠旺控股有限公司北京
0.60 152.96 -152.36
代表处
忠旺华融 0.60 - 0.60
忠旺信达 0.60 - 0.60
中铁忠旺 35,400.00 35,400.00 -
忠旺精深加工 15,456.16 16,397.23 -941.07
辽宁浩霆实业发展有限公司 10,100.73 10,101.73 -1.00
忠旺机械设备 - 298.55 -298.55
422
辽宁梓恒商贸有限公司 - 23.89 -23.89
辽宁禄慷实业发展有限公司 0.91 1.91 -1.00
忠旺香港 - 0.99 -0.99
中国忠旺 - 0.65 -0.65
合计 110,489.35 164,513.67 -54,024.32
结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因
资金拆借形成的对关联方其他应收款余额为 30,095.66 万元，其他应付款为
5,136.32 万元。
2017 年主要关联方资金拆借具体情况分析如下：
1、当期拆借发生额构成资金占用的关联方
（1）天津忠旺
2017 年，因天津忠旺生产经营的需要，忠旺集团合计向天津忠旺拆出非经
营性资金 24,450.67 万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回以前年度及本
年度拆出款项 101,315.76 万元，清理了大部分被占用的资金。
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对天津
忠旺形成的其他应收款余额为 5,815.00 万元。该部分被占用的资金于 2018 年清
理完毕。
（2）忠旺铝合金车体
报告期内，忠旺集团曾通过辽宁忠旺铝业持有忠旺铝合金车体 100%的股权。
2017 年 9 月，辽宁忠旺铝业与忠旺集团关联方忠旺精深加工签订《股权转让协
议》，将其所持忠旺铝合金车体 100%股权转让予忠旺精深加工。转让完成后，
原合并范围内的往来款项余额 23,259.13 万元转变为关联方拆出款项，构成资金
占用。此后，因当年业务发展需要，忠旺集团向忠旺铝合金车体拆出非经营性资
金 746.00 万元。
因此，2017 年忠旺集团合计向忠旺铝合金车体拆出非经营性资金 24,325.13
万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项 320.00 万元，清理了部
分被占用的资金。
423
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺
铝合金车体形成的其他应收款余额为 24,005.13 万元。该部分被占用的资金于
2018 年清理完毕。
（3）营口高精
2017 年，忠旺集团向营口高精拆出非经营性资金 753.95 万元，构成资金占
用。同年内，忠旺集团收回拆出款项 500.00 万元，清理了大部分被占用的资金。
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对营口
高精形成的其他应收款余额为 253.95 万元。该部分被占用的资金于 2018 年清理
完毕。
（4）中国忠旺控股有限公司北京代表处
2017 年，忠旺集团收回 2016 年末对中国忠旺控股有限公司北京办公室因资
金拆借形成的其他应收款余额 152.96 万元，将 2016 年末的资金占用清理完毕。
同年内，因资金需要，忠旺集团向中国忠旺控股有限公司北京办公室拆出非
经营性资金 0.60 万元，构成资金占用。
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对中国
忠旺控股有限公司北京办公室形成的其他应收款余额为 0.60 万元。该部分被占
用的资金于 2018 年清理完毕。
（5）忠旺华融、忠旺信达
2017 年，因业务需要，忠旺集团分别向忠旺华融及忠旺信达拆出非经营性
资金 0.60 万元，构成资金占用。
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺
华融形成的其他应收款余额为 20.98 万元，对忠旺信达形成的其他应付款为
4,983.86 万元，前述被忠旺华融占用的资金于 2018 年清理完毕。
2、当期拆借发生额不构成资金占用的关联方
424
2017 年，除前述提及的关联方资金拆借情况，忠旺集团与其余关联方的资
金拆借发生额均不构成资金占用，包括忠旺集团从关联公司拆入或归还拆入的资
金，及收回以前年度拆出的非经营性资金。
（三）2018 年度拆借及清偿情况
单位：万元
净拆出/归还
关联方 拆出/归还 拆入/收回 （负数为净拆入
/收回）
忠旺铝合金车体 281.00 24,286.13 -24,005.13
辽宁禄慷实业发展有限公司 0.06 0.06 -
忠旺精深加工 14,970.72 14,838.08 132.64
天津忠旺 4,678.43 10,493.43 -5,815.00
营口高精 3,000.00 3,253.95 -253.95
忠旺信达 5,000.00 16.14 4,983.86
中国忠旺 - 82.49 -82.49
忠旺华融 - 20.98 -20.98
忠旺国际集团有限公司 - 4.04 -4.04
中国忠旺控股有限公司北京
- 0.60 -0.60
代表处
忠旺香港 - 0.48 -0.48
合计 27,930.21 52,996.38 -25,066.17
结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2018 年末，忠旺集团因
资金拆借形成的对关联方其他应付款期末余额为 106.83 万元，以前年度非经营
性资金往来所形成的拆出资金已全部收回。
2018 年，因生产经营的需要，忠旺集团分别向忠旺铝合金车体及辽宁禄慷
实业发展有限公司拆出非经营性资金 281.00 万元及 0.06 万元，构成资金占用。
同年内，忠旺集团收回了对前述两家关联公司全部的拆出款项，合计 24,286.19
万元，将对前述两家关联公司 2017 年末及 2018 年新发生的资金占用清理完毕。
425
除前述提及的资金占用情况，2018 年内，忠旺集团与其余关联方的资金拆
借发生额均不构成资金占用，包括忠旺集团从关联公司拆入或归还拆入的资金，
及收回以前年度拆出的非经营性资金。
（四）2019 年度拆借及清偿情况
单位：万元
净拆出/归还
关联方 拆出/归还 拆入/收回 （负数为净拆入/
收回）
天津忠旺 30,018.42 30,018.42 -
忠旺精制 18,347.00 18,347.00 -
忠旺精深加工 14,265.17 14,265.17 -
中国忠旺 0.46 66.10 -65.64
忠旺香港 - 19.84 -19.84
忠旺国际集团有限公
5.03 - 5.03
司
合计 62,636.08 62,716.53 -80.45
结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2019 年末，忠旺集团因
资金拆借形成的对关联方其他应付款期末余额为 187.27 万元。
2019 年，忠旺集团向忠旺精制拆出非经营性资金 4,347.00 万元，构成资金
占用，前述占用资金已于第二天归还，资金占用清理完毕。其后，忠旺集团自忠
旺精制拆入资金 14,000.00 万元，并于年内归还，该拆借不构成资金占用。此
外，忠旺集团分别从天津忠旺、忠旺精深加工、中国忠旺及忠旺香港拆入资金，
并于当期归还了天津忠旺、忠旺精深加工及忠旺国际集团有限公司的部分或全部
拆入款项，前述资金拆借均不构成资金占用。
综上，根据上述报告期各期间关联方资金拆借发生额，2016-2018 年度发生
的关联方资金占用情形已于 2018 年末全部清理完毕。由于临时的资金需求，2019
年忠旺集团存在从关联方拆入及归还资金的情形，整体金额较小。2019 年末，
忠旺集团已不存在非经营性资金占用的情形。
426
二、结合忠旺集团内部资产重组相关往来款项结算情况、与关联方借贷情况等，
补充披露其他应收款的款项性质、形成原因及时间，明确是否构成非经营性资
金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清
理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。"
报告期内各期末忠旺集团关联方其他应收款构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
拆借形成的关联其他应收款余额 - - 30,095.66 84,084.15
非拆借形成的关联其他应收款余额 2,029.40 38.00 4,900.00 -
余额合计 2,029.40 38.00 34,995.66 84,084.15
依据上表，报告期内各期末忠旺集团关联方其他应收款构成情况分析如下：
（一）拆借形成的关联其他应收款形成及清理情况
报告期内各期末忠旺集团关联方因拆借形成的其他应收款余额构成情况具
体如下：
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
天津忠旺 - - 5,815.00 82,680.09
忠旺铝合金车体 - - 24,005.13 -
忠旺精深加工 - - - 808.44
忠旺机械设备 - - - 396.40
营口高精 - - 253.95 -
中国忠旺控股有限公司北京代表处 - - 0.60 152.96
辽宁梓恒商贸有限公司 - - - 23.89
忠旺华融 - - 20.98 20.38
辽宁禄慷实业发展有限公司 - - - 1.00
辽宁浩霆实业发展有限公司 - - - 1.00
合计 - - 30,095.66 84,084.15
427
2016 年至 2018 年期间，忠旺集团非经营性资金往来形成的关联其他应收款
的形成原因及具体清理情况请参见本题第一问中补充披露的相关信息。
2016 年 12 月 31 日，忠旺集团因关联方资金拆借形成的其他应收款余额为
84,084.15 万元，该部分余额构成资金占用。其中，余额较大的关联方包括天津
忠旺、忠旺精深加工及忠旺机械设备，主要系前述关联公司在 2016 年内部重组
前为忠旺集团合并范围内公司，相互之间往来款项规模较大。因此，重组完成后，
较大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。忠旺集团于 2016 年年内与相
应关联方主体对主要往来款项进行了清理，剩余部分于 2017 年清理完毕。
2017 年 12 月 31 日，忠旺集团因关联方资金拆借形成的其他应收款余额为
30,095.66 万元，该部分余额构成资金占用。其中，余额较大的关联方包括忠旺
铝合金车体及天津忠旺。2017 年，忠旺集团将原子公司忠旺铝合金车体的股权
转让与忠旺精深加工，原合并范围内往来款项较大，于 2017 年末形成较大余额，
忠旺集团逐步对其进行了清理，且于 2018 年清理完毕。
2018 年末，忠旺集团将关联方资金占用情形全部清理完毕，截至报告期末，
忠旺集团不存在因关联方非经营性资金占用而形成的其他应收款余额。
（二）非拆借形成其他应收款的款项性质、形成原因及时间
报告期内各期末非拆借形成的关联其他应收款构成情况如下：
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
辽宁浩霆实业发展有限公司 - - 4,900.00 -
营口高精 993.10 - - -
忠旺精深加工 575.21 - - -
忠旺机械设备 461.09 38.00 - -
合计 2,029.40 38.00 4,900.00 -
上述其他应收款形成原因分析如下：
1、辽宁浩霆实业发展有限公司
428
2017 年，忠旺集团将持有的中铁忠旺 49%的股权转让与辽宁浩霆实业发展
有限公司，形成 2017 年度末应收股权转让款 4,900.00 万元，该类往来发生额不
构成资金占用。该股权转让款已于 2018 年收回。
2、忠旺机械设备
2018 年，忠旺集团向忠旺机械设备出租房产，并于 2018 年末形成应收的租
金余额 38.00 万元，该类往来发生额不构成资金占用。该应收租金款项已于 2019
年收回。
2019 年，忠旺集团向忠旺机械设备出租房产，并于 2019 年末形成应收的租
金余额 461.09 万元。
3、营口高精
由于营口高精与忠旺集团子公司营口忠旺位于同一厂区，因此水电费先由营
口忠旺对外结算，再根据营口高精的使用数量确定金额后与其进行结算。2019
年年末，忠旺集团应收营口高精水电费及材料费余额为 993.10 万元，该类往来
发生额不构成资金占用。
4、忠旺精深加工
2019 年，忠旺集团向忠旺精深加工出租房产，并于 2019 年年末形成应收租
金余额 575.21 万元，该类往来发生额不构成资金占用。
综合本题（一）与（二）中的补充披露，截至 2018 年 12 月 31 日，忠旺集
团因关联方拆借往来所形成的非经营性资金占用均已全部清理完毕。截至目前，
忠旺集团不存在关联方资金占用的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上
市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的
429
股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
综上，忠旺集团报告期内虽存在非经营性往来形成的资金占用情形，但在本
次重组材料申报前已经解决；上市公司已经在《重组报告书》相关章节中对拟购
买资产的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。因
此，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重
组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。
三、补充披露关交易完成后上市公司避免关联方资金占用的具体应对措施及其
有效性
中房股份为避免关联方资金占用，制定了《防范控股股东及其他关联方占用
上市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定以规范关联交易程
序，并严格履行了上述制度。此外，针对中房股份的财务报告内部控制情况，中
审众环会计师事务所均发表了无保留意见，认为中房股份于 2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。其次，致同会计师事务所认为，忠旺集团于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》
建立的与财务报表相关的内部控制。此外，为充分保护上市公司的利益，本次交
易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出具了《关于
与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》以避免关联方资金占用。
具体分析如下：
（一）中房股份已有的制度设计及相关执行情况
中房股份按照其制定的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理
制度》与《关联交易管理制度》，遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权限、
决策程序、内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易
行为不损害公司和全体股东的利益。
其中，《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》主要规定
如下：“
430
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生生产经营环节的关联交易需要进
行支付时，公司财务部要严格按照有关协议、合同等文件作为支付依据，履行相
应审批手续后，方可办理支付事宜。
第十一条 公司财务部、审计部应定期检查公司本部及纳入合并报表范围的
子公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。
第十二条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿
损失。
当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报
备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合
法权益。
第十六条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二
分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东
所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通
过“红利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董
事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据
《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股
东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。”
《关联交易管理制度》主要规定如下：“
431
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以各种方式干预公司的经营，损
害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、300 万元以下
的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见；交易金额在 300 万元以上的
关联交易由股东大会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会批准，未达到此标准的由
董事会批准。
第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司股东大会批准。
第二十条 独立董事对公司与关联人达成的金额在 300 万元以上，或占公司
最近经审计净资产绝对值的 0.5％以上的关联交易发表单独意见。
432
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司少于 5％股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。”
2017 年 4 月 27 日，中审众环会计师事务所对中房股份 2016 年度财务报告
内部控制的有效性出具了《中房置业股份有限公司内部控制审计报告》（众环专
字（2017）080112 号）。2018 年 4 月 18 日，中审众环会计师事务所对中房股份
2017 年度财务报告内部控制的有效性出具了《中房置业股份有限公司内部控制
审计报告》（众环专字（2018）080198 号）。2019 年 4 月 25 日，中审众环会计
师事务所对中房股份 2018 年度财务报告内部控制的有效性出具了《中房置业股
份有限公司内部控制审计报告》（众环专字（2019）080061 号）。2020 年 4 月
23 日，中审众环会计师事务所对中房股份 2019 年度财务报告内部控制的有效性
出具了《中房置业股份有限公司内部控制审计报告》（众环专字（2020）080128
号）。以上所有内部控制审计报告中，中审众环会计师事务所均发表了无保留意
见，认为中房股份于 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年末按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，
中房股份严格履行了《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、
《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序，为避免关联方资金占用制定
的具体应对措施具备有效性。
（二）忠旺集团已有的制度设计及相关执行情况
忠旺集团按照中国忠旺制定的《持续关联交易管理办法》与《非持续关联交
易业务管理办法》，遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、
内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害
公司和全体股东的利益。
其中，《持续关联交易管理办法》主要规定如下：“
第八条 公司按下列原则进行关联交易的管理：
（一）符合平等公正原则，公司与关联方之间发生关联交易时，不得向关联
433
方提供优于独立第三方可以获得的条件，交易的定价应遵循市场价格；如果没有
市场价格，按照成本加管理费定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加管理
费定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，
并应在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）符合关联方回避原则，在通过关联交易的会议上，在交易中有重大利
益的关联人士不得参与表决。
（四）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九条 公司应在持续性关联交易事项的内部审批、申报豁免、交易额统计
分析、预警、内部审计等环节进行控制。
第二十二条 附属公司财务部由专门人员建立关联交易档案和台账，对关联
交易账目与关联方有关人员每月核对一次，按时正确填报关联交易会计报表，并
由关联交易双方的财务部门签字确认。
第二十三条 附属公司财务部经理按照关联交易合同（协议）及有关规定，
每月对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后报财务总部和董事会
秘书。
第二十四条 公司财务总部每月对持续性关联交易报表和价格执行情况进行
审核、分析、纠正存在的问题或提出完善的意见和建议（出现的问题可能包括定
价不符合规定、交易量和金额核算错误等等），经首席财务官批准以后进行处理。
此外，对发生额波动明显的项目予以密切注意，预测各项交易额的发生趋势，并
及时通报首席财务官。
第二十五条 公司财务总部，负责不时统计各项持续性关联交易总值，并于
每季度末联同董事会秘书向独立非执行董事报告该季度已发生的持续性关联交
易资料，以确保交易额不超逾有关的豁免上限。
第二十六条 审计部每季度对所进行的关联交易进行审计，并将审计结果报
董事会秘书和审计委员会。”
434
《非持续关联交易业务管理办法》主要规定如下：“
第五条 非持续关联交易内容包括但不仅限于：资产/权益的购买、销售、置
换、赠予；债务重组；共同投资；担保；提供资金（包括以现金或实物形式）；
代管、托管（受托经营）；专利/专有技术的许可、研究与开发项目的转移/转让等
不属于经常性发生的单项关联交易。
第七条 公司按下列原则进行关联交易的管理：
（一）符合平等公正原则，公司与关联方之间发生关联交易时，不得向关联
方提供优于独立第三方可以获得的条件，交易的定价应遵循市场价格；如果没有
市场价格，按照成本加管理费定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加管理
费定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，
并应在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）符合关联方回避原则，在通过关联交易的会议上，在交易中有重大利
益的关联人士不得参与表决。
（四）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九条 投资部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，
就交易的必要性和对公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁、董事长批准
后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向。
第十条 法律事务部初步审核交易的合法性及监管规章的符合性。
第十一条 投资部、财务总部、法律事务部分别聘请有从业资格的中介机构，
签订服务合同，组织开展尽职调查（适用与否视交易重要程度定）。
第十二条 根据公平公正的原则，财务总部对中介机构的评估方法、采用的
会计假设、做出的会计判断与处理，提供合理建议及依据。根据中介机构出具评
估报告或审计报告，初步确定交易价格。
第十三条 法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议）。
435
第十四条 依照公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务总部、
总裁、董事会和股东大会审批，然后由法定代表人或被授权人签订具体的关联交
易合同或协议。
第十五条 财务部在关联交易发生后及时将其纳入正常的财务核算，建立台
账。
第十六条 财务总部、法律事务部及时办理交割手续：支付或收取交易对价；
交接资产；办理所有权、股权转移登记及工商登记法律手续，财务部门及时入账。
截至报告期末，忠旺集团因关联方往来款项所形成的资金占用已全部清理完
毕。本次交易完成后，忠旺集团将保持不存在关联方资金占用的状态。2020 年 7
月 28 日，致同会计师事务所对忠旺集团与财务报表相关的内部控制的建立和执
行情况出具《内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第 210ZA08345 号）。致同会
计师事务所认为，忠旺集团于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了
按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。综上，忠
旺集团严格履行了《持续关联交易管理办法》、《非持续关联交易业务管理办法》
等制度规定的关联交易程序，为避免关联方资金占用制定的具体应对措施具备有
效性。
（三）控股股东及实际控制人出具的关于减少并规范关联交易的承诺函
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、
实际控制人刘忠田先生，出具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联
交易的承诺函》，作出承诺如下：
一、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他
控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及其控股企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他
控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害中房股份的利
益。
436
二、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/实际控制人期
间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房股份及其他中小股东的合法权
益。
三、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为中房股
份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至报告期期末，关联方非经营性资金往来所形成的资金占用已全部清
理完毕，忠旺集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。上
市公司已经在《重组报告书》相关章节中对拟购买资产的股东及其关联方对拟购
买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次交易符合《证券期货法
律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。
2、交易完成后，上市公司将严格履行《防范控股股东及其他关联方占用上
市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序。此
外，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出
具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，以充分保
护上市公司的利益。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至报告期期末，关联方非经营性资金往来所形成的资金占用已全部清
理完毕，忠旺集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。上
市公司已经在《重组报告书》相关章节中对拟购买资产的股东及其关联方对拟购
买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次交易符合《证券期货法
437
律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。
2、交易完成后，上市公司将严格履行《防范控股股东及其他关联方占用上
市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序。此
外，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出
具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，以充分保
护上市公司的利益。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至报告期期末，关联方非经营性资金往来所形成的资金占用已全部清
理完毕，忠旺集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。
2、忠旺集团报告期内虽存在非经营性往来，但在 2018 年 12 月 31 日前已全
部清理完毕，即在本次重组材料申报前已经解决；上市公司已经在《重组报告书》
相关章节中对拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问
题进行特别说明。因此，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见》的规定。
3、交易完成后，上市公司将严格履行《防范控股股东及其他关联方占用上
市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序。此
外，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出
具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，以充分保
护上市公司的利益。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/
三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/4、关联方资金拆借”补充披露。
438
40.申请文件显示，1）忠旺集团直接持有忠旺集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）35%股份，其参股方北京华融信泰投资有限公司（持股 20%）、北京
嘉华信达投资有限公司（持股 20%）分别持有财务公司 33%、32%股份。2）
报告期内，忠旺集团与财务公司发生大额存贷款。3）标的资产报告期末存在大
额关联短期借款,2018 年度、2019 年 1-10 月期末余额分别为 263,825.29 万元、
203,000 万元。请你公司补充披露：1）财务公司控制权情况，解释说明报告书
前后关于忠旺集团控制忠旺集团财务有限公司的股权比例披露不一致的原因，
以及未将其纳入合并范围的原因。2）补充披露是否报经中国银行保险监督管理
委员会或其派出机构批准。3）财务公司对忠旺集团及其实际控制人控制的企业
提供日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相
关规定。4）补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本
合理性，并结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,
补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资
产降低流动风险的措施。5）结合交易前后上市公司负债率的变化情况、标的资
产控股股东及实际控制人刘忠田下属资产的资产负债率等，补充披露本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。6）忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否建立相应内控制度、风险管
理制度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务
公司占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、财务公司控制权情况，解释说明报告书前后关于忠旺集团控制忠旺集团财
务有限公司的股权比例披露不一致的原因，以及未将其纳入合并范围的原因
（一）报告书前后关于忠旺集团控制忠旺集团财务有限公司的股权比例披露不
一致的原因
报告书前后主要有两处提及忠旺集团财务有限公司的股权问题，具体如下：
439
1、“第五章 拟置入资产基本情况/四、下属公司情况/（二）忠旺集团参股
企业情况”中相关内容显示，忠旺集团财务有限公司为忠旺集团的参股企业，忠
旺集团持有其 35%的股权。此外，北京华融信泰投资有限公司持股 33%，北京
嘉华信达投资有限公司持股 32%。
2、“第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入自产的财务分析/（一）财务
状况分析/1、忠旺集团资产的主要构成/（7）长期股权投资”中相关内容显示，
报告期各期末，忠旺集团因持有忠旺集团财务有限公司的股权而以权益法确认的
长期股权投资金额分别为 110,306.82 万元、192,671.74 万元、203,615.63 万元及
205,710.98 万元，占忠旺集团整体长期股权投资金额的比例为 40.63%、54.47%、
54.26%及 53.65%。
前后两处描述的相关比例披露不一致，主要系表述的内容不同。报告期各期
末，忠旺集团持有忠旺集团财务有限公司的股权比例未发生变化，其股权结构的
详情如下：
忠旺集团财务有限公司
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
股东名称
辽宁忠旺集团有限公司 35% 35% 35% 35%
北京华融信泰投资有限公司 33% 33% 33% 33%
北京嘉华信达投资有限公司 32% 32% 32% 32%
合计 100% 100% 100% 100%
报告期各期间，随着忠旺集团财务有限公司经营情况及业绩的变化，各期末
忠旺集团以权益法确认对其的长期股权投资账面价值亦发生变化，占忠旺集团整
体长期股权投资合计数的比例也相应有所不同，与忠旺集团持有其股权的比例没
有对应关系。
（二）财务公司控制权情况以及未将其纳入合并范围的原因
忠旺集团未将财务公司纳入合并范围的原因具体如下：
1、股权结构
440
根据本题（一）中忠旺集团财务有限公司的股权结构，忠旺集团财务有限公
司股东出资金额较为相近，无任何一个股东出资比例超过 50%，忠旺集团为大股
东，出资比例仅略高于其他两位股东即北京华融信泰投资有限公司、北京嘉华信
达投资有限公司。从股权结构上，忠旺集团未显示出对其具备相应的控制能力。
2、表决机制
忠旺集团财务有限公司的《章程》规定：
“第十六条：公司的出资者是公司的股东，股东按出资比例享有权利、承担
义务。本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》
及《公司章程》行使职权。”
《公司法》规定：
“第四十二条 股东的表决权： 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序： 股东会的议事方式和表决程序，
除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
3、股东的一致行动关系情况
根据忠旺集团与忠旺集团财务有限公司其他两位股东即北京华融信泰投资
有限公司、北京嘉华信达投资有限公司的确认：各股东之间不存在控制关系；各
股东之间不存在《上市公司收购管理办法》界定的一致行动关系；各股东根据忠
旺集团财务有限公司《章程》及《公司法》相关规定，忠旺集团财务有限公司的
重大事项需提交股东会审议，股东按出资比例享有表决权。
4、股东利益分配安排
忠旺集团财务有限公司《章程》约定，股东按出资比例享有权利、承担义务。
根据忠旺集团及忠旺集团财务有限公司其他两位股东即北京华融信泰投资有限
公司、北京嘉华信达投资有限公司的确认，就忠旺集团财务有限公司的运作，包
441
括但不限于运营决策、权益分派等，不存在任何其他未披露的协议、合同或者其
他安排。
综上，根据忠旺集团财务有限公司的股权结构及表决机制安排，公司重大事
项均需股东按出资比例行使表决权，股东之间不存在控制关系或一致行动关系，
无任何单一股东能单独决定忠旺集团财务有限公司的重大事项。
因此，忠旺集团对忠旺集团财务有限公司的投资，不具备企业会计准则应用
指南所要求的关于控制的要求，对其不能构成控制，故未将其纳入合并范围。
二、补充披露是否报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准
忠旺集团财务有限公司（以下称“财务公司”）系根据《企业集团财务公司管
理办法》（中国银监会令 2006 年第 8 号）等相关规定合法设立的企业集团财务
公司（非银行金融机构），现持有中国银行业监督管理委员会大连监管局于 2014
年 12 月 26 日颁发的《金融许可证》（机构编码：L0207H221020001），批准成
立日期为 2014 年 12 月 25 日。
忠旺集团财务有限公司取得原中国银行业监督管理委员会（以下简称“原中
国银监会”）/中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）或其派出机
构的相关批复如下：
序
批复时间 批复机关 批复文号 批复内容
号
同意筹建忠旺集团财务有限公
1 2014-07-08 中国银监会 银监复[2014]459 号
司
中国银监会 同意忠旺集团财务有限公司开
2 2014-12-25 大银监复[2014]490 号
大连监管局 业
同意成员单位北京忠旺华融投
资有限公司受让忠旺集团持有
中国银监会 的财务公司 33%股权；同意成
3 2015-12-30 大银监复[2015]397 号
大连监管局 员单位北京忠旺信达投资有限
公司受让忠旺集团持有的财务
公司 32%股权
核准新增以下业务：（一）固
中国银监会
4 2017-01-05 大银监复[2017]1 号 定收益类有价证券投资；（二）
大连监管局
承销成员单位的企业债券
442
中国银监会 同意注册资本由 30 亿元增加至
5 2017-03-27 大银监复[2017]52 号
大连监管局 50 亿元
核准新增以下业务：（一）成
中国银监会 员单位产品的买方信贷及融资
6 2017-09-18 大银监复[2017]185 号
大连监管局 租赁；（二）成员单位产品的
买方信贷及融资租赁
综上所述，财务公司的设立及股权变更、业务开展已经取得原中国银监会/
银保监会或其派出机构批准。
三、财务公司对忠旺集团及其实际控制人控制的企业提供日常财务金融服务是
否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定
忠旺集团财务有限公司系于 2014 年 12 月 25 日经原中国银监会批准成立的
非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定的从事其业务所需的
必要经营资质。
1、主体资格
忠旺集团财务有限公司系根据原中国银监会《中国银监会关于筹建忠旺集团
财务有限公司的批复》（银监复[2014]459 号）批准设立的非银行金融机构。忠
旺集团财务有限公司现持有大连市中山区市场监督管理局于 2019 年 6 月 28 日核
发的统一社会信用代码为 91210200321630273E 的《营业执照》，营业期限至长
期。
据此，财务公司系依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律
法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司。
2、经营范围
根据财务公司持有的《营业执照》和原中国银监会大连监管局分别于 2017
年 1 月 5 日下发的大银监复[2017]1 号《中国银监会大连监管局关于忠旺集团财
务有限公司新增业务范围的批复》和 2017 年 9 月 18 日下发的大银监复[2017]185
号《中国银监会大连监管局关于忠旺集团财务有限公司新增业务范围的批复》及
财务公司的确认，财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
443
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；有价证券投资（不含股票投资）；承销成员单位的企业债券；成员
单位产品的买方信贷及融资租赁。
据此，财务公司从事企业集团财务管理服务符合其在公司登记机关登记的经
营范围。
3、业务资质
财务公司现持有原中国银监会大连监管局于 2014 年 12 月 26 日核发的机构
编码为 L0207H221020001 的《金融许可证》，许可该机构经营原中国银监会依
照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，
批准成立日期为 2014 年 12 月 25 日，住所为大连市中山区长江东路 90 号。
据此，财务公司具备从事企业集团财务管理业务的业务资格和许可。
4、监管指标
根据原中国银监会《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》，财务
公司的主要风险监管指标情况如下：
序号 指标项目 监管要求标准 财务公司监管指标是否符合要求
1 资本充足率 ≥10% 是
2 不良资产率 ≤4% 是
3 不良贷款率 ≤5% 是
4 资产损失准备充足率 ≥100% 是
5 贷款损失准备充足率 ≥100% 是
基于上述，财务公司的上述主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团财
务公司主要监控指标的要求。
经 检 索 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）及国家企业信用信息公
444
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内，未发现财务公司存在受
到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形。
5、业务规则与内控制度
财务公司按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全了
内部控制制度，包括《忠旺集团财务有限公司人民币资金管理办法》、《忠旺集
团财务有限公司自营贷款业务操作规程》、《忠旺集团财务有限公司流动性管理
办法》、《忠旺集团财务有限公司固定资产管理办法》、《忠旺集团财务有限公
司会计结算业务管理办法》等。
6、风险管理
财务公司下设风险管理部，负责牵头各部门对财务公司风险信息进行收集、
分析、报告汇总形成风险评估结果，提出改进方案；编写全面风险管理工作报告；
研究提出风险管理政策、策略和基本流程意见；根据财务公司主要风险指标体系，
督促指导各部门开展风险监测及风险预警工作；协调、监督财务公司各部门开展
全面风险管理工作，参与财务公司信贷业务、同业业务等风险点控制和准入标准
确定工作，并负责信贷业务、同业授信相关资料的、归档、保管和管理；对财务
公司授信、资金等业务进行风险审查并提出意见；对财务公司资产质量进行动态
的实时监控，负责财务公司资产风险分类认定及问题资产的牵头处置办理；负责
财务公司风险管理委员会、贷款与投资审查委员会的日常事务工作；协助开展财
务公司风险管理培训，培育公司良好的风险管理文化。
7、财务会计
财务公司依照国家有关规定，依据《企业会计准则》等相关会计制度建立、
健全了公司的财务、会计制度，包括《忠旺集团财务有限公司财务管理办法》、
《忠旺集团财务有限公司费用支出管理办法》等。
四、补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理性，
并结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充披露
标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流
动风险的措施。
445
（一）补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理
性
关联短期借款均为财务公司借款，报告期各期末情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联短期借款 3,000.00 263,825.29 - -
以外部平均利率测算的融资成本与财务公司的融资成本比较情况如下：
单位：万元
财务公司借款利 以外部平均利率 占税前利润总
年度 差额
息金额 计算利息金额 额比例
2016 年度 14,139.38 12,115.04 2,024.34 0.55%
2017 年度 12,244.33 12,514.59 -270.26 -0.06%
2018 年度 5,945.68 7,697.67 -1,751.99 -0.34%
2019 年度 2,915.44 4,250.07 -1,334.63 -0.41%
合计 35,244.83 36,577.37 -1,332.54 -0.11%
注：外部平均利率为对应期间自其他金融机构取得的 1 年期借款的利率平均水平。
由上表可见，报告期内，财务公司借款与外部金融机构借款的融资成本的差
异分别占当期税前利润的比例为 0.55%、-0.06%、-0.34%及-0.41%，对忠旺集团
经营业绩影响较小。
（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充
披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降
低流动风险的措施
1、忠旺集团资产负债率情况分析
忠旺集团于 2019 年末的资产负债率为 56.15%，相对较高，主要系 2019 年
度的负债中存在计提的对忠旺精制的 60 亿元分红款项。上述分红实施完毕，忠
旺集团 2019 年末的资产负债率将下降至 51.62%。
报告期各期末，忠旺集团的负债构成情况如下：
单位：万元
446
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债合
3,322,589.05 92.34 2,237,559.09 70.81 2,461,632.34 69.72 1,135,452.71 46.74
计
非流动负债
275,581.02 7.66 922,078.21 29.19 1,069,312.51 30.28 1,293,564.30 53.26
合计
负债合计 3,598,170.07 100.00 3,159,637.30 100.00 3,530,944.85 100.00 2,429,017.01 100.00
其中有息负
1,470,848.44 40.88 1,896,140.23 60.01 1,898,577.53 53.77 1,597,656.37 65.77
债合计
有息负债占
22.95% 29.69% 30.03% 33.03%
总资产比例
注：报告期末有息负债占负债比例较低的原因系负债中存在计提的对忠旺精制的 60 亿
元分红款项。
由上表可见，忠旺集团负债中主要为有息负债。忠旺集团所处的铝加工行业
属于资本密集型行业，有息负债规模较大主要原因系：
（1）报告期内，忠旺集团为提升设备先进性并巩固产能优势地位，进一步
扩大资本性支出
报告期内，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
合计约 201.82 亿元，主要系为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产
能优势而新建及扩建了营口忠旺铝业有限公司 70 万吨高精铝及加工材项目、营
口忠旺年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产 80 万吨
铝挤压型材及加工项目等重大项目。截至 2019 年 12 月 31 日，前述项目中营口
忠旺铝业有限公司 70 万吨高精铝及加工材项目总投资进度约为 99%、营口忠旺
年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目总投资进度约为 74%、盘锦忠
旺年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目总投资进度约为 73%。忠旺集团需要充足
的资金用于上述项目的资本性支出，自有资金无法完全满足该等资金需求，因此
需要辅以一定规模的债务融资。
随着前述项目逐渐建成投产，忠旺集团预计未来 5 年内资本性支出金额将呈
下降趋势。依据本次交易评估过程中预测的资本性支出，预计忠旺集团 2020 年
至 2024 年的资本性支出分别为 32.19 亿元、28.41 亿元、7.06 亿元、7.30 亿元与
447
2.91 亿元。因此，随着上述项目的投资完成，预计忠旺集团未来资本性投资的资
金需求将会下降。
（2）报告期内，忠旺集团为适应市场需求，大力发展铝合金模板业务
忠旺集团于 2016 年开始发展铝合金模板业务，相较于工业铝挤压业务 0-6
个月的信用账期，对于铝合金模板业务的客户给予 3-6 个月的账期，使得应收账
款回款速度有所放缓。同时，随着铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团的原材
料采购规模也随之扩大。因此，忠旺集团有时需要通过债务融资方式对营运资金
进行补充。
同时，随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团资产规模及收入
规模增长较快，各期末有息负债的金额及占资产总额的比例呈相对下降趋势。
总体而言，忠旺集团有息负债规模较资产规模的比例相对稳定且逐渐降低，
与资产规模、发展态势及业务特点相适应。
（3）忠旺集团与体量或规模相近企业及同行业可比公司的比较
根据公开信息查询，与忠旺集团总资产规模（600 亿元左右）相近的制造类
上市公司相关资产负债情况如下：
单位：万元
证券代码 名称 总资产 负债合计 资产负债率
000050.SZ 深天马 A 6,545,100.84 3,874,378.39 59.20%
002092.SZ 中泰化学 6,011,191.22 3,842,140.44 63.92%
002415.SZ 海康威视 5,221,439.26 108,342.21 2.07%
600100.SH 同方股份 6,194,788.74 4,134,763.11 66.75%
600500.SH 中化国际 5,266,805.07 2,739,321.19 52.01%
600699.SH 均胜电子 5,692,482.92 3,981,769.22 69.95%
600893.SH 航发动力 6,311,502.01 2,656,963.16 42.10%
平均数 5,891,901.44 3,048,239.67 51.74%
中位数 6,011,191.22 3,842,140.44 59.20%
忠旺集团（20191231） 6,408,625.31 3,598,170.07 56.15%
注 1：数据来源 Wind；
注 2：可比公司相应财务数据及比率选定时点为 2019 年 12 月 31 日
448
整体而言，所选取的上市公司总资产的平均数为 5,891,901.44 万元，中位
数为 6,011,191.22 万元，资产负债率的平均数为 51.74%，中位数为 59.20%。
忠旺集团于 2019 年 12 月 31 日的资产负债率为 56.15%，资产负债率水平与上市
公司资产负债率的平均数与中位数相比不存在重大差异。
（4）忠旺集团与业务相近可比公司的资产负债率比较
报告期内，忠旺集团与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
资产负债率
证券代码 证券简称
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
002501 *ST 利源 284.87% 67.70% 47.50% 62.24%
600219 南山铝业 24.12% 23.02% 24.72% 21.46%
002540 亚太科技 7.98% 10.37% 6.98% 9.99%
002578 闽发铝业 14.16% 11.73% 12.35% 14.12%
拟 IPO 江西志特 64.50% 60.83% 60.25% 47.17%
可比公司平均 79.13% 34.73% 30.36% 31.00%
可比公司中位数 24.12% 23.02% 24.72% 21.46%
忠旺集团 56.15% 49.47% 55.84% 50.22%
由上表可知，相较于同行业可比上市公司中位数水平，忠旺集团的资产负债
率水平较高，主要系：（1）忠旺集团业务规模较大、与供应商合作关系稳定，
采购过程中以票据支付和信用采购的比例较高，应付票据及应付账款等流动负债
金额较高；（2）忠旺集团自 2016 年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠
旺集团的核心产品之一，铝合金模板属于工业铝挤压型材进一步加工后的产品，
相比工业铝挤压产品，除去图纸设计环节等前序环节，挤压成型后还需经过锯切、
冲孔、钻孔、焊接、打码及分拣包装等环节，生产周期相对较长，使得存货对营
运资本的占用量也有所增加。此外，相较于原先的工业铝挤压业务一般 0-6 个月
的信用期，铝合金模板市场通行的账期为 3-6 个月，一定程度上降低了应收账款
的收回速度，使忠旺集团营运资金需求的缺口有所增加，一定程度上造成了资产
负债率的提高。可比公司中，江西志特以经营铝合金模板业务为主，2017 年以
来，江西志特各期末的资产负债率均超过 60%。
449
综上所述，忠旺集团报告期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展
铝合金模板业务及加大资本性投入所致。此外，相较于总资产规模相近制造业上
市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异；相较于同行业可比公司，忠
旺集团资产负债率水平较高，亦主要系铝合金模板业务的快速发展所致。整体而
言，忠旺集团债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应。
2、融资来源
报告期各期末，忠旺集团的有息负债的来源情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业及政
策性银行 1,141,824.15 77.63% 739,434.96 39.00% 848,683.68 44.70% 467,055.00 29.23%
借款
财务公司
3,000.00 0.20% 263,825.29 13.91% - - - -
借款
融资租赁 326,024.29 22.17% 242,879.98 12.81% 279,893.85 14.74% 190,601.37 11.93%
发行债券 - - 650,000.00 34.28% 770,000.00 40.56% 940,000.00 58.84%
合计 1,470,848.44 100.00% 1,896,140.23 100.00% 1,898,577.53 100.00% 1,597,656.37 100.00%
由上表可见，报告期各期末，忠旺集团主要通过商业及政策性银行借款、财
务公司借款、融资租赁及发行债券进行融资。
报告期内，忠旺集团综合考虑资金需求及低成本的融资机会等因素，整体筹
划各项融资安排。自 2016 年起，忠旺集团通过商业及政策性银行借款融资的比
例整体呈上升趋势，主要系忠旺集团具有良好的信誉，容易从商业银行及政策性
银行等金融机构获得贷款支持。
忠旺集团自财务公司的借款均为短期借款，具体情况参见本题“（一）补充
披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理性”中回复的
相关内容。
忠旺集团通过融资租赁租赁机构取得借款主要为购置大型挤压机等生产经
营使用的资产。报告期内，忠旺集团对机器设备的投入较多，资金需求较大，融
450
资租赁在付款期限的长短、付款周期等方面具有较强的灵活性。关于融资租赁的
具体情况、出租方及租赁物的情况请参见本回复第 33 题“三、补充披露忠旺集
团融资租赁具体情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性”中的内容。
报告期内，忠旺集团发行的债券主要由中期票据、公司债、非公开定向债务
融资工具构成。报告期各期末，忠旺集团发行债券融资的余额逐渐减少。截至
2019 年末，忠旺集团已偿还了全部债券。
3、期后还款情况
截至本回复出具日，忠旺集团各项有息负债均按期偿还，未发生债务逾期情
况。
4、后续债务偿还的具体资金安排
根据在手货币资金情况，忠旺集团后续债务偿还的资金来源及安排分析如下：
（1）忠旺集团货币资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团在手货币资金金额为 30.84 亿元，其中
非受限货币资金的金额为 8.80 亿元，在手货币资金较为充裕。
（2）未使用金融机构授信及新增融资安排
忠旺集团在报告期内一直有较强的融资能力，从未发生过债务逾期的情况。
截至 2020 年 6 月 30 日，忠旺集团尚有未使用的金融机构信贷额度约人民币 239
亿元（其中集团财务公司信贷额度约人民币 68 亿元）。因此，忠旺集团可以在
必要时以新增金融机构借款的方式补充经营性及投资性资金需求。
此外，忠旺集团目前正在申请发行公司债券。本次债券发行规模为不超过人
民币 80 亿元（含 80 亿元），分期发行，首期拟发行 40 亿元，期限为 3 年或 5
年。该申请正在中国证监会审核过程中。发行成功后，可以有力增加忠旺集团货
币资金规模，提高短期偿债能力。
（3）经营性应收项目的收回
451
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团应收账款的账面余额为 114.11 亿元，
其中账龄 1 年以内的应收账款占比约为 97.28%。报告期内，忠旺集团的主要客
户均为信用状况较好且长期合作的企业，应收账款的回收风险较低。因此，后续
应收账款的收回将进一步提升忠旺集团货币资金的水平。
综上所述，根据对融资来源、负债结构、货币资金和现金流情况等分析，忠
旺集团偿债能力稳定，不存在重大偿债风险。后续资金安排可有效降低流动风险。
五、结合交易前后上市公司负债率的变化情况、标的资产控股股东及实际控制
人刘忠田下属资产的资产负债率等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“充
分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008 年以来，
中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉 55%股权后，
中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要
来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净
利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺
集团 100%股权，忠旺集团作为全球知名的铝挤压产品研发制造商，资产规模雄
厚，财务状况良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。具体分析如下：
（一）上市公司交易前后资产负债率等相关财务指标的变化情况说明
根据致同出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的主要资产、
负债及其偿债能力如下所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产合计 24,314.35 2,663,934.70 10,856.22% 15,735.88 3,367,144.90 21,297.88%
452
2019.12.31 2018.12.31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
非流动资产合计 7,678.01 3,772,661.43 49,035.93% 12,155.07 3,140,668.28 25,738.34%
资产总计 31,992.36 6,436,596.12 20,019.17% 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06%
流动负债合计 3,797.19 3,336,816.54 87,776.02% 2,546.27 2,242,746.85 87,979.70%
非流动负债合计 - 275,581.02 - - 922,078.21 -
负债合计 3,797.19 3,612,397.56 95,033.52% 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60%
资产负债率 11.87% 56.12% 372.85% 9.13% 48.63% 432.69%
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 12,707.21 2,036,343.00 15,925.09% 1,222.54 2,214,486.17 181,038.14%
营业成本 4,474.97 1,439,689.15 32,072.03% 837.87 1,484,552.69 177,081.75%
营业利润 4,304.50 323,134.51 7,406.89% -3,986.19 518,124.49 -
利润总额 4,617.73 324,654.33 6,930.60% -4,202.25 518,796.62 -
净利润 2,848.63 291,499.17 10,132.96% -4,202.25 442,802.66 -
归属于母公司所
2,848.64 291,147.84 10,120.60% -4,202.20 442,681.28 -
有者的净利润
针对资产质量，根据上表，本次交易后，上市公司的流动资产、非流动资产
及总资产规模将大幅提升，其中，2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日非流
动资产的增幅将分别达到 25,738.34%与 49,035.93%。本次交易后，上市公司非
流动资产将涵盖铝挤压行业生产所需的厂房、铝挤压生产线等大型设备，其中包
括 100 余条铝挤压生产线，以及 2 条 225MN 超大型铝挤压生产线、5 条 125MN
特大型铝挤压生产线。该等行业领先的生产设施使得上市公司的资产规模及质量
提升明显，并在未来的工业铝挤压生产方面具备较强的竞争优势。
针对盈利能力，本次交易前，上市公司因业务停滞营收规模很小，2019 年
净利润不足 3,000 万元，盈利能力较差。交易完成后，上市公司营业收入的增幅
将大幅上升，分别达到 181,038.14%与 15,925.09%，净利润及归属于母公司所有
者的净利润增长明显。随着忠旺集团的置入，上市公司的盈利能力提升显著。
结合交易前后上市公司资产规模及盈利能力的变化可知，上市公司目前的生
453
产经营处于停滞状态且整体资产规模较小，其 2019 年 12 月 31 日的资产负债率
仅为 11.87%，并不具备合理性。忠旺集团资产规模远大于上市公司且盈利能力
较强，自身资产负债率相对较高，与其经营规模等因素相匹配。具备合理性。
（二）忠旺集团自身资产负债率较高的原因及合理性
忠旺集团于 2019 年末的资产负债率为 56.15%，相对较高，主要系 2019 年
末的负债中存在对忠旺精制计提的 60 亿元应付股利分红款项。假设上述分红实
施完毕，忠旺集团 2019 年 12 月 31 日资产负债率将下降至 51.62%。
整体来看，忠旺集团属于重资产行业，资产负债率水平处于合理区间，具体
分析如下：
1、债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应
报告期各期末，忠旺集团有息负债金额及占总资产的比例分析如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
短期借款 975,000.00 862,825.29 414,509.55 214,685.00
一年内到期的
274,792.63 159,068.04 461,039.63 68,821.95
非流动负债
其他流动负债 - - - 50,000.00
长期借款 221,055.81 224,246.90 373,028.35 384,149.42
应付债券 - 650,000.00 650,000.00 880,000.00
有息负债合计 1,470,848.44 1,896,140.23 1,898,577.53 1,597,656.37
占资产总额
22.95% 29.69% 30.03% 33.03%
比例
注：2016 年末其他流动负债为短期应付债券
忠旺集团所处的铝加工行业属于资本密集型行业，有息负债规模较大主要原
因分析详见本题回复中“四（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融
资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿
债风险，以及标的资产降低流动风险的措施/1、忠旺集团资产负债率情况分析”。
总体而言，忠旺集团有息负债规模较资产规模的比例相对稳定且逐渐降低，
与资产规模、发展态势及业务特点相适应。
454
2、忠旺集团与控股股东及实际控制人刘忠田下属资产的资产负债率的比较
忠旺集团实际控制人刘忠田先生控股及参股的子公司较多，其中中国忠旺
（01333.HK）与君康人寿为其下属公司中注册资本及运营规模较大的主要实体。
其中，中国忠旺（01333.HK）通过忠旺精制间接控制忠旺集团，君康人寿为刘
忠田先生控制的人寿保险公司。报告期各期末，忠旺集团、中国忠旺及君康人寿
的资产负债率比较如下：
公司 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
忠旺集团 56.15% 49.47% 55.84% 50.22%
中国忠旺 70.90% 69.35% 63.77% 56.97%
君康人寿 94.74% 89.62% 84.75% 81.10%
注 1：数据来源为中国忠旺年报及君康人寿年度信息披露报告
注 2：君康人寿自 2017 年起与忠旺集团受同一实际控制人控制
中国忠旺的核心业务包括铝挤压、铝压延及深加工业务。忠旺集团作为中国
忠旺旗下工业铝挤压及铝合金模板等挤压业务的主要经营主体，为中国忠旺的核
心资产。而君康人寿作为人寿保险公司，业务与忠旺集团不具备可比性。
根据上表，报告期各期末，忠旺集团自身的资产负债率均低于中国忠旺及君
康人寿的资产负债率，说明其属于实际控制人刘忠田先生下属资产中资产结构较
为合理，长期偿债能力较强的优质资产。
3、忠旺集团与体量或规模相近企业及同行业可比公司的比较
忠旺集团与体量或规模相近企业，以及同行业可比公司资产负债率的比较及
分析详见本题回复中“四（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资
来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债
风险，以及标的资产降低流动风险的措施/1、忠旺集团资产负债率情况分析”。
综上所述，相比于控股股东下属资产及其他体量或规模相近企业，忠旺集团
的资产负债率均处于相对合理的水平。由于业务规模及经营模式的不同，忠旺集
团的资产负债率高于同行业可比公司，具备一定的合理性。
（三）忠旺集团针对资产负债率较高的应对措施
455
报告期内，尽管忠旺集团有息负债规模较大，但并不存在延期支付利息或本
金等债务违约等行为，主要系忠旺集团具备行业领先的设备与生产能力、较强的
整体研发实力及持续创新能力，市场竞争优势较强，使得忠旺集团具备优质且稳
定的客户资源，在工业铝挤压产品及铝合金模板业务领域中具备持续获取订单的
能力。上述因素也保证了忠旺集团在经营活动能够产生持续稳定的现金流以偿还
债务。交易完成后，忠旺集团将继续提升竞争优势，强化创新能力，追求更好的
经营成果以优化资产结构，降低资产负债率水平。
综上所述，虽然交易完成后上市公司资产负债率水平有所提高，但主要系置
入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力的忠旺集团 100%股权所
致，而忠旺集团自身的资产负债率处于相对合理的区间，且未来将通过进一步提
升经营成果以降低资产负债率水平。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力和持续
经营能力将得到大幅提升，且将通过一定的措施降低资产负债率及财务风险，以
保护全体股东特别是中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
六、忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否建立相应内控制度、风险管理制
度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司
占用上市公司资金问题的具体制度措施
（一）上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度
本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管
理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理
办法》、《募集资金使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及《防范控股股东及
其他关联方占用上市公司资金管理制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制
度、风险管理制度和信息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治
理的规范性。
456
上市公司制定的《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，
详细规定了防范资金占用原则、措施、责任追究及处罚等内容，防范控股股东或
实际控制人及关联方资金占用。
（二）忠旺精制的内控制度、风险制度及信息披露制度
忠旺精制制定了《辽宁忠旺精制投资有限公司章程》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》等制度文件。根据《中国忠旺风险管理政策》、《中国忠旺
风险评估方法》、《中国忠旺禁止利益冲突政策》、《中国忠旺举报工作规定》、
《中国忠旺内部审计制度》等制度文件，忠旺精制作为中国忠旺全资子公司执行
上述制度。前述相关制度规范了忠旺精制的内控、风险管理及信息披露措施，有
利于保障公司治理的规范性和财务的独立性。
根据忠旺精制作出的《关于辽宁忠旺精制投资有限公司财务制度的说明》，
忠旺精制设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系。作为香港上市公司中
国忠旺旗下全部境内企业的母公司，与各境内公司在财务核算及管理上保持严格
独立。忠旺精制具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立
作出财务决策，享有独立的资金调配权。忠旺精制独立在银行开设账户，不存在
与其它公司共用银行账户的情形。
（三）本次交易中忠旺精制、刘忠田出具的相关承诺
为规范本次重组完成后存在的关联交易，忠旺精制、刘忠田先生分别出具了
《关于保持中房置业股份有限公司独立性的承诺函》、《关于与中房置业股份有
限公司减少并规范关联交易的承诺函》、《关于与中房置业股份有限公司避免同
业竞争的承诺函》、《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》。
（四）财务公司出具的相关说明
截至 2019 年末，忠旺集团在关联财务公司的存款主要为尚未到期的定期存
款。依据关联财务公司的说明：
“本公司与辽宁忠旺集团有限公司及其下属公司（以下简称“忠旺集团”）
在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。本公司与忠旺集团在遵循
457
平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；
双方之间的合作为非独家的合作，忠旺集团有权自主选择其他金融机构提供的金
融服务。同时，双方不存在将忠旺集团闲置资金自动划入本公司的相关约定，不
存在本公司干涉忠旺集团资金使用或占用忠旺集团资金的情况，忠旺集团可及时
向本公司传递调拨、划转等指令，由本公司相关人员经办审核及复核后，依照忠
旺集团指令执行资金划转。忠旺集团也未在本公司办理闲置资金自动归集业务。
综上，本公司与忠旺集团各自保持独立，双方所进行的金融服务均建立在平
等自愿基础上，并依照存贷款业务合同约定的内容开展，忠旺集团的资金管理决
策独立自主。”
基于上述关联财务公司的说明，忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联
财务公司干涉而受限的情况。
综上所述，忠旺集团及其控股股东、实际控制人已经建立了相应内控制度、
风险管理制度、信息披露制度，可以保障上市公司财务的独立性、防范大股东通
过财务公司占用上市公司资金。
七、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团对忠旺集团财务有限公司的投资，不具备企业会计准则应用指
南所要求的关于控制的要求，对其不能构成控制，故未将其纳入合并范围；
2、财务公司的设立及变更已报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机
构批准；
3、财务公司对忠旺集团及其控制的企业提供日常财务金融服务符合《企业
集团财务公司管理办法》中关于财务公司主体资格、经营范围、业务资质、监管
指标、业务规则、风险管理、财务会计方面的相关规定；
458
4、关联短期借款均来自财务公司，其借款与外部金融机构借款的融资成本
的差异较小，对忠旺集团经营业绩影响较小，融资成本具备合理性。忠旺集团偿
债能力稳定，不存在重大偿债风险。后续资金安排可有效降低流动风险。
5、经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
6、忠旺集团及其控股股东、实际控制人已建立相应内控制度、风险管理制
度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司
占用上市公司资金问题的具体制度措施。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、财务公司的设立及变更已报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机
构批准；
2、财务公司对忠旺集团及其控制的企业提供日常财务金融服务符合《企业
集团财务公司管理办法》中关于财务公司主体资格、经营范围、业务资质、监管
指标、业务规则、风险管理、财务会计方面的相关规定；
3、忠旺集团及其控股股东、实际控制人已建立相应内控制度、风险管理制
度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司
占用上市公司资金问题的具体制度措施。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团对忠旺集团财务有限公司的投资，不具备企业会计准则应用指
南所要求的关于控制的要求，对其不能构成控制，故未将其纳入合并范围；
2、财务公司的设立及变更已报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机
构批准；
459
3、财务公司对忠旺集团及其控制的企业提供日常财务金融服务符合《企业
集团财务公司管理办法》中关于财务公司主体资格、经营范围、业务资质、监管
指标、业务规则、风险管理、财务会计方面的相关规定；
4、关联短期借款均来自财务公司，其借款与外部金融机构借款的融资成本
的差异较小，对忠旺集团经营业绩影响较小，融资成本具备合理性。忠旺集团偿
债能力稳定，不存在重大偿债风险。后续资金安排可有效降低流动风险；
5、经核查，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定；
6、忠旺集团及其控股股东、实际控制人已建立相应内控制度、风险管理制
度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司
占用上市公司资金问题的具体制度措施。
八、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/
三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/8、关联方存贷款情况”补充披
露。
460
41.申请文件显示，1）忠旺集团报告期内关联应收账款分别为 9,631.97 万元、
99,852.38 万元、8,062.18 万元和 68,140.38 万元。2）2018 年、2019 年 1-10 月期
末，忠旺集团账面存在合同负债 2.27 亿元、2.02 亿元。请你公司：1）补充披露
关联应收账款的形成原因，报告期内波动较大的原因及合理性。2）补充披露关
联负债中存在合同负债的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、补充披露关联应收账款的形成原因，报告期内波动较大的原因及合理性。
（一）关联应收账款的形成原因
忠旺集团报告期各期末关联应收账款情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营口高精 162,663.69 96.42% 7,693.98 95.43% 13.04 0.01% - -
天津忠旺 93.00 0.05% 0.05 0.00% 98,782.65 98.93% 7,011.78 72.80%
忠旺精深加工 4,551.91 2.70% 62.67 0.78% 586.81 0.59% 2,351.56 24.41%
其他关联公司 1,402.14 0.83% 305.48 3.79% 469.88 0.47% 268.63 2.79%
合计 168,710.74 100.00% 8,062.18 100.00% 99,852.38 100.00% 9,631.97 100.00%
依据上表，报告期内忠旺集团应收账款主要涉及的关联方为营口高精、天津
忠旺、忠旺精深加工，前述对象自 2016 年以来各期末应收账款余额合计占关联
应收账款总额的比例分别为 97.21%、99.53%、96.21%与 99.17%。前述主要应收
关联方余额的形成的原因分年度列示如下：
单位：万元
关联方名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 应收账款形成原因
主要为销售铝液款尚未结算
营口高精 162,663.69 7,693.98 13.04 -
完毕
主要为销售铝锭款尚未结算
天津忠旺 93.00 0.05 98,782.65 7,011.78
完毕
主要为销售工业铝挤压型材
忠旺精深加工 4,551.91 62.67 586.81 2,351.56
款尚未结算完毕
461
主要为销售工业铝挤压型材
其他关联公司 1,402.14 305.48 469.88 268.63
及铝制家具款尚未结算完毕
合计 168,710.74 8,062.18 99,852.38 9,631.97
由上表可见，应收账款形成的原因均为相关销售活动尚未结算完毕所致。
（二）关联应收账款报告期内的波动分析
由前述（一）中的回复可知，报告期各期末的主要关联应收账款为营口高精
和天津忠旺，具体如下：
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
营口高精 162,663.69 7,693.98 13.04 -
天津忠旺 93.00 0.05 98,782.65 7,011.78
合计 162,756.69 7,694.03 98,795.69 7,011.78
占关联应收账款总额的比例 96.47% 95.43% 98.94% 72.80%
由上表可见，报告期内余额波动较大的原因主要系对天津忠旺和营口高精的
应收余额在各期末波动较大所致，具体原因如下：
1、营口高精
营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售，截至 2019 年 12 月 31
日，除熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）已投
产使用外，营口高精的高精铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。
报告期内 2016 至 2018 年，忠旺集团向营口高精的销售金额整体较小，主要为小
批量铝锭等原材料。2019 年，随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态电解铝
（铝液）的运输半径及成本，营口高精开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接
熔铸成压延所需的铝扁锭，导致 2019 年 12 月 31 日应收余额较大。
2、天津忠旺
天津忠旺主要从事铝压延业务，自忠旺集团采购铝锭后重新熔铸成为压延工
艺所需的铝扁锭，经过粗轧机、精轧机等压延后形成铝板、铝箔等产品。忠旺集
团主要向天津忠旺销售自产的铝锭，以及少量工业铝挤压型材。2017 年度，忠
462
旺集团向天津忠旺销售铝锭金额较大，导致 2017 年末应收余额较大。2018 年度
之后，随着营口高精熔铸车间的投产，天津忠旺逐渐增加了向营口高精等其他供
应商的原材料采购规模，导致应收账目余额出现下降。
二、补充披露关联负债中存在合同负债的原因及合理性
关联负债中的合同负债情况如下：
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 交易内容
天津忠旺 38,128.55 22,743.72 预收铝锭款
上述各期末的合同负债均为关联公司基于自身业务需要，向忠旺集团预付的
铝锭采购款，上述铝锭交易在报告期内持续发生。
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下
简称“新收入准则”），依据新收入准则，资产负债表新增“合同资产”和“合
同负债”项目，反映企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决
于时间流逝之外的其他因素）、已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。
已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素作为合同资产列示。已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合
同负债列示。
依据上述准则规定，原准则下已收客户对价而应向客户转让商品义务的预收
账款应作为合同负债列示。忠旺集团自 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则，于
首次执行日（2018 年 1 月 1 日）进行重分类调整，对原准则下的预收账款中作
为合同负债列示，对可比期间信息（2017 年 12 月 31 日）不予调整。关联负债
中的合同负债均为预收关联方账款，存在应向关联方转让商品的义务，故作为合
同负债列示。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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1、关联应收账款形成的原因主要为向为营口高精、天津忠旺、忠旺精深加
工等关联公司销售铝液、铝锭及工业铝挤压型材尚未结算完毕所致。报告期内，
关联应收账款余额波动较大与主要关联公司生产经营状况相关，具备合理性。
2、关联负债中的合同负债均为关联公司基于自身业务需要，向忠旺集团预
付的铝锭和铝型材采购款，上述铝锭和铝型材交易在报告期内持续发生，具备商
业合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、关联应收账款形成的原因主要为向为营口高精、天津忠旺、忠旺精深加
工等关联公司销售铝液、铝锭及工业铝挤压型材尚未结算完毕所致。报告期内，
关联应收账款余额波动较大与主要关联公司生产经营状况相关，具备合理性；
2、关联负债中的合同负债均为关联公司基于自身业务需要，向忠旺集团预
付的铝锭和铝型材采购款，上述铝锭和铝型材交易在报告期内持续发生，具备商
业合理性。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/
三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/5、关联方应收应付款项”补充
披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中房置业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>（[200859]号）的回复（修订稿）》之盖章页）
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