中房置业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议议案
2021/6/15
中房置业股份有限公司 2021 年 6 月 15 日
议案目录
一、 2020 年年度报告全文及摘要………………………………… 1
二、 2020 年度董事会工作报告…………………………………… 2
三、 2020 年度监事会工作报告…………………………………… 8
四、 2020 年度财务决算报告……………………………………… 11
五、 2020 年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案……… 14
六、 2020 年度独立董事述职报告………………………………… 15
中房置业股份有限公司 2021 年 6 月 15 日
议案一：
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会对上市公司的要求，公司按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》、
上海证券交易所《股票上市规则（2020 年修订》、《上市公司行业信息披露指引》
以及《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等相关文件的规定，
编制了公司 2020 年年度报告及摘要。
公 司 2020 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 已 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 6 月 15 日
| 2020 年年度股东大会 １
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议案二：
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我代表董事会做 2020 年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
截至报告期末，由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，没有土地储备，
开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。
公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面加大现
有资产和物业的销售和出租力度，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控
制；另一方面，公司正在进行重大资产重组，若重组完成公司业务将转型，公司
也会彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。
二、报告期内主要经营情况
报告期实现营业收入 1,090.40 万元，同比减少 91.42%；实现营业利润
-5,007.83 万元，归属于母公司所有者的净利润-5,084.53 万元。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 10,903,961.89 127,072,134.24 -91.42
营业成本 6,022,711.98 44,749,716.95 -86.54
销售费用 0 0 不适用
管理费用 70,349,876.23 30,384,176.08 131.53
研发费用 0 0 不适用
财务费用 -1,764,041.54 -1,387,696.67 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -85,976,967.06 -27,048,933.65 不适用
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中房置业股份有限公司 2021 年 6 月 15 日
投资活动产生的现金流量净额 59,405,929.65 63,474,759.94 -6.41
1. 收入和成本分析
营业收入和营业成本减少主要是由于报告期内销售投资性房地产比上年大
幅减少所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
房地产行业 10,903,961.89 6,022,711.98 44.77 -91.42 -86.54 减少 20.01 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
投资性房地产 10,567,619.05 4,450,715.28 57.88 -91.65 -88.25 减少 12.19 个百分点
房屋出租 336,342.84 1,571,996.70 -367.38 -34.98 -77.14 不适用
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
西北地区 10,903,961.89 6,022,711.98 44.77 -91.42 -86.54 减少 20.01 个百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
期占总 较上年同 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本比 上年同期金额
成本比 期变动比 说明
例(%)
例(%) 例(%)
房地产 房地产销售成 6,022,711.98 100.00 44,749,716.95 100.00 -86.54
本及投资性房
地产摊销
分产品情况
本期占总 上年同 本期金 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
成本比例 期占总 额较上 说明
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(%) 成本比 年同期
例(%) 变动比
例(%)
投资性房地产 房屋销售成本 4,450,715.28 73.90 37,872,905.19 84.63 -88.25
房屋出租 投资性房地产摊销 1,571,996.70 26.10 6,876,811.76 15.37 -77.14
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 10,903,961.89 元，占年度销售总额 100%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 0 元，占年度销售总额 0 %。
2. 费用
管理费用比去年同期增加主要是由于报告期内公司发生的重大资产重组相
关中介费用较上年同期增加幅度较大所致。
3. 现金流
经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于报告期内公司支
付的与重大资产重组相关的中介费用支出增加以及缴纳上一报告期计提的税金
增加所致。
投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于上一报告期内公
司购买了短期银行理财产品所致。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 明
动比例
（%） （%）
（%）
其他流动资产 2,658,983.79 1.05 50,194,236.87 15.69 -14.64
长期股权投资 64,152,264.98 25.38 50,000,000.00 15.63 9.75
说明：
1、 其他流动资产本期期末数较上期期末数减少是由于报告期内公司将上
一报告期内银行理财产品本期到期收回所致。
2、 长期股权投资本期期末数较上期期末数增加是由于报告期内公司按权
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中房置业股份有限公司 2021 年 6 月 15 日
益法核算的上海夏达投资收益增加所致。
(三) 行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产销售情况
可供出 已售（含 报告期末
结转面
序 售面积 已预售） 结转收 待结转面
地区 项目 经营业态 积(平方
号 (平方 面积 入金额 积(平方
米)
米) (平方米) 米)
1 西北地区 新疆兵团大厦 出租、出售 3,974.82 950 950 1,056.72 3,024.82
报告期内，公司共计实现销售金额 1,056.76 万元，销售面积 950 平方米，实
现结转收入金额 1,056.76 万元，结转面积 950 平方米，报告期末待结转面积
3,024.82 平方米。
2. 报告期内房地产出租情况
单位：万元 币种：人民币
租金收入/
出租房地产 是否采用
序 经营业 出租房地产 房地产公
地区 项目 的建筑面积 公允价值
号 态 的租金收入 允价值
(平方米) 计量模式
(%)
1 西北地区 新疆兵团大厦 出租 161.28 51.73 否
出租房地产的建筑面积为截至 2020 年末实际出租物业面积。
(四) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
公司名称 主要业务 营业范围 总资产 净资产 营业收入 净利润
房屋销售，房屋租赁，
新疆中房置业有限公司 房地产业 14,970.09 14,390.52 1,090.40 221.76
物业管理等
房地产开发，商品房销
天津乾成置业有限公司 房地产业 2,554.46 2,520.53 0.00 -1.60
售，物业管理等
中房上海房产营销有限公司 房地产业 房产经纪、咨询服务等 1,858.89 1,563.45 0.00 -0.69
上海夏达投资管理中心（有
投资管理 投资管理、实业投资 40,948.61 31,994.78 0.00 1,185.24
限合伙）
上海夏达于 2020 年底签订新合伙协议，并于 2021 年 3 月完成工商变更。注
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册资本增加至 40,000 万元人民币，实收资本为 29,600 万元，公司出资仍为 5,000
万元，实际出资比例由 50%降为 16.89%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
公司于 2020 年 3 月 21 日披露重大资产置换及发行股份购买忠旺集团 100%
股权重大资产重组事项。若重大资产重组完成，公司主营业务及所处行业将发生
重大变化。
(二) 公司发展战略
公司一方面与相关各方积极推进与忠旺精制重大资产重组，一方面继续对现
有房地产业务实施存量销售及出租的政策，在主营房地产业务未制定新开发计划
及有关战略。公司将根据重组进展适时制定公司的发展战略。
(三) 经营计划
公司将视重组进展制定经营计划。
(四) 可能面对的风险
公司房地产业务长期停滞，若不能得到根本改善，公司持续经营能力将面临
极大风险。
公司正在进行的重大资产重组存在因违反相关规定而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险，存在协议约定期限内未达到资产购买协议生效条件从而导致
取消本次交易的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期推进。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易
将面临重新定价的风险。由于本次交易尚需中国证监会的核准，是否能核准、核
准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的安排达成一
致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
公司 2020 年度净利润为-50,846,025.53 元，营业收入为 10,903,961.89 元。根
据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的有关规定，公司股票将在
2020 年年报披露后被实施退市风险警示。
６ 2020 年年度股东大会 |
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(五) 其他
2020 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会五十七次会议审议通过了关于重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案等议案。公司通过重大资产置换
及发行股份购买资产方式购买忠旺精制及其他股东持有的忠旺集团 100%股权。
2020 年 3 月 30 日收到上海证券交易所关于重组草案的审核意见函。2020 年 4
月 15 日，公司披露了关于审核意见函的回复及重组报告书修订稿。2020 年 4 月
22 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关
议案。
2020 年 5 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（200859 号）。2020 年 7 月 24 日及 2020 年 7 月 29
日，公司披露《中房置业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书>（[200859]号）的回复》及修订稿，重大资产重组报告书及其
摘要以及相关修订稿。
2020 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（200859 号）。
2020 年 10 月 29 日及 11 月 4 日，公司披露《中房置业股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（[200859]号）的回复》及
修订稿，重大资产重组报告书及其摘要以及相关修订稿。
请各位股东及股东代表审议。
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| 2020 年年度股东大会 ７
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议案三：
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我代表监事会作 2020 年度监事会工作报告。
一、 监事会的工作情况
2020 年共召开 5 次监事会，分别是：
1、 公司于 2020 年 3 月 20 日以现场方式召开第八届监事会三十一次会议，
会议审议通过：
（1） 关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规
规定条件的议案；
（2） 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
（3） 关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案；
（4） 关于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（5） 关于公司签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》
的议案；
（6） 关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的《利润补
偿协议》的议案；
（7） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
（8） 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告和评估报告的
议案；
（9） 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案。
2、 公司于 2020 年 4 月 23 日以现场方式召开第八届监事会三十二次会议，
会议审议通过：
８ 2020 年年度股东大会 |
中房置业股份有限公司 2021 年 6 月 15 日
（1）2019 年度报告全文及摘要；
（2）2019 年度监事会工作报告；
（3）2019 年度财务决算报告；
（4）2019 年度内部控制评价报告；
（5）监事会对董事会关于 2019 年度审计报告中非标意见专项说明的意见的
议案；
（6）2020 年第一季度报告。
3、公司于 2020 年 7 月 25 日以现场方式召开第八届监事会三十三次会议，
会议审议通过：
（1）关于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案；
（2）关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告的议案；
4、公司于 2020 年 8 月 28 日以通讯方式召开第八届监事会三十四次会议，
会议审议通过了《2020 年半年度报告全文及摘要》。
5、公司于 2020 年 10 月 23 日以通讯方式召开第八届监事会三十五次会议，
审议通过：
（1）关于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案；
（2）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
（3）关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告和评估报告的议
案；
（4）2020 年第三季度报告。
二、 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司部分监事列席了董事会会议，对公司决策和运作情况进行了
监督。监事会认为，本年度公司各项决策合法，公司董事会及经营管理人员执行
公司职务时没有违反法律、法规、公司章程，没有损害公司及股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会检查了公司的财务情况，审核了董事会提交的季度、半年
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2021 年 6 月 15 日 中房置业股份有限公司
度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、 监事会对公司重大关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易。
六、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说
明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应加快重大资产重组进程，
切实改变主营业务持续经营能力不足的现状，保护股东及投资者的利益。
七、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会出具的关于公司内部控制评价报告进行了认真审阅，认为公
司根据证监会、上海证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控
制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为合理、完善的内部控制规
范体系，并得以有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司内部控制评价
报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
请各位股东及股东代表审议。
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１０ 2020 年年度股东大会 |
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议案四：
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将 2020 年度上市公司财务决算报告汇报如下：
一、审计报告类型
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的审计报告，
内容如下：
1、与持续经营相关的重大不确定性
公司 2020 年度合并净利润为-50,846,025.53 元；截至 2020 年 12 月 31 日累
计未分配利润为-454,906,762.23 元，且公司目前无后续房地产开发项目，这些情
况表明存在可能导致对中房股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性。该事项不影响已发表的审计意见。
2、重大重组事项
公司目前房地产业务无后续开发项目，现正与辽宁忠旺精制投资有限公司、
国家军民融合产业投资基金有限责任公司进行资产重组，今后的主营业务将在重
组完成后转为工业铝挤压业务。但重组事项尚存在重大不确定性。本段内容不影
响已发表的审计意见。
3、退市风险
公司 2020 年度净利润为-50,846,025.53 元且营业收入为 10,903,961.89 元，满
足上海证券交易所对其股票实施退市风险警示。本段内容不影响已发表的审计意
见。
二、公司实现的利润指标：
经审计确认公司2020年度利润总额为-50,079,387.09元，归属于母公司所有
者权益的净利润为-50,845,335.53元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权
益的净利润为-51,933,515.96元。
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非经常性损益明细表: 单位：元
项目 本年发生额 说明
非流动性资产处置损益 580,627.86 报告期内处置运输工具收益
计入当期的政府补助 2,332.36 报告期内上缴的失业保险金返还
除上述各项之处的其他营业外收入和支出 -1,069.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目 506,289.31 银行理财产品收益
减：非经常性损益的所得税影响数
少数股东损益的影响数
合计 1,088,180.43
三、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算净资产收益率、每
股收益：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -19.9421 -0.0878 -0.0878
扣除非经常损益后归属于普通股股
-20.3689 -0.0897 -0.0897
东的净利润
四、公司的资产状况
合并公司资产总数为 25,236.88 万元，负债总额 2,126.31 万元，股东权益为
23,110.57 万元,资产负债率为 8.43%，其中母公司资产总计为 39,994.79 万元,负债
总计 19,123.60 万元，股东权益为 20,871.19 万元,资产负债率为 47.82%.
五、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明
1、 其他流动资产期末数较期初数减少主要是由于报告期内公司将上一报告
期内银行理财产品本期到期收回所致；
2、 长期股权投资期末数较期初数增加主要为公司按权益法核算的上海夏达
投资收益增加所致；
3、 投资性房地产期末数较期初数减少是由于报告期内公司子公司新疆中房
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投资性房地产摊销及结转已售投资性房地产账面成本所致；
4、 固定资产期末数较期初数减少主要是由于本期固定资产折旧及报告期内
购买及处置办公车辆净额减少所致；
5、 应交税费：期末数较期初数减少主要是报告期内公司子公司新疆中房缴
纳了上年度计提的出售投资性房地产所得税所致。
6、 营业收入和营业成本减少主要是由于报告期内销售投资性房地产比上年
大幅减少所致。
7、 管理费用比去年同期增加主要是由于报告期内公司发生的重大资产重组
相关中介费用较上年同期增加幅度较大所致。
8、 经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于报告期内公司
支付的与重大资产重组相关的中介费用支出增加以及缴纳上一报告期计提的税
金增加所致。
9、 投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于上一报告期内
公司购买了短期银行理财产品所致。
六、重要会计政策变更
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司董事会决议通
过，公司于 2020 年 1 月 1 日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
为执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方
面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累
积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020
年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 6 月 15 日 中房置业股份有限公司
议案五：
2020 年度利润分配预案
及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年归属于母公司所
有者的净利润为-50,845,335.53 元，加上年初未分配利润-404,061,426.70 元，期
末可供分配的利润为-454,906,762.23 元。
由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积
金不转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
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１４ 2020 年年度股东大会 |
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议案六：
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中房置业股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，2020 年度，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等的有关规定，勤勉
尽责，出席了年度内召开的董事会、董事会专业委员会和股东大会，维护公司利
益，特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将 2020 年度履职情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
杜建中先生，1949 年出生，大学本科学历，会计师。杜建中先生曾历任招
商局蛇口工业区有限公司总会计师室主任，深圳市天元生物技术有限公司总会计
师，深圳市东方药业有限公司总经理，深圳市平南铁路有限公司董事、总会计师、
党委书记。并担任过国内上市公司“招商地产”监事。现已退休。自 2015 年 9 月
7 日担任公司独立董事，任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员。
谢荣兴先生，1950 年出生，九三学社社员，高级会计师，谢荣兴先生曾任
万国证券公司第一任计财部经理，万国黄浦营业部经理，万国证券董事、交易总
监，君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席，国泰君安证券公司总
经济师，国泰君安投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司监事长、
督察长。谢荣兴先生曾任上海市工商第十、十一、十二届常委，九三学社上海市
委经济委员会主任、上海第十届、十一届政协委员，上海市财务学会副会长、上
海金融文化促进中心副会长、上海福卡经济预研究所副秘书长首席专业研究员、
上海市红十字会社会监督员。现任上海九汇律师事务所律师，锦江股份独立董事，
商赢环球股份有限公司独立董事、开能健康科技集团股份有限公司独立董事、上
海九百股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。自
2015 年 9 月 7 日担任独立董事，任审计委员会主任委员、战略委员会及薪酬与
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2021 年 6 月 15 日 中房置业股份有限公司
考核委员会委员。
高登立先生，1970 年出生，法律硕士学位，持有律师资格证书。曾先后在
（香港）永新专利商标代理有限公司任商标代理人，在中国国际贸易中心有限公
司/中国国际贸易中心股份有限公司任法律顾问、高级法律顾问。2002 年在北京
市世联新纪元律师事务所担任专职律师，2006 年初至 2013 年 11 月在北京市英
岛律师事务所担任专职律师、高级合伙人，2013 年 11 月至今在北京市华城律师
事务所担任专职律师和高级合伙人。曾担任北京市律师协会公司法专业委员会副
秘书长、西城区律师协会律师权益保护委员会副主任，现为北京市律师协会风险
投资与私募股权专业委员会委员，并分别被中国政法大学法学院、法律硕士学院
聘为兼职教授。自 2017 年 9 月 25 日担任独立董事，现任薪酬与考核委员会主任
委员、提名委员会委员。
公司现任独立董事三人，均已取得独立董事任职资格。公司聘任独立董事的
情况符合中国证监会关于对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，独
立董事在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 2020 年出席会议情况
2020 年度共召开 8 次董事会，其中现场方式召开 2 次，通讯方式召开 4 次，
现场结合通讯方式召开 2 次，共审议 21 项议案。召开 3 次股东大会，共审议 23
项议案。我们按时出席董事会，对董事会审议的相关议案进行了投票。部分独立
董事出席了股东大会。
2020 年内独立董事出席董事会会议次数情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席次
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 数
次数 次数 加次数 加会议 数
杜建中 8 3 5 0 0 否 0
谢荣兴 8 3 5 0 0 否 0
高登立 8 4 4 0 0 否 2
2. 报告期内提出异议情况
报告期内，无独立董事对董事会审议事项提出异议。
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中房置业股份有限公司 2021 年 6 月 15 日
3. 公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，公司董事长、总经理及董事会秘书
与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况，并获取独立判断的资
料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，
为我们工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年度，根据相关法规和内控制度的规定，我们对提交董事会审议的各
项重大事项进行详细了解，认真审核，对相关事项发表独立意见，切实维护公司
和广大股东的合法权益。
1、 重大关联交易情况
2020 年度，公司无重大关联交易情况。
2、 对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，独立董事对公司 2019 年对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见：截
至 2019 年末，公司不存在对外担保情况。我们也充分关注公司的关联方资金占
用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司
控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
3、 非标意见情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年的财务状况及经
营成果的审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。独立董事认为，
公司董事会已就 2019 年审计报告中非标准无保留意见作出了专项说明，该专项
说明客观地反映了公司董事会已充分认识公司面临的严峻考验，董事会已在现有
情况下采取了相应措施，股东方也正在筹划公司业务转型。我们同意公司董事会
对此情况所作的专项说明。
4、 募集资金的使用情况
2020 年度，公司无使用募集资金的情况。
5、 业绩预告及业绩快报的情况
2020 年度，公司发布了 2019 年度业绩预盈公告，未发布业绩快报。我们认
为：公司发布业绩预告符合《上海证券交易所上市规则》的相关规定。
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2021 年 6 月 15 日 中房置业股份有限公司
6、 聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年的财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：公司聘请的中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务及内部控制审计服务
的经验与能力。公司聘请中审从环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
2020 年度财务审计服务及内部控制审计服务的决策程序符合相关规定。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计未分配利润为负，2020 年度公司未进行利润分配及资本公积
金转增股本。
8、 公司及股东承诺履行情况
第一大股东嘉益(天津)投资管理有限公司在购买公司股权时披露的权益变
动报告书中承诺：通过交易所出售的价格不低于 7 元/股；第三大股东天津中维
商贸集团有限公司在股权分置改革中所做的在法定承诺禁售期（即所持股票获得
流通权后 12 个月）期满后，48 个月内不上市交易的承诺于 2012 年 1 月 5 日期
满，但仍需履行在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于 7 元/
股的承诺。
2020 年度，未发现上述股东有违反所做承诺的情况。
9、 信息披露的执行情况
2020 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，遵守信息披露公
开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有投资
者平等的获取公司信息。
10、 内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以
及中国证监会和北京证监局的统一安排和部署全面实施了内控控制评价和审计
工作。2020 年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
11、 董事会及以下专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
由于公司正在进行重大资产重组，无法确定未来发展战略，董事会战略委员会未
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中房置业股份有限公司 2021 年 6 月 15 日
开展工作。2020 年度，公司董事会其他三个专业委员会严格按照《董事会提名
委员会实施细则》、 董事会提名委员会实施细则》、 董事会审计委员会实施细则》
对分属领域的事项进行审议，运作规范。
12、 重大资产重组情况
2020 年 3 月 20 日，公司召开董事会审议通过了关于重大资产重组的相关议
案。
我们发表了事前认可意见及独立意见，认为公司本次交易有利于公司长远发
展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，
符合法律、法规和《公司章程》的规定。
13、 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司持续经营能力不足的现状目前尚未改善。目前公司正在进行
重大资产重组，现已完成中国证监会二次反馈回复，正在进行实地核查。公司应
督促相关各方加快核查进度，早日完成重组，使公司尽早开展正常生产经营活动，
切实回报投资者。
四、总体评价和建议
2020 年，我们积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的重大事项，独
立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
我们认为，公司 2020 年度运作基本规范，现任董事、监事和高级管理人员
无违法违纪、损害公司利益及侵害股东权益的情况发生。
2021 年，我们将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，
忠实履行独立董事义务，促进公司规范运作。我们将加强与公司管理层的交流，
利用专业知识和经验为公司发展提供有效建设性建议。我们会一如既往地致力于
维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的持
续发展做出应有的努力！
请各位股东及股东代表审议。
独立董事：杜建中、谢荣兴、高登立
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