中国航发动力股份有限公司关于
 《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
                   易报告书》及摘要修订说明


    中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”、“公司”）拟向中国航
空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、北京国发航空发动机产业投资
基金中心（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、交银金融资产投资有
限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限
公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方发行股份购
买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）
31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）
29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与黎明公
司、黎阳动力合称“标的公司”）13.2603%股权（以下简称“本次重组”）。

    航发动力于 2020 年 2 月 24 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。

    2020 年 5 月 11 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会（以下简称“并购重组委”）2020 年第 17 次会议审核，中国航发动力股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“航发动力”或“公司”）发行股份购买资产暨
关联交易获有条件通过。

    根据并购重组委审核意见的要求，上市公司会同相关中介机构就并购重组委
相关审核意见所提问题进行了认真落实，对所涉及的事项进行了答复，并在《中
国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进行了补充披
露。同时，《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》已经公司 2019 年年度股
东大会审议通过、尚未实施完毕。

    上市公司针对上述情况，对本次关联交易报告书的修订主要如下：



                                   1
    1、《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”、“第一章   本次交易概述”、
“第五章 发行股份情况”等相关章节中补充上市公司审议利润分配情况，并就
若本次交易实施前上市公司利润分配已实施完毕的情况下的调整后发股价格、发
股数量、股权结构影响等内容进行测算并补充披露。

    2、《重组报告书（修订稿）》“第六章 标的资产评估及定价公允性”之“三、
标的资产评估值情况”之“（七）采用资产基础法对标的公司无形资产评估时相
关评估参数选取的合理性和准确性”等相关章节中补充审核意见回复内容。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                    2
（此页无正文，为《中国航发动力股份有限公司关于<中国航发动力股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及摘要修订说明》之签署页）




                                       中国航发动力股份有限公司董事会


                                                       年       月   日




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