中国航发动力股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会




     会    议     材     料



      二Ｏ二一年六月二十五日
                            目         录
   ★股东大会会序

   审议议案

   1.《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议
案》
   2.《关于选举赵亮先生为公司董事及战略委员会委员的议案》
                          中国航发动力股份有限公司
                       2021 年第四次临时股东大会会序


   ★会议主持人报告会议出席情况



   一、议案审议

   二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见

   三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及
监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）

   四、宣读股东大会决议

   五、律师发表见证意见

   六、宣布会议结束
议案一
                           中国航发动力股份有限公司

 《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》


各位股东：

    经公司第九届董事会第十三次会议审议，并经 2019 年第一次临时股东大会审定，
通过了《关于与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，
公司及子公司在中国航发集团财务有限公司（以下简称中国航发财务公司）每日存款结

余不超过 40 亿元，期限为自股东大会审定通过之日三年内有效；经公司第九届董事会
第二十二次会议审议，并经 2020 年第二次临时股东大会审定，通过了《关于修订与中
国航发财务公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》，将原协议中公司
及子公司在中国航发财务公司每日存款结余不超过 40 亿元调整为不超过 100 亿元。
    为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，根据公司业务
发展需要，公司拟与中国航发财务公司重新签订《金融服务协议》。原《金融服务协议》
自新《金融服务协议》生效之日起终止。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    2021 年 6 月 9 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于与中国航发集
团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独
立董事投票赞成，并发表了独立意见。
    中国航发财务公司与公司的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简
称中国航发），根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重
组。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本次交易的交易对方中国航发财务公司系公司实际控制人中国航发控制的企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发财务公司为公司的关联方。

                                      1
    （二）关联方基本情况
    企业名称：中国航发集团财务有限公司
    住所：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层
    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：宁福顺
    注册资本：人民币 150,000 万元
    成立日期：2018 年 12 月 10 日
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借。

    股权结构：中国航发持有其 100%的股权。
    截至 2020 年 12 月 31 日，中国航发财务公司资产总额 2,678,417.73 万元，净资产
172,752.40 万元，2020 年度主营业务收入 22,680.31 万元，净利润为 12,913.46 万元。
（上述数据已经审计）

    三、协议的主要内容
    （一）交易种类及范围
    中国航发财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：
    1.存款服务；

    2.结算服务；
    3.综合授信服务；
    4.经银保监会批准的其他金融服务。
    （二）定价原则
    协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
    1.中国航发财务公司吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种
类存款规定的同期基准利率；同时，也应不低于同期中国航发财务公司吸收任何第三方
同种类存款所确定的利率。



                                       2
    2.中国航发财务公司向公司及子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该
类型贷款规定的同期基准利率；同时，也应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用
级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
    3.中国航发财务公司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期

中国航发财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
    4.中国航发财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人
民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）。
    （三）交易额度
    存款服务：日存款余额最高不超过人民币 200 亿元。
    贷款服务：可循环使用的综合授信额度不超过人民币 80 亿元。
    （四）资金风险控制措施
    1.中国航发财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内

部规章制度以及与公司达成的协议的规定。
    2.中国航发财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
    3.中国航发财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及
子公司在中国航发财务公司资金的安全和正常使用。如中国航发财务公司因各种原因不
能支付公司及子公司的存款，公司及子公司有权从中国航发财务公司已经提供给公司及
子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司及子公司有权利单方终止协议；如因中国航发
财务公司过错发生资金损失，中国航发财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公

司及子公司有权利单方终止协议，若中国航发财务公司无法全额偿还公司及子公司的损
失金额，则差额部分用中国航发财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。
    4.中国航发财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公
司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。
    （五）协议的生效条件和有效期
    重新签订后的《金融服务协议》的有效期为 3 年，自双方签字盖章，并经公司董事
会审议通过提交股东大会审定批准后生效。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响



                                      3
    中国航发财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。
同时，中国航发财务公司作为中国航发内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金
融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可
向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高

公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东的
利益的情形。


    以上议案，请予审议。




                                                            2021 年 6 月 25 日




                                     4
议案二
                           中国航发动力股份有限公司

             《关于选举赵亮先生为公司董事及战略委员会委员的议案》


各位股东：

    因工作需要，公司董事李军先生已向董事会提交了辞去公司第十届董事会董事及董
事会战略委员会委员职务的书面申请。董事会接受了李军先生的辞呈，同意其董事及战
略委员会委员职责送达董事会时生效。

    根据股东方推荐及董事会提名委员会审查，提名赵亮先生为公司董事及董事会战略
委员会委员候选人，待本次股东大会选举通过其董事资格后，正式履行相关职责。其任
期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。（候选人简历详见附件）


    本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意
见。
    以上议案，请予审议。




                                                            2021 年 6 月 25 日




                                      5
附件：候选人简历


   赵亮，男，1973年03月出生。毕业于南京航空航天大学动力工程系航空发动机专业，
工学学士；南京航空航天大学工业工程专业，工程硕士。

   2016.08--2018.01   中国航发动力所副所长；
   2018.01--2018.12   中国航发科研部副部长；
   2018.12--2021.04   中国航发发展计划部副部长；
   2021.04 至今       中国航发发展计划部部长。




                                     6