证券代码：600893           股票简称：航发动力           公告编号：2021-48




                     中国航发动力股份有限公司
 关于子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟
    受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨
                             关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四次会议审
     议通过了《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公
     司拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议
     案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先
     生、贾大风先生、杨先锋先生已回避表决。

     根据公司生产经营需要，公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有
     限责任公司（以下简称黎明公司）拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限
     公司（以下简称黎明科技）部分资产（以下简称本次交易或本次关联交易）。

     至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，
     公司未与中国航发及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

     本议案尚须公司股东大会审议通过。

    一、关联交易概述
    2021 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司下
属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明
航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》，根据公司生产经营需要，同意
黎明公司受让黎明科技部分资产。审议前述议案时，关联董事杨森先生、颜建兴
先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、贾大风先生、杨先锋先生回避表决，
独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生和杜剑先生投票赞成，并发表了

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独立意见。
    公司与黎明科技的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称
中国航发），本次交易构成关联交易。
    本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的
关联股东将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本次关联交易的交易对方黎明科技系公司实际控制人中国航发控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，黎明科技为公司的关联方。
    （二）关联方基本情况
    企业名称：中国航发沈阳黎明航空科技有限公司
    住所：沈阳市大东区东塔街 6 号
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：贾大风
    注册资本：人民币 118,836.08 万元
    成立日期：2013 年 5 月 28 日
    经营范围：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服
务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压
力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、
电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上
门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不
含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。
    股权结构：中国航发、中国航发北京有限责任公司、中国华融资产管理股份
有限公司分别持有黎明科技 24.39%、68.83%、6.78%的股权。
    截至 2020 年 12 月 31 日，黎明科技资产总额 73,725.05 万元，净资产
-99,175.99 万元，2020 年度主营业务收入 13,865.50 万元，利润总额为-7,547.51
万元。（上述数据已经审计）

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    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1.交易名称和类别
    本次交易的类别为购买资产，交易标的为黎明科技持有的位于辽宁省沈阳市
大东区的部分房产、构筑物、在建工程、软件、电子设备及车辆。
    上述资产涉及房产 15 处，总建筑面积 41,926.2 平方米，构筑物 5 处，在建
工程 14 项（对应财务条目 44 条），软件 5 项，电子设备 7 项，车辆 16 台。目
前，房产及构筑物由黎明公司租赁使用，黎明公司为此每年支付租赁费 941.13
万元。
    2.交易标的权属状况说明
    本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
    （二）关联交易价格的确定
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国航发沈阳黎明航空科技有
限公司拟协议转让部分资产项目评估报告》（天兴评报字[2021]第 0997 号），
以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，黎明科技拟协议转让的部分资产账面价值为
5,138.01 万元，评估价值 5,469.00 万元，增值 330.99 万元，增值率 6.44%。黎
明公司拟以最终经国资主管单位备案的评估值协议受让该等资产。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次黎明公司购买的各项资产为目前企业经营所需，交易有利于理顺黎明公
司和黎明科技的资产关系，解决存续企业清理整治，有利于黎明公司的长远发展，
不存在影响公司生产经营的情况。

    五、该关联交易应当履行的审批程序
    （一）2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国
航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事杨森先
生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、贾大风先生、杨先锋先生
回避表决，其余 4 名非关联董事均投同意票。
    （二）独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：

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本次黎明公司向黎明科技购买的各项资产为目前企业经营所需，交易有利于理顺
黎明公司和黎明科技的资产关系，解决存续企业清理整治，有利于黎明公司的长
远发展，不存在影响公司生产经营的情况。本次交易对价系根据经国资主管单位
备案的交易标的评估值确定，定价公允。该项议案的审议及表决程序符合《公司
法》《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    （三）本次交易尚须提交公司股东大会审议。

    六、备查文件
    1.公司第十届董事会第四次会议决议。
    2.公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
    3.公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。

                                               中国航发动力股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2021 年 8 月 28 日




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