中国航发动力股份有限公司收购报告书
中国航发动力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国航发动力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航发动力
股票代码：600893
收购人名称：中国航空发动机集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
签署日期：二〇二一年九月十五日
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在航发动力
拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在航发动力拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国航发西安航空发
动机有限公司所持中国航发动力股份有限公司 596,635,147 股股票（占上市公司
总股本的 22.38%）。本次无偿划转完成后，中国航发西安航空发动机有限公司
仍持有上市公司 13,884 股股票，收购人中国航空发动机集团有限公司将直接持
有上市公司 1,044,498,728 股股票（占上市公司总股本的 39.18%），成为上市公
司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司，符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................. 6
第二节 收购人介绍 ................................................................................................. 7
一、收购人基本情况........................................................................................... 7
二、收购人控股股东、实际控制人................................................................... 7
三、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况....................................... 8
四、收购人业务发展及简要财务情况............................................................... 9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..... 10
六、收购人主要负责人的基本情况................................................................. 10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股权的情况 ........................ 11
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................... 12
一、本次收购目的............................................................................................. 12
二、未来十二个月内的持股计划..................................................................... 12
三、本次收购所履行的相关程序..................................................................... 12
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 14
一、收购人持有上市公司股份的情况............................................................. 14
二、本次收购的基本情况................................................................................. 15
三、已履行及尚需履行的批准程序................................................................. 15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况..................................... 15
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 17
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 18
一、收购人免于发出要约的事项及理由......................................................... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................. 18
三、本次免于发出要约事项的法律意见......................................................... 18
第七节 后续计划 ..................................................................................................... 19
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划....................... 19
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
............................................................................................................................. 19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议................. 19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划..................................................... 19
五、员工聘用重大变动计划............................................................................. 20
六、上市公司分红政策重大变化..................................................................... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................. 20
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响......................................................... 21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................................... 23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响..................................................... 27
第九节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 28
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易................................................. 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易................. 28
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
............................................................................................................................. 28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......................................... 28
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 29
一、收购人买卖上市公司股份的情况............................................................. 29
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况..................................................................................................................... 29
第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................... 30
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况............................................. 30
二、收购人最近三年财务报表......................................................................... 30
三、收购人近一年财务会计报告审计意见主要内容..................................... 36
四、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等..... 36
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................... 37
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件 ............................................................................................... 39
一、备查文件..................................................................................................... 40
二、备置地点..................................................................................................... 41
附表：........................................................................................................................ 43
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、中国航发集团、
指 中国航空发动机集团有限公司
中国航发
上市公司、航发动力 指 中国航发动力股份有限公司
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
航空工业集团、中航工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中国航发西控 指 中国航发西安动力控制有限责任公司
中国航发南方 指 中国航发南方工业有限公司
中国航发长空 指 中国航发北京长空机械有限责任公司
中国航发黎明 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
成发公司 指 中国航发成都发动机有限公司
中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发
本次收购、本次划转 指
动力 596,635,147 股股票（占航发动力总股本的 22.38%）
本报告书、《收购报告书》 指 《中国航发动力股份有限公司收购报告书》
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国航空发动机集团有限公司
法定代表人 曹建国
注册资本 5,000,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动
系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机
技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服
务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进
材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测
经营范围
试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
营业期限 2016 年 05 月 31 日至长期
国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本运营管理有限公
股东名称
司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
联系电话 010-68201080
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中国航发集团的股权控制关系如下：
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用
飞机有限责任公司分别持有中国航发 70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，
中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行
条例》等法律法规履行出资人职责。
三、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人合并财务报表范围内主要下属公司基本情况如
下：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例 注册资本 主营业务
1 中国航发西安航空发动机有限公司 100.00% 285,335.06 航空相关设备制造
2 中国航发资产管理有限公司 100.00% 170,000.00 投资与资产管理
3 中国航发集团财务有限公司 100.00% 150,000.00 财务公司服务
4 中国航发中传机械有限公司 100.00% 43,000.00 航空相关设备制造
5 中国航发西安动力控制有限责任公司 100.00% 33,200.00 航空相关设备制造
6 中航空天发动机研究院有限公司 100.00% 23,300.00 航空相关设备制造
7 中国航发北京长空机械有限责任公司 100.00% 4,654.00 航空相关设备制造
8 西安西控航空苑商贸有限公司 100.00% 1,200.00 航空相关设备制造
中国航发通化吉发航空发动机科技有限
9 100.00% 10.00 航空相关设备制造
责任公司
10 中国航发晋城市三零科工贸有限公司 100.00% 10.00 五金产品批发
11 中国航发北京有限责任公司 81.82% 215,150.00 航空相关设备制造
12 中国航发成都发动机有限公司 77.39% 104,062.08 航空相关设备制造
13 中国航发长江动力有限公司 75.50% 20,405.00 航空相关设备制造
14 中国航发湖南南方航空科技有限公司 67.20% 297.77 其他航空航天器制造
15 中国航发燃气轮机有限公司 66.67% 150,000.00 航空相关设备制造
16 中国航发商用航空发动机有限责任公司 40.00% 600,000.00 航空相关设备制造
17 中航工业南京轻型航空动力有限公司 39.83% 120,878.78 航空相关设备制造
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
18 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 100.00%1 80,000.00 航空相关设备制造
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系
统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。中国航
发立足整合优势资源，统筹优化核心能力建设，聚焦使命任务，保持战略定力，
重点进行航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生
产、维修和服务。积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，
始终秉持“国家利益至上”的价值观，充分发扬“务实创新、担当奉献”精神，
坚持聚焦主业，坚持强军首责，努力做航空动力的保障者、制造强国的建设者和
创新驱动发展的践行者，为早日建成世界一流航空发动机集团而奋力拼搏。
（二）最近三年的简要财务情况
截至本报告书签署日，中国航发最近三年合并财务报表主要财务数据和财务
指标如下：
单位：万元
资产负债表 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 16,058,129.50 15,934,158.45 14,211,804.50
总负债 6,085,081.89 6,545,420.10 5,902,559.71
所有者权益 9,973,047.61 9,388,738.35 8,309,244.79
资产负债率 37.89% 41.08% 41.53%
利润表 2020 年 2019 年 2018 年
营业总收入 5,467,002.59 4,943,956.93 4,490,740.24
净利润 263,401.58 232,335.12 213,474.83
净资产收益率 2.64% 2.47% 2.57%
1 注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司具有
实际管理权。截至本报告签署日，中国航发尚未对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司建立股权关系。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁
事项
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
曹建国 董事长 中国 北京 否
李方勇 董事、总经理 中国 北京 否
刘林宗 董事 中国 北京 否
马力强 董事 中国 北京 否
孙晓峰 董事 中国 北京 否
陈民俊 董事 中国 上海 否
赵及锋 董事 中国 北京 否
杨伟 董事 中国 北京 否
史坚忠 董事 中国 上海 否
陈锐 职工董事 中国 北京 否
陈少洋 副总经理 中国 北京 否
王之林 副总经理 中国 北京 否
李宏新 副总经理 中国 北京 否
唐斌 总会计师 中国 北京 否
向巧 副总经理 中国 北京 否
杨森 董事会秘书 中国 北京 否
注：根据《深化党和国家机构改革方案》的规定，国有重点大型企业监事会的职责划入
审计署。收购人已不再设立监事会。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股权的
情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中国航发直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股比例
航空发动机控 中国航发合计控股 51.65%（中国
中国航发动力 制系统及衍生 航发西控持股 21.83%，中国航发
1 控制股份有限 航发控制 000738.SZ 产品、国际合作 南方持股 17.39%，中国航发长空
公司 业务、非航空产 持股 11.44%。中国航发黎明持股
品及其他 0.67%，中国航发持股 0.32%）
中国航发航空 航空发动机零
中国航发通过成发公司间接持股
2 科技股份有限 航发科技 600391.SH 部件研发、制
36.02%
公司 造、销售、服务
航空发动机关
键零部件及医
无锡航亚科技 中国航发通过航发资产间接持股
3 航亚科技 688510.SH 疗骨科植入锻
股份有限公司 7.74%
件的研发、生产
及销售
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至本报告书签署日，中国航发持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 主营业务 持股比例
1 中国航发集团财务有限公司 财务公司服务 中国航发持股 100.00%
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
在坚持聚焦主业的目的下，中国航发为加强对下属上市公司的管控，理顺股
权架构，压缩管理层级，提高决策效率而进行本次收购。本次收购中，中国航发
以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票（占
航 发 动 力 总 股 本 的 22.38% ） ， 收 购 完 成 后 中 国 航 发 将 直 接 持有 航 发 动 力
1,044,498,728 股股票（占航发动力总股本的 39.18%）。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，中国航发已与航空工业集团签署《中国航空工业集团
有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股
份无偿划转协议》，中国航发以国有股权无偿划转方式受让航空工业集团持有航
发动力的 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%），尚待国务院国资委
审核批复后生效并实施；中国航发未制定在未来 12 个月内处置航发动力股票的
计划。
如果中国航发根据实际情况需要在未来 12 个月内进行其他前述安排，中国
航发将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021 年 9 月 2 日，西航公司执行董事作出决定，同意将西航公司所持有
的航发动力 596,635,147 股股票无偿划转至中国航发持有。
2、2021 年 9 月 7 日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发动力股份有限
公司股权的批复》（航发资〔2021〕377 号），同意将西航公司所持有的航发动
力 596,635,147 股股票无偿划转至中国航发持有。
3、2021 年 9 月 7 日，中国航发和西航公司签署《中国航发西安航空发动机
有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
份无偿划转协议》，约定西航公司将其所持有的航发动力 596,635,147 股股票无
偿划转至中国航发持有。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法
定程序。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国航发直接持有航发动力 447,863,581 股股票（占航发动力
总股本的 16.80%）；通过下属公司间接持有航发动力股份情况如下：通过西航
公司持有航发动力 596,649,031 股股票（占航发动力总股本的 22.38%）；通过国
发基金持有航发动力 98,065,547 股股票（占航发动力总股本的 3.68%）；通过黎
阳公司持有航发动力 39,050,587 股股票（占航发动力总股本的 1.46%）；通过航
发资产持有航发动力 1,778,900 股股票（占航发动力总股本的 0.07%）。
中国航发合计控制航发动力 1,183,407,646 股股票（占航发动力总股本的
44.40%）。上市公司的控股股东为西航公司，实际控制人为中国航发。
本次收购前，航发动力的股权控制关系如下：
注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。
截至本报告书签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。
本次收购完成后，西航公司持有航发动力 13,884 股股票，中国航发直接持
有航发动力 1,044,498,728 股股票（占航发动力总股本的 39.18%），合计控制航
发动力 1,183,407,646 股股票（占航发动力总股本的 44.40%）。上市公司的控股
股东和实际控制人均为中国航发。
本次收购完成后，航发动力的股权控制关系如下：
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。
截至本报告书签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。
二、本次收购的基本情况
本次收购系中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发动
力 596,635,147 股股票（占航发动力总股本的 22.38%），收购完成后中国航发将
直接持有航发动力 1,044,498,728 股股票（占航发动力总股本的 39.18%），成为
航发动力的控股股东。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
2020 年 4 月，中国航发出具《关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函》，
承诺：“1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。2、本次交易结束后，本公司及其下属企业
因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，
亦应遵守上述限售期的约定。3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承
诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管政策进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所
的有关规定执行。”
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
2020 年 6 月，航发动力收到中国证监会核发的《关于核准中国航发动力股
份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可〔2020〕1072 号），核准航发动力发行股份购买资产。2020 年 9 月 25 日，
航发动力办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记。
根据前述中国航发出具的承诺，本次收购所涉及的西航公司持有的航发动力
596,635,147 股股票（占航发动力总股本的 22.38%）仍在锁定期内，预计将于 2022
年 3 月 25 日解除限售。
截至本报告书签署日，除上述情形外，西航公司所持有的航发动力上述股票
不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，本次收购不涉及
资金来源问题。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购为西航公司将所持航发动力的 596,635,147 股股票（占航发动力总
股本的 22.38%）无偿划转至中国航发。划出方西航公司为收购人中国航发的全
资子公司。本次收购前后上市公司的实际控制人均为中国航发，本次收购并未导
致上市公司的实际控制人发生变化。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收
购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师
事务所关于中国航空发动集团有限公司收购中国航发动力股份有限公司免于发
出要约的法律意见书》。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或
重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司
购买或置换资产的重组计划。
如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将严格依照相关法
律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不
存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，
将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实
际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要
的法律程序并及时进行披露。
19
中国航发动力股份有限公司收购报告书
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
20
中国航发动力股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力 39.18%的股份，成为航发
动力的控股股东，航发动力的实际控制人未发生变化。上市公司的人员独立、资
产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购
不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等
方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
中国航发承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在中国航发及中国航发控制的其他企
业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司
及上市公司下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务（党内职
务除外），且不会在中国航发及中国航发控制的其他企业领薪；上市公司的财务
人员不在中国航发及中国航发控制的其他企业中兼职、领薪。
中国航发保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系完全独立于中国航发及中国航发控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司拥有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证中国航发及中国航发控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
21
中国航发动力股份有限公司收购报告书
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与中国航发及中国航发控制的其他
企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，中国航发及中国航发控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，并能独立自主的运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与中国航发及中国航发控制的
其他企业分开，不产生机构混同的情形。
（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各职能
部门独立运作，不存在与中国航发及中国航发控制的其他企业之间的从属关系。
5、保证上市公司的业务独立
（1）中国航发承诺与上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业
竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证中国航发及中国航发控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
不干涉上市公司的业务活动。
如果因中国航发未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国航发将依法承
担相应的赔偿责任。”
22
中国航发动力股份有限公司收购报告书
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
1、上市公司与控股股东及其控制的其他企业
上市公司主营业务为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产
品及其他业务。主要产品和服务有航空发动机及燃气轮机整机、部件，维修保障
服务以及航空发动机零部件出口转包等。根据中国航发确认，上市公司与控股股
东西航公司及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
2、上市公司与实际控制人及其控制的其他企业
上市公司的实际控制人中国航发为国务院国资委直属控股的大型中央企业
集团，本身并不从事具体经营。中国航发对下属控制企业的主营业务有明确的定
位和划分，从而有效避免内部企业之间相互竞争。具体情况如下：
（1）航空发动机整机业务
除航发动力外，中国航发下属从事航空发动机整机生产业务的企业包括中国
航发成都发动机有限公司、中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、中国航发常州
兰翔机械有限责任公司及中国航发商用航空发动机有限责任公司。根据我国原航
空工业的布局及专业分工，上述企业分别生产不同的航空发动机产品，配套不同
类型、型号的飞机，具体如下：
公司名称 主要产品 配套机型
“秦岭”、“昆仑”、“太行”、“玉 歼击机、轰炸机、歼击轰炸
航发动力 龙”等涡喷、涡扇、涡轴、涡桨 机、直升机、运输机、无人
航空发动机 机等
中国航发成都发动机有限公司 某型涡喷航空发动机等 强击机等
中国航发哈尔滨东安发动机有 直升机传动系统、某型涡桨航空
直升机、运输机等
限公司 发动机、涡轴-16 型航空发动机
中国航发常州兰翔机械有限责
某系列涡轴航空发动机 直升机
任公司
中国航发商用航空发动机有限
民用大型客机发动机 C919 系列民用飞机
责任公司
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
相较于航发动力，中国航发成都发动机有限公司、中国航发哈尔滨东安发动
机有限公司、中国航发常州兰翔机械有限责任公司生产的上述航空发动机产品主
要为历史型号。同时，不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机、强击机、直升
机、运输机）对发动机的性能要求也不相同，其配套发动机的生产技术、生产工
艺及材质等方面存在较大差异，因而，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代
性。在目前我国航空工业的管理体制下，不同航空发动机生产企业所生产的航空
发动机产品形成了我国航空发动机产业的动力谱系。
在产品制造技术方面，不同型号的发动机在生产设备、工艺方案、工艺路线、
配套装备及选用成品、附件以及原材料等均有其特殊性与独立性，一种型号发动
机的生产必须同时提供与其对应的制造设备以及工艺水平。长期以来，各航空发
动机生产企业分别承担着不同型号航空发动机的制造任务，经过长期积累已形成
各具特色的核心制造技术。如要转型生产其他型号的机种，意味着要重新进行专
用设备、测试设备和相应的工装投资，并且因缺乏技术工艺积累而面临极高的时
间成本及不确定性，这也决定了各航空发动机生产企业与定点配套企业必然形成
稳定的配套关系。
中国航发商用航空发动机有限责任公司主要承担民用大型客机发动机的设
计、试验、总装集成，其发动机的主要零部件生产委托航发动力承制，二者之间
属于配套关系，不存在同业竞争。
因此，航发动力与中国航发控制的其他航空发动机制造企业在航空发动机整
机生产业务方面不构成实质性同业竞争。
（2）航空发动机零部件外贸转包业务
中国航发下属中国航发航空科技股份有限公司、中国航发哈尔滨东安发动机
有限公司及航发动力均开展发动机零部件外贸转包生产业务，各企业依靠自身工
艺技术和关键装备形成各自的加工优势。
中国航发哈尔滨东安发动机有限公司的业务规模较小，外贸转包业务主要集
中在航发动力和中国航发航空科技股份有限公司，其中航发动力是中国航发内航
空发动机零部件外贸转包生产规模最大的企业，目前交付额占中国航发全部份额
的一半以上。我国目前在全球航空发动机零部件外贸转包生产中所占份额较小，
24
中国航发动力股份有限公司收购报告书
继续开拓的空间广大，因此在外贸转包生产方面，我国企业更多的是面临与国外
企业的竞争。
目前，外贸转包产品采取“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件
号”对应一个产品，其客户、产品规格、用途均不同，不能相互替代。中国航发
高度重视集团内企业相互发挥优势、形成合力参与国际竞争，内部尚未出现同一
“产品零件号”产品由两家及两家以上企业生产的情况。为加强整体竞争优势，
中国航发内各转包单位建立了转包业务协调机制，协调各单位的商务谈判，在出
现国外航空发动机整机生产企业将同一“产品零件号”零件向多家转包单位询价
时，根据各转包单位的生产优势，由最具生产优势的企业进行生产，以避免出现
价格竞争，同时也有利于加工企业在某一型号零件上建立竞争优势。
航空发动机零部件外贸转包产品关系到航空发动机整机的质量，因此航空发
动机整机生产厂家通常对外贸转包企业进行较长时间的考核及认证，一种型号产
品的生产需要通过生产设备配置、小批量试产、技术工艺管理改进、批量生产多
个考核过程。转包生产商的变更将涉及生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装
备的重新考核，将面临很高的设备投资及时间成本，决定了航空发动机整机生产
企业与转包生产商间的稳定配套关系。
因此，航发动力与中国航发内的其他航空发动机制造企业在航空发动机零部
件外贸转包生产业务方面不构成实质性同业竞争。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发，实际控
制人未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本次交易不会新增
同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免中国航发与航发动力产生新的或潜在的同业竞争，中国航发出具了
《关于避免与同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
“1、中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）
与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）不存在同业竞争情况。
2、本次收购完成后，中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进
行适当安排，确保中国航发及中国航发控制的其他企业不会直接或间接从事与航
发动力主营业务相同的业务或活动，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。
3、如中国航发及中国航发控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而
该等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的其他企
业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发动力进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给航发动力的条件。
4、如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发控制的
其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发动力在
适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）航发动力有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的其他企业收
购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国航发及
中国航发控制的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。
5、中国航发保证不利用作为上市公司的控股股东、实际控制人的地位损害
上市公司及上市公司其他股东的正当权益。
6、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
中国航发与航发动力将依规定提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调
整或未履行的原因，并提出相应处置措施。
7、如果因中国航发及中国航发控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致航发动力受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。”
26
中国航发动力股份有限公司收购报告书
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，西航公司为上市公司控股股东，中国航发为上市公司实际控制
人，中国航发及中国航发控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业）
与上市公司及其控制的企业之间存在销售商品、提供劳务、提供借款等类型的关
联交易。相关情况已经在上市公司的定期报告及临时公告中进行披露。
本次收购完成后，上市公司未增加新的关联方，除已由上市公司披露的关联
交易外，中国航发及中国航发控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间不
会因本次收购新增关联交易。
为减少及规范中国航发及中国航发控制的其他企业与航发动力之间的关联
交易事宜，中国航发出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属
控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之间的关联交易；
2、对于航发动力与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避免的关
联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公
允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
3、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
中国航发与航发动力将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未
履行的原因，并提出相应处置措施。”
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间进行的资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报
告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的
交易（上市公司部分董事、监事在中国航发集团及其下属企事业单位领取薪酬的
情形除外）。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，中国航发集团及其董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属对中国航发集团出具正式办理本次划转事宜的批复文件
（2021 年 9 月 7 日）前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明
文件，在中国航发集团出具正式办理本次划转事宜的批复文件（2021 年 9 月 7
日）前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证
明文件，在中国航发集团出具正式办理本次划转事宜的批复文件（2021 年 9 月 7
日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖
上市公司股票的情况。
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了收购人 2018 年、2019 年、2020
年财务报告，并出具了标准无保留意见的信会师报字【2019】第 ZA90136 号、
信会师报字【2020】第 ZA90392 号、信会师报字【2021】第 ZA90158 号审计报
告。
二、收购人最近三年财务报表
收购人最近三年的合并财务报表情况如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 3,824,112,157.85 4,763,694,602.86 28,722,023,291.36
拆出资金 20,881,602,149.83 20,921,022,003.16 -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 77,030,697.16 308,056.44 -
资产
应收票据 4,967,928,837.93 3,151,617,880.48 4,733,429,899.66
应收账款 12,958,668,958.43 13,314,374,159.44 12,425,852,571.48
应收款项融资 42,681,255.54 115,238,795.39 -
预付款项 1,104,718,393.59 1,401,240,281.13 1,589,003,768.86
其他应收款 616,854,815.03 605,049,153.56 342,409,934.90
存货 27,700,065,116.63 27,193,087,169.36 22,966,696,981.61
持有待售资产 - 28,675,596.11 -
一年内到期的非流动资
- 113,195,804.58 69,947,028.11
产
其他流动资产 13,051,346,462.96 15,352,625,782.07 5,187,217,909.85
流动资产合计 85,225,008,844.95 86,960,129,284.58 76,036,581,385.83
发放贷款及垫款 560,619,896.88 - -
可供出售金融资产 7,060,748,986.60 7,694,522,296.81 6,648,119,295.55
长期应收款 - 175,542,247.67 345,010,257.09
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中国航发动力股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期股权投资 1,051,236,657.89 456,569,127.51 288,043,886.43
其他权益工具投资 118,082,569.39 128,530,803.85 -
其他非流动金融资产 374,000,000.00 336,000,000.00 -
投资性房地产 423,408,373.10 240,220,096.84 252,278,513.22
固定资产 42,362,408,667.72 41,714,544,295.53 37,829,873,563.43
在建工程 13,563,889,708.17 12,221,065,704.89 11,943,402,680.32
无形资产 5,914,896,386.21 5,715,092,538.84 5,182,151,929.55
开发支出 227,732,123.91 223,800,052.04 122,664,630.65
商誉 - 28,819,952.40 28,819,952.40
长期待摊费用 54,175,282.60 21,138,611.77 42,355,450.15
递延所得税资产 432,172,264.40 496,223,888.38 528,279,385.53
其他非流动资产 3,212,915,234.98 2,929,385,569.22 2,870,464,027.86
非流动资产合计 75,356,286,151.85 72,381,455,185.75 66,081,463,572.18
资产总计 160,581,294,996.80 159,341,584,470.33 142,118,044,958.01
短期借款 1,373,888,191.51 3,306,860,653.78 5,217,099,927.55
应付票据 9,398,710,730.93 8,267,542,658.51 6,792,012,496.04
应付账款 17,069,406,413.64 14,444,188,189.14 12,468,061,829.74
预收款项 7,774,596,664.35 8,225,726,826.56 5,136,136,083.24
合同负债 2,957,675,428.21 - -
吸收存款及同业存放 25,521,225.32 - -
应付职工薪酬 1,048,259,213.33 1,369,270,982.20 1,327,595,422.67
应交税费 464,038,827.97 408,912,819.25 539,062,143.71
其他应付款 4,103,593,162.13 4,027,110,653.77 3,079,182,877.50
一年内到期的非流动负
252,877,471.78 4,538,644,825.13 568,089,181.07
债
其他流动负债 47,873,706.82 566,115,780.00 39,532,813.33
流动负债合计 44,516,441,035.99 45,154,373,388.34 35,166,772,774.85
长期借款 7,427,136,878.72 8,325,458,353.94 9,645,326,170.46
应付债券 - - 4,000,000,000.00
长期应付款 6,342,140,113.16 9,037,570,641.05 6,549,876,228.46
长期应付职工薪酬 939,590,008.36 964,955,205.94 1,106,157,320.08
预计负债 242,940,813.36 211,392,676.01 375,691,200.59
递延收益 1,214,317,501.46 1,309,528,230.27 1,498,263,049.33
31
中国航发动力股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
递延所得税负债 109,963,380.28 150,450,024.82 133,718,390.15
其他非流动负债 58,289,135.02 300,472,472.02 549,791,961.30
非流动负债合计 16,334,377,830.36 20,299,827,604.05 23,858,824,320.37
负债合计 60,850,818,866.35 65,454,200,992.39 59,025,597,095.22
实收资本 50,000,000,000.00 50,000,000,000.00 50,000,000,000.00
资本公积 16,855,572,649.87 12,878,982,497.53 9,946,248,591.20
其它综合收益 -199,566,990.70 90,933,432.85 -226,864,462.28
专项储备 71,771,715.43 65,420,037.59 58,299,736.98
盈余公积 149,858,782.13 128,613,838.14 94,791,660.07
一般风险准备 116,221,163.56 - -
未分配利润 6,599,996,708.56 5,278,623,052.88 3,912,744,510.82
归属于母公司所有者权
73,593,854,028.85 68,442,572,858.99 63,785,220,036.79
益
少数股东权益 26,136,622,101.60 25,444,810,618.95 19,307,227,826.00
所有者权益合计 99,730,476,130.45 93,887,383,477.94 83,092,447,862.79
负债和所有者权益合计 160,581,294,996.80 159,341,584,470.33 142,118,044,958.01
2、利润表
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
一、营业总收入 54,670,025,942.57 49,439,569,337.96 44,907,402,415.21
其中：营业收入 54,369,123,855.55 49,282,821,795.78 44,904,480,258.16
利息收入 300,866,987.02 156,747,542.18 2,922,157.05
手续费及佣金收入 35,100.00 - -
二、营业总成本 51,988,483,723.10 47,125,990,985.48 43,326,792,424.35
其中：营业成本 44,570,543,998.03 39,514,666,243.02 35,314,699,896.79
利息支出 812,497.82 - -
手续费及佣金支出 543,085.80 536,260.22 376.50
税金及附加 236,583,119.90 222,768,544.53 268,658,459.70
销售费用 612,858,467.54 624,252,876.90 494,744,424.10
管理费用 4,852,941,224.44 5,106,818,768.21 5,025,151,123.35
其中：党建工作经费 - - 27,686,006.37
研发费用 1,524,620,779.99 1,508,226,298.52 1,475,086,542.55
32
中国航发动力股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
财务费用 189,580,549.58 148,721,994.08 418,707,583.70
其中：利息费用 506,700,614.33 735,562,668.73 816,568,055.11
利息收入 435,452,024.51 638,639,579.38 442,487,386.51
汇兑净损失（净收益
63,601,863.95 -19,952,837.44 -40,286,895.94
以“-”号填列）
加：其他收益 453,162,054.23 380,256,830.81 341,329,391.29
投资收益（损失以“-”
923,888,984.42 518,787,066.11 725,658,164.50
号填列）
其中：对联营企业和
24,763,244.85 29,868,062.53 -5,566,337.20
合营企业的投资收益
公允价值变动净收益
41,563,821.01 138,190,527.25 -2,151,540.00
（损失以“-”号填列）
信用减值损失 -75,916,057.69 -17,907,837.09 -
资产减值损失 -896,594,238.06 565,611,018.51 329,744,017.66
资产处置收益 54,107,975.81 45,562,718.02 60,914,412.56
三、营业利润 3,181,754,759.19 2,812,856,639.07 2,706,360,419.21
加：营业外收入 93,410,866.54 120,027,848.71 221,101,719.27
其中：政府补助 2,111,750.00 1,487,763.20 5,047,346.75
债务重组利得 - - 42,152.48
减：营业外支出 104,189,291.48 100,982,854.51 273,138,759.69
其中：债务重组损失 - - 9,458,568.50
四、利润总额 3,170,976,334.25 2,831,901,633.27 2,654,323,378.79
减：所得税费用 536,960,531.58 508,550,413.88 519,575,072.09
五、净利润 2,634,015,802.67 2,323,351,219.39 2,134,748,306.70
（一）按所有权归属
分类：
归属于母公司所有者
1,609,479,758.67 1,496,719,762.11 1,509,130,164.36
的净利润
少数股东损益 1,024,536,044.00 826,631,457.28 625,618,142.34
（二）按经营持续性
分类：
持续经营净利润 2,633,993,730.06 2,374,529,652.95 2,134,748,306.70
终止经营净利润 22,072.61 -51,178,433.56
六、其他综合收益税
-290,892,505.00 346,054,355.61 -353,660,399.25
后净额
归属于母公司所有者
-290,500,423.55 328,597,534.89 -284,714,285.30
的其他综合收益的税
33
中国航发动力股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
后净额
（一）不能重分类进
-4,580,534.75 9,972,405.33 -17,708,033.95
损益的其他综合收益
重新计量设定收益计
-913,671.76 8,977,570.54 -17,708,033.95
划变动额
其他权益工具投资公
-3,666,862.99 994,834.79 -
允价值变动
（二）将重分类进损
-285,919,888.80 318,625,189.56 -267,006,251.35
益的其他综合收益
可供出售金融资产公
-285,919,888.80 318,625,189.56 -266,918,746.12
允价值变动损益
外币财务报表折算差
- - -87,505.23
额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 -392,081.45 17,456,820.72 -68,946,113.95
额
七、综合收益总额 2,343,123,297.67 2,669,405,575.00 1,781,087,907.45
归属于母公司普通股
1,318,979,335.12 1,825,317,297.00 1,224,415,879.06
东综合收益总额
归属于少数股东的综
1,024,143,962.55 844,088,278.00 556,672,028.39
合收益总额
3、现金流量表
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售商品、提供劳务收
52,065,102,803.50 49,826,726,277.32 40,825,105,629.29
到的现金
客户存款和同业存放款
1,137,502.94 43,030,697.25 -
项净增加额
收取利息、手续费及佣
289,354,344.93 150,557,826.25 1,983,344.83
金的现金
收到的税费返还 287,071,299.54 423,874,932.68 390,446,453.96
收到其他与经营活动有
8,796,804,590.89 9,421,388,949.31 34,491,571,812.84
关的现金
经营活动现金流入小计 61,439,470,541.80 59,865,578,682.81 75,709,107,240.92
购买商品、接受劳务支
30,716,027,077.65 27,584,235,605.82 23,388,918,404.99
付的现金
客户贷款及垫款净增加
-312,131,909.79 11,984,377.78 -
额
存放中央银行和同业款 189,828,701.55 584,097,100.00 -
34
中国航发动力股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
项净增加额
支付利息、手续费及佣
1,351,792.52 536,260.22 376.50
金的现金
支付给职工以及为职工
15,629,286,887.26 15,415,973,481.19 14,321,010,662.89
支付的现金
支付的各项税费 1,083,069,137.97 1,164,387,347.41 1,168,710,550.51
支付其他与经营活动有
7,826,453,333.92 7,149,666,303.24 33,928,628,844.97
关的现金
经营活动现金流出小计 55,133,885,021.08 51,910,880,475.66 72,807,268,839.86
经营活动产生的现金流
6,305,585,520.72 7,954,698,207.15 2,901,838,401.06
量净额
收回投资收到的现金 37,686,852,219.75 32,984,813,455.29 13,239,540,493.07
取得投资收益收到的现
760,299,508.40 508,090,274.80 472,416,690.75
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 30,826,429.54 197,820,039.98 109,269,959.80
的现金净额
处置子公司及其他营业
5,071,868.50 3,722,425.34 172,558,033.38
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
2,704,119,444.05 2,757,198,873.05 801,639,658.03
关的现金
投资活动现金流入小计 41,187,169,470.24 36,451,645,068.46 14,795,424,835.03
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 7,940,615,848.69 8,508,552,891.14 5,326,463,632.54
的现金
投资支付的现金 36,280,965,560.57 44,079,834,673.36 13,971,310,265.27
支付其他与投资活动有
896,339,303.87 299,047,763.80 1,316,774,327.64
关的现金
投资活动现金流出小计 45,117,920,713.13 52,887,435,328.30 20,614,548,225.45
投资活动产生的现金流
-3,930,751,242.89 -16,435,790,259.84 -5,819,123,390.42
量净额
吸收投资收到的现金 1,767,540,521.58 5,769,500,000.00 11,092,378,800.00
取得借款收到的现金 8,055,691,384.77 16,724,710,275.31 18,329,357,614.60
收到其他与筹资活动有
4,217,325,359.20 3,201,895,009.33 3,181,739,774.94
关的现金
筹资活动现金流入小计 14,040,557,265.55 25,696,105,284.64 32,603,476,189.54
偿还债务支付的现金 10,932,979,753.88 19,519,683,386.58 22,262,080,239.20
分配股利、利润或偿付
1,679,565,075.89 936,822,119.99 892,859,260.10
利息支付的现金
35
中国航发动力股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
支付其他与筹资活动有
4,460,493,540.87 714,846,940.01 464,837,575.69
关的现金
筹资活动现金流出小计 17,073,038,370.64 21,171,352,446.58 23,619,777,074.99
筹资活动产生的现金流
-3,032,481,105.09 4,524,752,838.06 8,983,699,114.55
量净额
汇率变动对现金及现金
-66,410,633.15 12,116,769.35 35,233,064.10
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-724,057,460.41 -3,944,222,445.28 6,101,647,189.29
加额
期初现金及现金等价物
24,509,379,972.47 28,453,602,417.75 22,351,955,228.46
余额
期末现金及现金等价物
23,785,322,512.06 24,509,379,972.47 28,453,602,417.75
余额
三、收购人近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年度的财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字【2021】第 ZA90158 号标准无保留意见审计报告，
认为收购人 2020 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了中国航发 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策等
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此
基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
36
中国航发动力股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本次收
购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披
露的其他重大信息。
中国航发不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
37
中国航发动力股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
曹建国
年 月 日
38
中国航发动力股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购人为本次收购编制的《中国航发动力股份有限公司收购报告书》的
内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁睿
负责人： 经办律师：
顾功耘 周婷
年 月 日
39
中国航发动力股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、本次收购的法律文件（包括股份转让相关协议等）；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前 24 个月
内发生的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、收购人及其董事、监事和高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报
告；
8、上海锦天城律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自
查报告；
9、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询
结果；
10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
12、收购人最近三年审计报告；
13、上海锦天城律师事务所关于《中国航发动力股份有限公司收购报告书》
的法律意见书；
14、上海锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团有限公司收购中国航发
动力股份有限公司免于发出要约的法律意见书；
40
中国航发动力股份有限公司收购报告书
15、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
41
中国航发动力股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
曹建国
年 月 日
42
中国航发动力股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 中国航发动力股份有限公司 上市公司所在地 陕西省
股票简称 航发动力 股票代码 600893
中国航空发动机集团有限公 北京市海淀区蓝靛
收购人名称 收购人注册地
司 厂南路 5 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无 √
收购人是否为上市 是 □ 收 购人 是否 为上 市 是 √
公司第一大股东 否 √ 公司实际控制人 否 □
是 √，3 家
收 购 人 是 否 对 境 是 √，3 家 收 购人 是否 拥有 境
否 □
内、境外其他上市 否 □ 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 公司的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
收购人披露前拥有
股票种类：流通 A 股
权益的股份数量及
持股数量：447,863,581 股
占上市公司已发行
持股比例：16.80%
股份比例
股票种类：流通 A 股
本次收购股份的数
变动数量：596,635,147 股
量及变动比例
变动比例：22.38%
在上市公司中拥有
时间：尚未执行
权益的股份变动的
方式：国有股权无偿划转
时间及方式
是 √ 否 □
是否免于发出要约 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
是 √ 否 □
中国航发已与航空工业集团签署《中国航空工业集团有限公司与中国航
空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划
收购人是否拟于未
转协议》，中国航发以国有股权无偿划转方式受让航空工业集团持有航
来 12 个月内继续增
发动力的 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%），尚待国务
持
院国资委审核批复后生效并实施。如中国航发根据实际情况需要在未来
12 个月内进行前述安排，中国航发将严格依照相关法律法规的要求，及
时履行信息披露义务。
43
中国航发动力股份有限公司收购报告书
基本情况
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 □
金来源 本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 □ 否 √
是否聘请财务顾问 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款
（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
44
中国航发动力股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国航发动力股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
曹建国
年 月 日
45
