中国航发动力股份有限公司

2021 年第六次临时股东大会




     会      议      材         料



          2021 年 10 月 28 日
                               目         录
    ★股东大会会序

    审议议案

    1．《关于协议受让中国航发西安航空发动机有限公司 3 宗土地及地上资产暨关联交
易的议案》
    2．《关于选举吴联合先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员的议案》
                           中国航发动力股份有限公司
                       2021 年第六次临时股东大会会序


    ★会议主持人报告会议出席情况

    一、议案审议

    二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见

    三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及
监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）

    四、宣读股东大会决议

    五、律师发表见证意见

    六、宣布会议结束
议案一
                            中国航发动力股份有限公司
              《关于协议受让中国航发西安航空发动机有限公司 3 宗土地
                          及地上资产暨关联交易的议案》

各位股东：

    一、交易概述
    按照公司中长期发展规划，结合实际生产经营需要，公司拟协议受让中国航发西安
航空发动机有限公司（以下简称西航公司）3 宗土地及地上资产。因公司与西航公司的
实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发），本次交易构成公
司关联交易。
    二、关联方介绍
    企业名称：中国航发西安航空发动机有限公司
    地       址：西安市北郊徐家湾
    法定代表人：颜建兴
    注册资本：285,335.0644万元人民币
    成立日期：1998年03月12日
    营业期限：长期
    类       型：有限责任公司
    经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，
汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、
机械设备、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用
天线及锅炉的设计、制造安装和维修；金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙
烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、
科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均有分支机构经营）。
    股权结构：中国航发持有西航公司100%的股权。
    主要财务数据：




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                                                                    单位：万元
       主要指标                        2020年/2020年12月31日
       资产总额                               478,240
         净资产                               395,530
       营业收入                                  950
         净利润                                19,366
    以上数据已经审计。
       三、交易标的基本情况
    1.交易名称和类别
    本次交易的类别为购买资产，交易标的为西航公司持有的 3 宗土地（面积约
44,489.98 平方米）及地上资产（地上建筑面积约 6,568.5 平方米）。
    2.交易标的的权属状况
    本次交易标的资产权属清晰，交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的
其他情况。
    3.关联交易价格的确定
    根据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发西安航空发动机有限公司拟将所
持两宗土地使用权、18 号办公楼及公司收费大厅协议转让给中国航发动力股份有限公
司项目所涉及的中国航发西安航空发动机有限公司两宗土地使用权、18 号办公楼及公
司收费大厅的市场价值资产评估报告》（中发评报字[2020]第 239 号，评估基准日：2020
年 10 月 31 日）、《中国航发西安航空发动机有限公司拟处置 1 宗土地及地上资产项目
资产评估报告》（中发评报字[2021]第 031 号，评估基准日：2020 年 12 月 31 日），
截止评估基准日，受让标的资产土地初步评估值为 5,850.29 万元，房屋构筑物初步评
估值为 886.84 万元，合计 6,737.13 万元（以最终评估备案值为准），公司拟以最终评
估备案值协议受让有关资产。

       四、对公司的影响
    本次公司购买的各项资产为目前企业经营所需，交易有利于理顺公司和西航公司的
资产关系，解决存续企业整治，有利于公司的长远发展，不存在影响公司生产经营的情
况。


       本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意

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见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
    以上议案，请予审议。




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议案二
                            中国航发动力股份有限公司
  《关于选举吴联合先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员的议案》

各位股东：

    因工作需要，公司董事贾大风先生已向董事会提交了辞去公司第十届董事会董事、
董事会战略委员会委员及保密委员会委员职务的书面申请。董事会接受了贾大风先生的
辞呈，同意其董事及战略委员会委员、保密委员会委员的职责在其辞呈送达董事会时解
除。并提议公司董事会谨就贾大风先生任职期间为公司经营发展做出的贡献表示感谢！
    根据股东方推荐及董事会提名委员会审查，拟提名吴联合先生为公司董事、董事会
战略委员会委员及保密委员会委员的候选人，待股东大会选举通过其董事资格后，正式
履行相关职责。其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。（候选
人简历详见附件）。


       本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意
见。
    以上议案，请予审议。




                                                           2021 年 10 月 28 日




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附件：候选人简历

    吴联合，男，1975 年 7 月出生。毕业于西北工业大学航空动力与热力工程系航空
发动机设计专业，工学学士；中国人民大学商学院高级管理人员工商管理硕士。
    2015.02-2015.05   黎明公司副总经理、总工程师
    2015.05-2016.08   黎明公司副总经理、总工程师、科技委主任
    2016.08-2018.12   黎明公司副总经理、总工程师、科技委主任
    2018.12-2021.08   黎明公司总经理、党委副书记，黎明科技监事会主席、
党委副书记
    2021.08 至今      黎明公司执行董事、党委书记，黎明科技董事长、党
委书记、总经理




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