航发动力：关于中国航空发动机集团有限公司收购中国航发动力股份有限公司免于发出要约的法律意见书2021-11-09
上海市锦天城律师事务所
关于中国航空发动机集团有限公司收购中国航发动力股份
有限公司免于发出要约的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
一、收购人的主体资格 ............................................ 6
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 .. 7
三、本次收购的法定程序 .......................................... 8
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ........................ 9
五、收购人的信息披露义务 ........................................ 9
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ...................... 9
七、结论意见 ................................................... 10
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上海市锦天城律师事务所
关于中国航空发动机集团有限公司收购中国航发动力股份有限
公司免于发出要约的
法律意见书
致：中国航空发动机集团有限公司
上海市锦天城律师事务所接受中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中
国航发”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件和中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，就中国航发因本次无偿划转导致其直接收购
航发动力 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%）涉及的免于以要约
方式收购事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、收购人或者其他具备资质的专业机构出具的证明文件或
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专业意见出具本法律意见书。
四、本法律意见书仅就与本次免于发出要约收购事宜有关的法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本
所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人提供的有关文件及
其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：中国航发已向本
所提供了全部资料（书面或电子形式）或口头证言，并保证该等资料及口头证言
的真实性、准确性、完整性，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所
有副本、复印件、电子文档与正本、原件一致，不存在任何虚假陈述、重大遗漏
及误导性陈述。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报。
七、本所同意收购人在本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求
引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的
使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。
本所根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全
称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团
有限公司收购中国航发动力股份有限公司免于发出要
约的法律意见书》
《收购报告书》 指 《中国航发动力股份有限公司收购报告书》
中国航发、收购人 指 中国航空发动机集团有限公司
航发动力、上市公司 指 中国航发动力股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
航空工业集团、划出方 指 中国航空工业集团有限公司
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
本次无偿划转、本次收购 指 中国航发以国有股权无偿划转的方式取得航空工业集
团持有的航发动力 176,059,299 股股票（占航发动力
总股本的 6.60%）
前次收购 指 中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有
的航发动力 596,635,147 股股票（占航发动力总股本
的 22.38%）
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
《股份无偿划转协议》 指 中国航发与航空工业集团于 2021 年 9 月 7 日签署的
《中国航空工业集团有限公司与中国航空发动机集团
有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿
划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
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中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据中国航发提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中国航发的基本情况如下：
收购人名称 中国航空发动机集团有限公司
法定代表人 曹建国
注册资本（万元） 5,000,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
成立日期 2016 年 05 月 31 日
营业期限 2016 年 05 月 31 日至长期
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传
动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发
动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、
售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用
领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评
经营范围 价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
国务院国资委持股 70%；
股权结构
北京国有资本运营管理有限公司1 持股 20%；
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中国航发的股东北京国有资本运营管理有限公司前身为北京国有资本经营管理中心，于 2021 年 7 月 30 日
改制更名。截至本法律意见书出具之日，中国航发尚未完成股东名称变更登记。
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中国航空工业集团有限公司持股 6%；
中国商用飞机有限责任公司持股 4%。
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
通讯方式 010-68201080
根据中国航发的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中国航发是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范
性文件和公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中国航发的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，中国航发不存在《收
购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国航发是依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、其他规范性文件和其公司章
程规定的应当终止的情形，中国航发不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，其具备免于以要约方式收购上市公司股票的资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情
形
本次收购前，中国航发直接持有航发动力 1,044,498,728 股股票（占航发动
力总股本的 39.18% 2 ），通过下属单位间接持有航发动力股票情况如下：通过西
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截至《收购报告书》签署之日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票（占航发
动力总股本的 22.38%）尚未完成股票过户登记手续。本次收购完成前，中国航发直接持有、通过下属单位
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航公司持有航发动力 13,884 股股票（占航发动力总股本的 0.0005%），通过国发
基金持有航发动力 98,065,547 股股票（占航发动力总股本的 3.68%），通过黎阳
公司持有航发动力 39,050,587 股股票（占航发动力总股本的 1.46%），通过航发
资产持有航发动力 1,778,900 股股票（占航发动力总股本的 0.07%），中国航发合
计控制航发动力 1,183,407,646 股股票（占航发动力总股本的 44.40%）。
本次收购前，航空工业集团直接持有航发动力 223,999,417 股股票（占航发
动力总股本的 8.40%）。航发动力的控股股东和实际控制人为中国航发。
根据国务院国资委《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公
司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554 号），
本次收购为航空工业集团将所持航发动力的 176,059,299 股股票（占航发动力总
股本的 6.60%）无偿划转至中国航发。本次收购完成后，中国航发直接持有航发
动力 1,220,558,027 股股票（占航发动力总股本的 45.79%），合计控制航发动力
1,359,466,945 股股票（占航发动力总股本的 51.00%）。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过 30%”的规定。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项的规定，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得授权与批准
具体如下：
1、2021 年 9 月 7 日，中国航发和航空工业集团签署《股份无偿划转协议》，
约定航空工业集团同意将所持有的航发动力 176,059,299 股股票无偿划转至中国
持有的航发动力股票数量、持股比例均为前次收购完成股票过户登记手续后的数据。下同。
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航发持有。
2、2021 年 10 月 21 日，国务院国资委出具的《关于中国航发动力股份有限
公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》
（国资产权〔2021〕554 号），同意将航空工业集团所持航发动力 176,059,299 股
股票无偿划转给中国航发持有。
本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据航空工业集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次收购所涉及的航空工业集团持有航发动力的 176,059,299 股股票（占航
发动力总股本的 6.60%）均为非限售股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属
转移的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在
实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
根据航发动力披露的公告，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收
购管理办法》及《准则第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，
并通知上市公司在相关媒体上披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段
必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上
交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明
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文件，在本次收购事项公告之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的
情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结
算有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事项公告之日前 6 个月内，收购人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次收购事项公告之日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等
有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、中国航发是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法
规、其他规范性文件和其公司章程规定的应当终止的情形，中国航发不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备免于以要约方式收
购上市公司股票的资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，
收购人可以免于发出要约。
3、本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5、收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》
等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
6、收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购
事项公告之日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。收购人在本次收购
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过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团有限公
司收购中国航发动力股份有限公司免于发出要约的法律意见书之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁睿
负责人： 经办律师：
顾功耘 周婷
二〇二一年 月 日
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