证券代码：600893           股票简称：航发动力           公告编号：2021-77




                     中国航发动力股份有限公司
  关于子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
     拟非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第七次会议审议
    通过了《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟
    非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜
    建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回
    避表决。

 公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明
    公司）拟以非公开协议转让方式向中国航发资产管理有限公司（以下简称航
    发资产）转让所持中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称哈轴公司）3.3333%
    股权（以下简称本次交易或本次关联交易）。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
    组。

 至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公
    司未与中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）及其控制的下属
    企业发生其他关联交易事项。

 本议案尚须公司股东大会审议通过。
    一、关联交易概述

    公司于 2021 年 12 月 6 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让
哈轴公司股权暨关联交易的议案》，同意子公司黎明公司将其所持有的哈轴公司


                                       1
3.3333%股权以非公开协议转让的方式转让给航发资产。审议前述议案时，关联
董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、
杨先锋先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生和杜剑先
生投票赞成，并发表了独立意见。

    公司与航发资产的实际控制人均为中国航发，根据《上海证券交易所股票上
市规则》，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的
关联股东将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    本次关联交易的交易对方航发资产为公司实际控制人中国航发控制的下属
企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关
联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    企业名称：中国航发资产管理有限公司

    住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：高炳欣

    注册资本：人民币 170,000 万元

    成立日期：2016 年 10 月 12 日

    经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业
管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1.未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，


                                    2
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：中国航发持有航发资产 100%股权。

    主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 297,320.60 万元，净
资产为 242,545.71 万元；2020 年度，营业收入 80,303.37 万元，净利润 19,036.48
万元。（以上数据已经审计）

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1.交易名称和类别

    本次交易的类别为股权转让，交易方式为协议转让，交易标的为黎明公司持
有的哈轴公司 3.3333%股权。哈轴公司其他股东同意放弃此次股权转让的优先购
买权。

    2.标的公司基本情况

    企业名称：中国航发哈尔滨轴承有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：哈尔滨市利民开发区南京路2号

    法定代表人：马寒岩

    注册资本：60,000.00万元人民币

    成立日期：2010年5月19日

    经营范围：轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍
生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口（国家法律、行政法规、
国务院决定需前置审批的项目除外。）

    主要财务数据：
                                                                单位：万元

  项目               2020年/2020年12月31日     2021年9月/2021年9月30日
  资产总额                        157,576.98                  166,662.45
  负债总额                         67,237.33                   69,904.84
  所有者权益                       90,339.65                   96,757.61


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  项目             2020年/2020年12月31日      2021年9月/2021年9月30日
  收入                            47,697.29                  51,427.83
  净利润                           5,094.94                   5,358.29

    注：2020年财务数据已经审计，2021年9月30日财务数据未经审计。

    股权结构：中国航发航空科技股份有限公司、哈尔滨轴承制造有限公司、中
国航发哈尔滨东安发动机有限公司、黎明公司、中国航发西安航空发动机有限公
司分别持有51.6667%、33.3333%、8.3334%、3.3333%、3.3333%的股权。

    3.标的公司各股东基本情况

    （1）中国航发航空科技股份有限公司

    类型：其他股份有限公司（上市）

    住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路150号1栋9楼901号

    法定代表人：杨育武

    注册资本：33,012.9367万元人民币

    成立日期：1999年12月28日

    经营范围：研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机
及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保设备、金属铸锻件、金属制品、
燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工机械（不含医疗机械）；金属及
非金属表面处理；工艺设备及非标准设备的设计、制造及技术咨询服务；项目投
资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理服务；架线和管
道工程施工、建筑安装工程施工（凭相关资质许可证从事经营）；会议及展览服
务；体育场馆管理服务；休闲健身活动服务；机械设备租赁；自有房地产经营；
货物进出口，技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、法规限制的
项目取得许可后方可经营）（工业项目另设分支机构或另择经营场地经营）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东：中国航发成都发动机有限公司，持股比例：36.02%。

    （2）哈尔滨轴承制造有限公司


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    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

    法定代表人：薛坤朋

    注册资本：62,244.095801万元人民币

    成立日期：2007年8月28日

    经营范围：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术
咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。

    主要股东：哈尔滨轴承集团有限公司，持股比例：100%。

    （3）中国航发哈尔滨东安发动机有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：哈尔滨市平房区保国街51号

    法定代表人：秦余春

    注册资本：156,459万元人民币

    成立日期：1983年4月25日

    经营范围：从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、
转让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、
飞机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；
发动机专业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表
面处理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；
道路货运经营；食品生产；食品经营；餐饮服务；旅馆业；体育场馆；休闲健身
活动；体育用品及器材零售；会议、展览及相关服务。

    主要股东：中国航发北京有限责任公司，持股比例：63.9145%。

    （4）中国航发西安航空发动机有限公司



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    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：西安市北郊徐家湾

    法定代表人：颜建兴

    注册资本：285,335.0644万元人民币

    成立日期：1998年3月12日

    经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零
部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器
机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有
线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制
品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客
货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项
审批的项目均由分支机构经营）。

    主要股东：中国航发，持股比例：100%。

    （二）交易标的的权属状况

    本次交易标的资产权属清晰，交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其
他妨碍权属转移的其他情况。

    （三）关联交易价格的确定

    根据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发哈尔滨东安发动机有限公
司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发西安航空发动机有限
公司拟向中国航发资产管理有限公司转让其持有的中国航发哈尔滨轴承有限公
司股权项目所涉及的中国航发哈尔滨轴承有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中发评报字〔2021〕第 076 号，评估基准日：2020 年 12 月 31 日），哈
轴公司总资产评估价值为 170,751.81 万元，总负债评估价值为 61,962.30 万元，
净资产评估价值为 108,789.51 万元。

    交易双方同意本次交易对价以交易标的经国资主管单位备案的净资产评估


                                     6
值为基础协商确定。根据资产评估结果并剔除国有独享资本公积，截至评估基准
日哈轴公司股东实际享有的权益价值总额为 98,647.51 万元；剔除期后分红款
项，黎明公司所持哈轴公司 3.3333%股权的价值为 3,242.32 万元。因此，黎明
公司本次转让哈轴公司 3.3333%股权的交易对价确定为 3,242.32 万元。

    四、本次交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他事项。

    五、协议的主要内容

    协议主要内容如下：

    甲方：中国航发哈尔滨东安发动机有限公司

    乙方：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司

    丙方：中国航发西安航空发动机有限公司

    丁方：中国航发资产管理有限公司

    标的企业：中国航发哈尔滨轴承有限公司

    （一）转让标的

    本协议转让标的为甲方所持有的标的企业 8.3334%股权、乙方所持有的标的
企业 3.3333%股权、丙方所持有的标的企业 3.3333%股权，合计比例 15%。

    （二）转让方式

    非公开协议转让。

    （三）转让价格及支付方式

    1.评估基准日标的企业全部股东实际享有的权益价值总额为 98,647.51 万
元，根据前述评估结果并剔除国有独享资本公积、期后分红款项，确定甲方所持
标的企业 8.3334%股权的转让价格为 8,105.94 万元；乙方所持标的企业 3.3333%
股权的转让价格为 3,242.32 万元；丙方所持标的企业 3.3333%股权的转让价格
为 3,242.32 万元。



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    2.受让方应在本协议生效之日起 15 个工作日内将股权转让价款分别一次性
支付至本协议项下各转让方指定银行账户。

    六、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次交易有利于优化黎明公司的资产结构。哈轴公司为黎明公司的参股企业，
本次交易不会变更公司合并报表范围，不存在影响公司生产经营的情况。

    七、本次关联交易应当履行的审批程序

    （一）2021 年 12 月 6 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协
议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张
姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决，其余 4 名
非关联董事均投赞成票。

    （二）独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：
本次黎明公司以非公开协议转让方式向航发资产转让所持哈轴公司 3.3333%股
权有利于优化其资产结构，不存在影响公司生产经营的情况。本次交易对价系以
经国资主管单位备案的交易标的评估值为基础确定，定价公允。该项议案的审议
及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事
已回避表决。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    （三）本次交易尚须提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1.公司第十届董事会第七次会议决议。

    2.公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。

    3.公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                               中国航发动力股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2021 年 12 月 7 日

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