中国航发动力股份有限公司
                      独立董事 2021 年度述职报告


    作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2021 年度，
我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《独
立董事年度述职报告格式指引》等法律、法规及《公司章程》《独立董事议事规
则》等规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席公司召开的相关会议，认
真审议董事会各项议案，秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表独立意
见，全面关注公司的发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2021 年履职情况报告如下：
    一、述职人情况
    （一）履历及专业背景
    李金林，男，1955 年 11 月出生。毕业于北京工业学院，应用数学专业，理
学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。1982 年至今在北京理工大学管
理与经济学院历任教师、副教授、教授、副院长、院长、党委书记；2021 年 3 月
至今担任航发动力独立董事。
    刘志猛，男，1965 年 1 月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，经济学学
士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995 年至 2017 年在全国总工会中
国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主任；2017 年至 2018 年在全国总
工会资产监督管理部担任副部长；2018 年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、
党委副书记、纪委书记；2021 年 3 月至今担任航发动力独立董事。
    王占学，男，1969 年 4 月出生。毕业于西北工业大学，航空发动机专业，工
学学士；西北工业大学，航空发动机专业，工学硕士；西北工业大学，航空发动
机专业，工学博士；2000 年至今在西北工业大学动力与能源学院担任副教授、教
授、副院长、院长；2021 年 3 月至今担任航发动力独立董事。
    杜剑，男，1969 年 2 月出生。毕业于西南财经大学，会计学专业，经济学学
士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。2003 年至今在光大国际
租赁有限公司担任总经理；2013 年至今在四川青羊汇盈丰小额贷款有限责任公
司担任副总经理、总经理；2021 年 3 月至今担任航发动力独立董事。
        （二）关于独立性的说明
        我们独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；未
    直接或间接持有公司股份；未从公司及其主要股东取得额外的、未予披露的其他
    利益；不存在影响独立性的情况。
        （三）其他情况说明
        2021 年 2 月 12 日，公司第九届董事会任期届满。公司于 2021 年 3 月 17 日
    召开 2021 年第二次临时股东大会，进行了换届选举，李金林先生、刘志猛先生、
    王占学先生、杜剑先生当选第十届董事会独立董事；第九届董事会独立董事赵晋
    德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生任期终止。
        二、年度履职情况
        （一）出席会议情况
                   本年应     亲自    以通讯        委托
                                                              缺席     出席股东
       姓名      参加董事会   出席    方式参加      出席
                                                              次数     大会次数
                   次数       次数      次数        次数
      李金林         9          9         8           0        0           0
      刘志猛         9          9         8           0        0           0
      王占学         9          9         8           0        0           1
      杜 剑          9          9         8           0        0           2
      赵晋德         2          2         1           0        0           2
      梁工谦         2          2         1           0        0           2
      王珠林         2          2         1           0        0           0
      岳 云          2          2         1           0        0           0
        除参加董事会、股东大会外，我们还积极参加了担任委员的董事会下设的审
    计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的会议。
        （二）履职概述
        2021 年，我们从有利于公司高质量发展和维护中小股东利益的角度出发，
    对公司相关事项的决策、执行和披露等方面的合法合规性，做出了独立明确的判
    断，并就公司治理、关联交易、担保、内部控制、高管薪酬、现金分红政策等重
    大事项发表了独立意见，具体如下：

  会议名称               出具意见                       意见涉及的议案
                 1.《独立董事关于公司第九   1.《关于 2020 年度与实际控制人及其关联
  第九届董事会   届董事会第三十一次会议     方之持续性关联交易预计执行情况的议案》
第三十一次会议   相关事项的事前认可意见》   2.《关于 2021 年度与实际控制人及其关联
                 2.《独立董事关于公司第九   方之持续性关联交易的议案》
                 届董事会第三十一次会议 3.《关于 2021 年度对外担保的议案》
                 相关事项的独立意见》
                                          1.《关于公司董事会换届选举暨提名第十届
                 《独立董事关于公司第九
  第九届董事会                            董事会非独立董事候选人的议案》
                 届董事会第三十二次会议
第三十二次会议                            2.《关于公司董事会换届选举暨提名第十届
                 相关事项的独立意见》
                                          董事会独立董事候选人的议案》。
                                          1.《关于聘任公司总经理的议案》
                                          2.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
                                          3.《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
                 1.《独立董事关于公司第十
                                          4.《关于 2020 年度关联交易实际执行情况
                 届董事会第一次会议相关
                                          的议案》
 第十届董事会    事项的事前认可意见》
                                          5.《关于 2020 年度内部控制评价报告的议
   第一次会议    2.《独立董事关于公司第十
                                          案》
                 届董事会第一次会议相关
                                          6.《关于 2020 年度内部董事及高级管理人
                 事项的独立意见》
                                          员薪酬的议案》
                                          7.《关于会计政策变更的议案》《关于与实
                                          际控制人签署关联交易框架协议的议案》
                 《独立董事关于公司第十
 第十届董事会                             《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
                 届董事会第二次会议相关
   第二次会议                             议案》
                 事项的独立意见》
                 1.《独立董事关于公司第十
                                          1.《关于与中国航发集团财务有限公司重新
                 届董事会第三次会议相关
                                          签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
 第十届董事会    事项的事前认可意见》
                                          2.《关于接受李军先生辞去董事职务并提名
   第三次会议    2.《独立董事关于公司第十
                                          赵亮先生为公司董事及战略委员会委员的
                 届董事会第三次会议相关
                                          议案》
                 事项的独立意见》
                                          1.《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明
                 1.《独立董事关于公司第十
                                          航空发动机有限责任公司拟受让中国航发
                 届董事会第四次会议相关
                                          沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关
 第十届董事会    事项的事前认可意见》
                                          联交易的议案》
   第四次会议    2.《独立董事关于公司第十
                                          2.《关于审议公司经理层成员任期制与契约
                 届董事会第四次会议相关
                                          化管理工作实施方案的议案》
                 事项的独立意见》
                                          3.《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
                 1.《独立董事关于公司第十 1.《关于拟协议受让中国航发西安航空发动
                 届董事会第五次会议相关 机有限公司 3 宗土地及地上资产暨关联交
 第十届董事会    事项的事前认可意见》     易的议案》
   第五次会议    2.《独立董事关于公司第十 2.《关于接受贾大风先生辞去董事职务并提
                 届董事会第五次会议相关 名吴联合先生为公司董事及战略委员会委
                 事项的独立意见》         员、保密委员会委员的议案》
                 1.《独立董事关于公司第十
                 届董事会第六次会议相关
 第十届董事会                             《关于新增 2021 年度与实际控制人及其关
                 事项的事前认可意见》
   第六次会议                             联方之持续性关联交易的议案》
                 2.《独立董事关于公司第十
                 届董事会第六次会议相关
                事项的独立意见》
                1.《中国航发动力股份有限
                公司独立董事关于公司第     1.《关于下属子公司中国航发南方工业有限
                十届董事会第七次会议相     公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易
第十届董事会    关事项的事前认可》         的议案》
  第七次会议    2.《中国航发动力股份有限   2.《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明
                公司独立董事关于公司第     航空发动机有限责任公司拟非公开协议转
                十届董事会第七次会议相     让哈轴公司股权暨关联交易的议案》
                关事项的独立意见》
                1.《中国航发动力股份有限
                公司独立董事关于公司第
                十届董事会第八次会议相
第十届董事会    关事项的事前认可》         《关于新增 2021 年度与实际控制人及其关
  第八次会议    2.《中国航发动力股份有限   联方之持续性关联交易的议案》
                公司独立董事关于公司第
                十届董事会第八次会议相
                关事项的独立意见》
                《中国航发动力股份有限
第十届董事会    公司独立董事关于公司第     《关于下属子公司开展无追索权应收账款
  第九次会议    十届董事会第九次会议相     保理业务的议案》
                关事项的独立意见》
       作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解相关事项，并跟踪事
   项进展情况，与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联
   络渠道。同时，跟踪学习中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局等监管机构
   发布、修订的法律法规等文件；密切关注公司相关宣传报导。
       2021 年，我们认真学习了信息披露监管最新政策、内幕交易防控等有助于
   上市公司规范运作的资料。
       2021 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃
   权的情况。
       三、年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指
   引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司关联交易情况进行了
   监督和审查。我们认为：
       1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》规定进行
   了回避表决。
    2.在实际执行过程中，公司严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》的
规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度
报告中作了详细披露。
    3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交了相关材料并获得了
事前认可。
    4.公司与关联方之间的交易均签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责
任明确。
    公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未
损害公司和其他股东利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币 0 元；
公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币 6,100 万元。公司及下属子公
司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保）为 0 元。公司逾期对外担
保累计金额为人民币 0 元。
    我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控股子公司，其生产经
营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对
外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的
利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等有关法规的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的
信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
    （四）聘任会计师事务所情况
    公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的
议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，具有固定的工
作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券期货相
关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具
有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法
律、法规、规章和政策规定，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
年度审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，自 2008 年 11 月上市
以来每年都对投资者进行了现金分红，不存在年度盈利但未提出利润分配议案的
情形。
    《公司章程》《公司利润分配实施细则》具体、明确的阐述了公司利润分配
的原则、形式、条件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利时的相关安
排等。我们认为，公司利润分配及现金分红政策科学、合理，充分地反映了广大
投资者特别是中小股东的利益诉求。
    （六）内部控制的执行情况
    2021 年，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐
步提高公司治理水平和信息披露透明度，不断完善企业内部控制管理组织体系
和规章制度，开展宣传培训活动，普及内部控制管理知识，强化员工内部控制
管理意识。同时以风险为导向，针对公司管理热点组织开展内部控制评价工
作，全面评估公司生产经营管理过程中存在的管理缺陷，并及时督促相关责任
单位进行整改，确保公司内部控制体系有效运行。
    2021 年，独立董事充分发挥了在审计委员会的主导作用，指导、督促公司
以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》为基础，
不断完善内部控制体系建设，持续强化日常监督和专项检查，着力提升公司风
险防控能力，并按规范要求组织对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控
制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2021 年度内部控制评价报告》，相
关报告由第三方进行了鉴证审核。
    （七）公司董事会换届选举事项
    经核查，公司第十届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合
《公司法》 上市公司治理准则》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》等文件要求，提名程序合
法有效。
    被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合
《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得担任
公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
    （八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
    经审核，2021 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关
制度进行，充分考虑了公司所处行业薪酬水平、公司的实际经营业绩等因素，决
策程序合法有效，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定。
    （九）承诺履行情况
    截至 2021 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项。
已承诺的事项均能严格遵守承诺要求。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内公司完成了定期报告的编制及披露工作，同时完成了“三会”运作、
国有股权无偿划转及其他各类公告披露。我们对公司信息披露过程、内幕信息知
情人登记等情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》《信息披
露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完
整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害中小股
东利益的情形。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和保密委员会。除战略委员会和保密委员会外，其他各专门委员会均由独立董事
担任主任委员。报告期内各专门委员按照《公司章程》及各专门委员会工作细则
开展工作，并组织召开会议，对相关事项进行审议。
    四、总体评价
    2021 年，我们本着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，运用各自专
业知识和执业经验，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能
和作用。
   2022 年，我们将持之以恒的勤勉尽责，强化同其他董事、监事、经理层之
间的沟通联系，深入了解公司经营情况，坚持独立客观判断的原则为董事会决
策提供建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                               独立董事：李金林、刘志猛、王占学、杜剑
                                                      2022 年 4 月 7 日