证券代码：600893           股票简称：航发动力           公告编号：2023-06



                     中国航发动力股份有限公司
     关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让
   中国航发动力控制股份有限公司股票暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十九次会议审
   议通过了《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司
   股票暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙
   洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决。

 公司下属子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）拟向中国
   航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）转让中国航发动力控制股份有
   限公司（以下简称航发控制，股票代码：000738）不超过 1,300 万股股票（以
   下简称本次转让或本次交易）。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

 至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公
   司未与中国航空发动机集团有限公司及其控制的下属企业发生关联交易。

     本议案尚须公司股东大会审议通过。

    一、关联交易概述
    公司于 2023 年 1 月 6 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关 联交易
的议案》，同意子公司南方公司将其所持有航发控制不超过 1,300 万股股票以大
宗交易的方式转让给公司实际控制人控制的下属企业航发资产。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

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    本次交易的交易对方航发资产为公司实际控制人中国航空发动机集 团有限
公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发
资产为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况

    企业名称：中国航发资产管理有限公司
    住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：高炳欣
    注册资本：人民币 170,000 万元
    成立日期：2016 年 10 月 12 日
    经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业

管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构：中国航空发动机集团有限公司持有航发资产 100%股权。
    主要财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，资产总额为 1,041,476 万元，净资

产为 698,682 万元；2022 年 1-9 月，营业收入 111,694 万元，净利润 22,821 万
元。（以上数据已经审计）
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1.交易名称和类别
    南方公司持有航发控制股票19,420万股，持股比例为14.77%。本次交易的类
别为大宗交易，交易标的为南方公司持有的航发控制不超过1,300万股股票。
    2.中国航发动力控制股份有限公司的基本情况

    企业名称：中国航发动力控制股份有限公司
    住所：江苏省无锡市滨湖区刘闾路 33 号
                                    2
    企业类型：股份有限公司（上市）
    法定代表人：缪仲明
    注册资本：人民币 131,518.4001 万元
    成立日期：1997 年 6 月 20 日

    经营范围：航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统、工业自动
控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、修理、技术转让、技术咨
询、技术服务; 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    主要财务数据：

                                                                    单位：万元

  项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年      2022 年 9 年 30 日/2022 年 1-9 月

 资产总额                     1,417,556.55                          1,517,323.85
 负债总额                       349,295.66                            382,098.78

所有者权益                    1,068,260.90                          1,135,225.07

   收入                         415,677.79                            120,433.63

  净利润                           51,499.56                           13,457.67
    注：2021年财务数据已经审计，2022年9月30日财务数据未经审计。
    （二）转让定价原则
    1.深圳证券交易所规定
    航发控制为深圳证券交易所的上市公司，按照《深圳证券交易所交易规则》

第 3.6.4 条规定，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券
当日涨跌幅限制价格范围内确定，即最低价格为前一交易日收盘价的 90%。
    2.转让定价原则
    交易双方将根据市场价格确定本次转让价格。转让价格不低于航发控制二级
市场前一交易日收盘价的 90%。
    （三）拟转让股份权属情况
    南方公司目前持有的航发控制股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结
等法律限制转让的情形。

    （四）转让时限
    自公司股东大会审议通过后一年内择机转让。
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    四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    本次交易有利于改善现金流和财务状况，符合公司的战略发展和管理需求。
本次交易不会对公司经营产生重大影响。
    五、本次关联交易应当履行的审批程序

    （一）2023 年 1 月 6 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联
交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联
合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决，其余 4 名非关联董事均投赞成票。
    （二）独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：
本次南方公司拟通过大宗交易方式向航发资产转让所持航发控制股票，系为优化
资产结构、提升科研生产能力，符合公司的战略发展和管理需求，不存在影响公
司生产经营的情况。本次交易对价系根据市场价格确定，不低于交易当日的前一

交易日航发控制股票收盘价的 90%，定价原则符合深圳证券交易所的相关规定，
定价公允。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关
联董事已回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三）本次交易尚须提交公司股东大会审议。
    六、备查文件
    1.公司第十届董事会第十九次会议决议
    2.公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
    3.公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    特此公告。



                                               中国航发动力股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2023 年 1 月 7 日




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