广州广日股份有限公司
                    对外投资管理制度
                           第一章 总 则

    第一条 为规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外
投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。


    第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子企业、控股子企业及
实际控制的其他公司的一切对外投资行为（以下统称“子企业”）。


    第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定
数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，
对外进行各种形式的对外投资活动。


    第四条 本制度所称的对外投资是指公司及子企业在境内外实施的
对外投资活动，主要包括：
    （一）设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资公司追加投入
等股权对外投资。
    （二）证券对外投资、期货对外投资等资本运营和金融对外投资
（包括委托理财、委托贷款）。
    （三）其他形式的对外投资。



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   工程建设、固定资产、无形资产、公司与子企业之间（或子企业
相互之间）委托贷款等内部投资按照《工程项目管理制度》、《固定
资产、无形资产及其他资产管理制度》、《内部借款管理办法》执行。


   第五条 本制度所称重大对外投资项目是指列入“三重一大”范围
的对外投资项目。


   第六条 对外投资应遵循的基本原则

    （一）对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定，符合国家、
地方发展战略规划及有关产业政策，符合公司发展战略规划。对外投
资的资产必须是公司依法可以支配的资产。

    （二）对外投资应遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，
注重项目对外投资综合回报，同时还应兼顾对外投资项目的社会效益，
注重环境保护等。

    （三）全面、科学、准确预测对外投资规模，对外投资规模应当
与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适
应，量力而行。

    （四）增强举债对外投资风险意识，禁止超越财务承受能力的举
债对外投资。

    （五）在进行对外投资决策时应充分考虑对外投资项目的市场风
险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、对外投资决策风险
等，制定切实的风险防控措施，防范并减少对外投资风险。

   （六）采用并购方式进行对外投资的，应重点关注并购对象的隐
性债务、承诺事项、可持续发展能力等，严格控制并购风险。

   （七）公司及子企业（以金融为主业除外）原则上不得从事股票、
期货、期权等高风险的投机活动（按照上级国资监管部门统一部署的

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战略布局、并购重组等资本运作，以及以促进主业发展为目的的长期
股票投资除外）以及高风险的委托理财等活动；不得从事套期保值以
外的期货等金融衍生品交易类投资项目及以投机为目的的证券二级市
场交易等高风险投资项目。公司及子企业可在本金安全、收益稳定、
风险可控的前提下，开展货币基金、银行发行的理财产品等类型的对
外投资，提高闲置资金的收益水平。

   （八）加强项目的管理和绩效评价，保证项目获得预期收益。


                   第二章 对外投资决策权限


   第七条 公司及子企业进行对外投资必须严格执行有关规定，对对
外投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。


   第八条 公司的股东大会、董事会是对外投资活动的决策机构，各
自在其权限范围内对公司的对外投资活动做出决策。


   第九条 公司及子企业是对外投资项目的决策主体、执行主体和责
任主体，按照“谁决策、谁负责”的原则，公司及子企业依法自主经
营和实施有效的内部控制并承担相应责任。


   第十条 公司及子企业的重大对外投资项目决策要按照“先党内、
后提交”的原则进行。重大对外投资项目拟决策前应提交党委会进行
研究，党委会要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交总
经理办公会、董事会、股东大会进行决策。

   第十一条 公司按以下权限审批对外投资项目：
  （一）公司及子企业的对外投资项目，未达到董事会、股东大会审
批权限的，由公司总经理办公会审批；达到董事会、股东大会审批权


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限的，由董事会、股东大会审批。涉及重大对外投资项目的应提交党
委会进行前置研究后提出意见建议。
    (二)子企业的对外投资项目提交公司决策前，应先经过其内部决
策程序审批通过。
   （三）对外投资达到以下标准之一的，应当提交公司董事会审核批
准：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元。
    （四）对外投资达到下列标准之一的，公司董事会应提交公司股
东大会审批：
    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；



                              4 / 16
    2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
    3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
    6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
   （五）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交
易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。在十二个月内向同一主
体进行的对外投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按
照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围
   （六）公司进行证券及衍生品对外投资、委托贷款（包括为他人提
供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险对外投资，必须提
交董事会审核批准方可实施；达到第（四）款标准的，须经股东大会
审议通过方可实施。
   （七）董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内
签署相关法律文件，但授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和
削弱董事会权利的行使。



                              5 / 16
   （八）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或交易所另有规定的，从其规定。



               第三章 对外投资管理的组织机构

   第十二条 公司股东大会、董事会为对外投资活动的决策机构，各
自在其权限范围内，对对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门
和个人无权做出对外投资的决定。


   第十三条 公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分
析和研究，为决策提供建议。


   第十四条 公司及子企业总经理为对外投资实施的主要负责人，负
责组织实施项目的审核和评估，对项目实施的人、财、物进行计划、
组织、监控，并应及时向董事会汇报对外投资进展情况，提出调整建
议等，以利于董事会及股东大会及时对对外投资作出调整。


   第十五条 公司投资发展部为股权、证券、期货类投资项目的归口
管理部门，牵头组织项目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目
可行性研究报告及有关对外投资意向书的编制、项目申报立项、项目
实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。


   第十六条 公司财务部为理财、贷款类投资项目的归口管理部门，
牵头组织项目的可行性分析及论证工作、项目实施过程中的监督、协
调以及项目后评价工作。


   第十七条 公司董事会审计委员会认为必要时，可以对项目事前效
益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

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   第十八条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相
关业务部门等可以对对外投资项目提出书面建议。


   第十九条 子企业对外投资管理的组织机构，由子企业根据其对外
投资管理制度确定。


                       第四章 对外投资事前管理


   第二十条 公司及子企业的对外投资实行预算管理，对外投资预算
方案必须按照决策程序经过审批。对外投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整对外投资预算。


   第二十一条 公司根据既定的战略规划及对外投资需求，指派公司
的投资归口管理部门及子企业预选对外投资项目和对外投资对象。


   第二十二条 投资归口管理部门将对外投资项目进行筛选、整理及
初审，再提交公司总经理办公会议进行初审。涉及重大对外投资项目
的，应由公司党委会前置讨论研究提出意见建议。


   第二十三条 初审通过后，公司、子企业应组织相关人员组建工作
小组，对项目进行可行性研究并编制对外投资项目审批材料。


   第二十四条 对外投资项目审批材料
   公司对外投资决策应充分做好对外投资项目的前期论证，并对材
料的真实性、准确性和完整性负责。应根据项目的实际情况，准备以
下材料进行决策审批：

      （一）尽职调查报告。
      （二）可行性研究报告，重点包括投后的经营管理方案。


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      （三）项目融资方案。
      （四）资产评估或估值报告。
      （五）风险评估报告。
      （六）法律意见书。
      （七）有关对外投资合作意向书或协议（草案）。
      （八）合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明。
      （九）境外对外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、
人员安排等方案。
      （十）政府或有关部门的批文等其他必要材料。

      对于重大对外投资项目，公司应当充分征求外部董事或独立董
事、监事会意见并根据项目对外投资情况和需要组织开展专家论证
或评审工作。

    第二十五条 可行性研究报告是投资项目决策和审核的主要依据，
应当以投资项目实施的必要性、技术、经济可行性、投后的经营管
理以及风险评估等为主要内容，做好项目融资、投资、管理、退出
全过程的研究论证。重大投资项目原则上应委托具有相应资质的专
业中介机构进行编制。

    第二十六条 承担对外投资项目前期咨询工作（包括尽职调查、
可行性研究论证、财务可行性研究、资产评估或估值、法律咨询以
及风险评估等）的中介机构应具备相应职业资质有良好的执业记录，
有关选聘工作应当按照公开、公平、公正的原则进行。

    第二十七条 专家评审的内容包括但不限于上述投资项目审批材
料，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。专
家评审组成员应当在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长
期从业资历，无不良记录。子企业组织其及其下属公司的专家评审
工作，公司认为有必要的情况下，可派人列席专家评审，或由公司
组织专家评审。

    第二十八条 对于股权类投资项目，由投资发展部统筹专业中介

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 机构，以及财务部、综合管理部在内的相关部门完成可行研究论证
 及相关报告工作。财务部具体负责财务尽职调查、财务可行性研究、
 专项审计、资产评估方面的工作；公司综合管理部具体负责法律尽
 职调查、法律咨询、文件协议审核签署方面的工作。

    第二十九条 对外投资项目审批材料准备后，涉及重大对外投资
 决策项目的，先由公司党委会前置讨论研究提出意见建议，再由公
 司总经理办公会议审议通过，达到董事会审批标准的，由公司董事
 会审批。超过董事会权限的，提交股东大会审批。

   第三十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程
序选举产生的董事或监事，并派出相应的经营管理人员，对控股子公
司的运营、决策起重要作用。


   第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程
的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。


   第三十二条 对尚未按规定完成前期研究论证工作和决策程序的对
外投资项目，公司及子企业除支付必要的前期费用外，不得进行实际
对外投资，原则上不得签订除必要的前期费用外的合同或协议。


                     第五章 对外投资事中管理


     第三十三条 公司及子企业应严格执行年度对外投资计划,加强对
外投资项目实施过程管控，严格预算管理。重大对外投资项目如遇特
殊情况需要调整年度对外投资计划的，公司及子企业应当充分说明原
因及调整内容,履行相关决策程序。

     第三十四条 公司及子企业应切实加强对外投资项目实施过程的


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 监督，定期对实施、运营中的对外投资项目进行跟踪分析,出现问题
 应及时协调处理。

       （一）针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策，主
 要包括以下范围：

       1. 预计对外投资总额超过审核额度 10% 以上的；

       2. 资金来源及构成发生重大调整致使企业负债过高，超出企
业承受能力或影响企业正常发展的；

       3. 不能按规定行使股东权利或享有股东权益的；

       4. 对外投资项目比原计划滞后 2年以上实施的（其中，资产评
估或估值报告超过有效期的,应重新履行资产评估或估值程序）。

    （二）如出现影响对外投资目的实现的重大不利变化时，应研
究终止或者转让投资，主要包括以下范围：

       1. 对外投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

       2.对外投资不能按合同履行或对外投资资金未按合同约定使用
的；

       3. 其他可能导致不利影响的重大事项。


   第三十五条 公司及子企业财务部应对公司的对外投资活动进行全
面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立
明细账，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。


   第三十六条 股权类对外投资的财务管理由财务部门负责，由财务
部门对被投资单位的财务状况进行分析。




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                     第六章 对外投资事后管理

   第三十七条 公司及子企业应结合对外投资计划，由投资归口管理
部门对实际对外投资情况进行总结和分析，编制上一年度总结分析报
告。包括但不限于：

   （一）对外投资完成总体情况。

   （二）对外投资效果分析。

   （三）重大对外投资项目进展情况。

   （四）对外投资项目后评价工作开展情况。

   （五）对外投资存在的主要问题、解决措施及建议。

     第三十八条 公司及子企业应在国家、省、市重点项目和重大产业
投资项目、境外投资项目、投资调整变化较大的投资项目、投资时间的
目标与预期差距较大的投资项目中，挑选具有一定代表性的项目开展后
评价，并形成后评价专项报告。投资项目后评价的主要内容包括以下几
个方面：

      （一）对项目背景、可行性研究论证、决策、准备、实施和运营情
况进行全面回顾。
      （二）对项目经济效益、环境和社会影响及项目管理等方面进行分
析评价。
      （三）对项目目标实现程度和可持续进行客观评述，得出主要经验
教训和启示。
      （四）对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议。

   第三十九条 公司及子企业依据后评价报告，对对外投资中存在的
问题进行研究分析，提出整改方案并尽快落实。通过项目后评价，完



                               11 / 16
善对外投资决策机制，提高项目成功率和对外投资收益，总结对外投
资经验，为后续对外投资活动提供参考，提高对外投资管理水平。
     第四十条 公司及子企业监事会要做好对外投资的监督工作，在
 对外投资项目出现危及国有资产安全的重大事项或其它必要情况下，
 应当及时向公司报告，并提出聘请中介机构对项目进行专项审计。

                    第七章 境外对外投资管理


     第四十一条 本制度所称境外对外投资是指公司及子企业在香港、
澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并
购、合营、参股及其他方式，取得公司法人和非法人项目所有权、控
制权、经营管理权及其他权益的行为。


     第四十二条 公司及子企业应委托具有相应资质的专业中介机构
开展境外对外投资项目前期咨询工作。承担境外对外投资项目前期咨
询工作的中介机构还应具备从事跨国对外投资项目咨询的经验，熟悉
对外投资项目所在国（地区）的社会、经济、政治、文化环境。


     第四十三条 境外对外投资项目应组织专家评审，专家评审组成
 员原则上由外部专家组成。

     第四十四条 境外对外投资须遵守我国和对外投资所在国（地区）
 法律法规、商业规则和文化习俗、合规经营、有序发展。所对外投
 资的对外投资项目如需要在境外设立项目公司或分支机构的，应建
 立总部与境外项目公司之间科学的授权管理模式和业务流程，明确
 职责和事权的划分，明确决策与审批程序，对人事、财务、资产购
 置或处置、重大制度、业务范围、风险控制等制定明确的规定。



                             12 / 16
     第四十五条 公司及子企业应通过内部审计和外部审计相结合方
式，加强境外国有资产审计监督，对境外投资项目开展常态化审计，
重点审计境外投资、合资合作与国际化经营有关决策机制建立健全
及执行情况，防范境外投资财务风险。


     第四十六条 公司及子企业要审慎稳妥开展境外对外投资，强化
境外对外投资风险防范，保障境外资产安全。

     （一）建立境外对外投资项目决策前风险评估、阶段评价和过
程问责制度。对境外重大对外投资项目的阶段性进展情况开展评价，
发现问题及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。

     （二）重视境外对外投资项目安全风险防范，加强与国家有关
部门和我国驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安
全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临
的系统性风险。

    （三）境外对外投资项目应当充分发挥各类优秀合作对外投资者
熟悉项目情况、具有较强对外投资风险管控能力和公关协调能力等优
势，降低境外对外投资风险。充分发挥行业协会、中介机构的积极作用，
为企业开展对外投资提供市场化、社会化、国际化的法律、会计、税务、知
识产权、风险评估服务。

     （四）应根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保
险和商业保险，将保险嵌入风险管理机制。按照国际通行规则实施
联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。


                    第八章 对外投资风险管理


     第四十七条 公司及子企业应当强化对外投资前期风险评估和风



                               13 / 16
控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范
对外投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点和方式安排。

    第四十八条 公司及子企业必须强化风险意识，坚持依法合规、
合理把握境外投资的重点和节奏，切实防范各类对外投资风险及安
全问题。

     （一）严禁对资不抵债、扭亏无望的公司增加对外投资或划转
股权，公司实施内部重组有需要的除外。

     （二）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏对外投
资能力、涉重大诉讼的公司合作对外投资。

     （三）涉及收购兼并、以非现金方式对外投资，或与非国有公
司进行合资合作的，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、
风险评估等工作。

     （四）出现影响对外投资目的实现的重大不利情况时，应及
时启动中止、终止或退出机制。

     （五）其它风险。


                        第九章 责任追究


    第四十九条 公司及子企业在对外投资项目可行性论证、决策和
实施过程中未履行或未正确履行对外投资管理职责造成国有资产损失
以及其他严重不良后果的，依照相关规定由有关部门追究经营管理人
员的责任。包括但不限于下列行为：
    （一）未按照规定报告股东大会或董事会决策的。
    （二）报股东大会、董事会决策时谎报、故意隐瞒目前重要情
况的。
     (三)未按规定开展尽职调查,或尽职调查未进行风险分析等,存


                               14 / 16
在重大疏漏。
     （四）财务审计、资产评估或估值违反相关规定。
     （五）干预中介机构和专家独立执业和发表意见，授意、指使
中介机构或有关单位出具虚假报告。
     （六）未按规定履行决策和审批程序,决策未充分考虑重大风险
因素,未制定风险防范预案。
     （七）违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通
过高溢价并购等手段向关联方输送利益。
     （八）投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中存在
有损国有权益的条款，致使对标的企业管理失控。
     （九）违反合同约定提前支付并购价款。
     （十）投资并购后未按有关工作方案开展整合，致使对标的企
业管理失控。
     （十一）投资参股后未行使相应股东权利，发生重大变化未及
时采取止损措施。
     （十二）通过“化整为零”等方式故意逃避监管的。
     （十三）对可能危及国有资产安全的重大事项未及时报告的。
     （十四）有损害国有出资人权益的其他行为的。


                       第十章 信息披露

   第五十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和
其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理
制度》的规定履行信息披露义务。

   第五十一条 公司相关部门和各子企业应及时向公司报告对外投资
的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。



                             15 / 16
                       第十一章 附则

   第五十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行
政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订
本制度报股东大会审议通过。


   第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议
通过后生效。




                                       广州广日股份有限公司
                                       二〇二二年八月十九日




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