证券代码：600896         证券简称：览海医疗        公告编号：临 2020-069


                 览海医疗产业投资股份有限公司
        关于拟对澄江怡合健康产业发展有限公司增资
                         暨关联交易的公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    ●交易内容：览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）参股子
公司澄江怡合健康产业发展有限公司（以下简称“澄江公司”）因经营发展需要，
拟将注册资本由 1 亿元增资到 2.6 亿元，其中公司关联方云南抚仙湖览海医养产

业发展有限公司（以下简称“抚仙湖公司”）按持股比例以现金出资 8,160 万元，

公司按持股比例以现金出资 7,840 万元，澄江公司增资完成后，抚仙湖公司和公

司的持股比例保持不变。
    ●过去 12 个月内公司未与抚仙湖公司发生关联交易，也未与其他关联人之
间发生交易类别相关的关联交易。
    ●澄江公司定位为“抚仙湖览海——国际健康旅游谷”之旅游养生公寓项
目的实施公司，主要从事旅游养生公寓项目的开发建设和销售，与公司不构成同
业竞争。澄江公司目前已取得该公寓项目的土地使用权，该公寓项目的开发进度、
销售情况等都将影响澄江公司的收益，公司本次股权投资收益的实现亦存在一定
的风险。
    一、对外投资概述
    公司于 2019 年 8 月 16 日召开的第九届董事会第二十四次（临时）会议，审
议通过了《公司关于拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公
司与公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）的
全资子公司抚仙湖公司共同投资设立澄江公司。澄江公司注册资本 1 亿元，其中
抚仙湖公司出资 5,100 万元，持有 51%股权，为控股股东；公司出资 4,900 万元，
持有 49%股权，为参股股东。具体详见公司于 2019 年 8 月 19 日和 2019 年 9 月
12 日披露的《公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》 临 2019-038）
和《公司关于对外投资暨关联交易事项进展公告》（临 2019-041）。
     现澄江公司因经营发展需要，拟将注册资本由 1 亿元增资到 2.6 亿元，其中
抚仙湖公司按持股比例以现金出资 8,160 万元，公司按持股比例以现金出资
7,840 万元，澄江公司增资完成后，抚仙湖公司和公司的持股比例保持不变。
     上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
因抚仙湖公司为公司间接控股股东览海集团的全资子公司，故本次共同投资事项
构成关联交易。过去 12 个月内公司未与抚仙湖公司发生关联交易，也未与其他
关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
     二、关联方情况介绍
     （一）关联方关系介绍
     抚仙湖公司为公司间接控股股东览海集团的全资子公司。根据《上市公司关
联交易实施指引》第八条第（二）款的规定，抚仙湖公司为公司的关联法人，除
上述关联关系外，抚仙湖公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
     （二）关联法人基本情况
     关联方名称：云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司
     企业类型：有限责任公司
     注册地址：云南省玉溪市澄江县凤麓街道办事处龙润园 12 栋裙楼二楼 68
号
     主要办公地址：云南省玉溪市澄江县风翔路水电小区 16 栋 1 号
     成立日期：2018 年 5 月 23 日
     法定代表人：密春雷
     注册资本：1 亿元人民币
     实际控制人：览海控股（集团）有限公司
     经营范围：健康管理；营养健康咨询服务；房地产开发经营；项目策划；市
场营销策划服务；企业管理服务；物业管理；医疗器械领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务；一类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    截至 2019 年 12 月 31 日，抚仙湖公司未经审计的资产总额为 34,391.35 万
元，负债总额 34,488.7 万元，净资产-97.35 万元，2019 年度实现营业收入 0
万元，净利润-97.29 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，抚仙湖公司未经审计的资
产总额为 50,163.79 万元，负债总额 45,442.29 万元，净资产 4,721.50 万元，
2020 年前三季度实现营业收入 0 万元，净利润-26.14 万元。
    三、澄江公司基本情况介绍
    关联交易类别：与关联人共同增资
    公司全称：澄江怡合健康产业发展有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    注册地址：云南省玉溪市澄江县凤麓街道办事处凤翔路北 16 栋 1 号（水电
小区）
    主要办公地址：云南省玉溪市澄江县风翔路水电小区 16 栋 1 号
    成立日期：2019 年 9 月 10 日
    法定代表人：密春雷
    注册资本：1 亿元人民币
    经营范围：健康管理；房地产开发经营；市场营销策划服务；物业管理；医
疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2019 年 12 月 31 日，澄江公司未经审计的资产总额为 3.005 万元，负
债总额 3.05 万元，净资产-0.045 万元，2019 年度实现营业收入 0 万元，净利润
-0.045 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，澄江公司未经审计的资产总额为 11,907.05
万元，负债总额 6,810.98 万元，净资产 5,096.07 万元，2020 年前三季度实现
营业收入 0 万元，净利润-3.88 万元。
    四、本次关联交易事项的资金来源：公司自有资金。
    五、本次关联交易事项对公司的影响
    澄江公司定位为“抚仙湖览海——国际健康旅游谷”之旅游养生公寓项目
的实施公司，通过参股该公司，为本公司将医疗服务延伸到养生、养老和健康管
理，形成大健康闭环服务链的产业布局搭建了先试先行的平台；同时，参股该公
司能为公司增加一定的投资收益，进一步增强公司的持续经营能力。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    2020 年 12 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第九次（临时）
会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于拟对澄江怡合
健康产业发展有限公司增资暨关联交易的议案》，会议应参加表决董事 9 人，实
际参加表决董事 9 人,关联董事密春雷先生、葛均波先生和竺卫东先生回避表决。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    公司独立董事就上述事项已发表事前认可意见及独立意见：
    1、事前认可意见：公司本次拟对澄江怡合健康产业发展有限公司增资暨关
联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司中小股东利益的行为；亦符合公司战略，有利于增强公司
的持续经营能力。
    综上，我们同意将该项议案提交公司第十届董事会第九次（临时）会议审议。
    2、独立意见：该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会
审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决，不存
在损害公司和其他股东利益的情形。
    公司本次拟对澄江公司增资暨关联交易事项无需通过股东大会审议，无需经
过有关部门批准。
    七、本次关联交易事项的风险
    澄江公司定位为“抚仙湖览海——国际健康旅游谷”之旅游养生公寓项目
的实施公司，主要从事旅游养生公寓项目的开发建设和销售，与公司不构成同业
竞争。澄江公司目前已取得该公寓项目的土地使用权，该公寓项目的开发进度、
销售情况等都将影响澄江公司的收益，公司本次股权投资收益的实现亦存在一定
的风险。请投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                     览海医疗产业投资股份有限公司董事会
                                                       2020 年 12 月 22 日