国美通讯设备股份有限公司

              未来三年（2019-2021年）股东回报规划



    为完善和健全国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，结合《公司章程》有关内容，
特制订公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）。

    未来三年股东回报规划（2019-2021年）具体内容如下：

    一、本规划制定的考虑因素

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者投资回报、公司实际情
况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、
银行信贷规模、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、
稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配做出制度性安排。

    二、本规划的制定原则

    公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，严格执行《公司章程》所规定的
有关利润分配的相关条款，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司实际
经营情况，不得损害公司持续经营能力，在充分考虑股东利益的基础上，根据自
身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划，处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，以保持公司利润分配政策的连续性
和稳定性。

    三、公司未来三年（2019-2021 年）的股东回报规划

    1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次分红，公司
董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

   2、公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金分红的条件下，
在规划的三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。

    3、未来三年（2019-2021年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给
予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合
理因素，确定股票股利分配比例。

    4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和发展要求提
出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施
过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理
建议和监督。

    四、利润分配的决策机制

    1、本分红回报规划和相关利润分配具体方案应由公司董事会制订，并在董
事会审议通过后提交股东大会审议。

   2、公司将创造条件，切实保障股东特别是中小股东参与股东大会的权利，
并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求和独立董事的意见，及时答复中小股东关心的问题。

   3、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。

   4、公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

   5、股东大会利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2 个
月内完成现金分红或股票股利的分配工作。
   6、公司当年盈利且累计未分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，
应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。

   7、公司的利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经
营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响
时，公司可对利润分配政策进行调整。

    确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。 利润分配政策调整方案应由全体董事过半数
以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

   五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划未尽
事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

    六、本规划由公司董事会负责解释。




                                        国美通讯设备股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年四月三十日