证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－01



    三联商社股份有限公司

    关于三联集团与国美电器拍卖合同纠纷之诉讼公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、有关本案的受理情况

    公司获悉，山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）诉国

    美电器有限公司（下称“国美电器”）等拍卖合同纠纷案于2009 年1

    月8 日被山东省高级人民法院依法受理。

    二、有关本案的基本情况

    2008 年1 月7 日，因三联集团担保中信银行股份有限公司济南分

    行（下称“中信银行济南分行”）的银行贷款3900 万元，中信银行济

    南分行申请拍卖三联集团持有的公司股票2700 万股。2008 年2 月14

    日，该部分股份被山东龙脊岛建设有限公司竞买成交。

    三联集团认为，该次拍卖行为存在诸多可疑之处，故将国美电器

    有限公司、济南国美电器有限公司、山东龙脊岛建设有限公司、山东

    永道投资有限公司、中信银行济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司

    公司起诉至山东省高级人民法院，要求判决上述股权的拍卖无效，要

    求判决上述被告连带赔偿损失5000 万元，暂保留其余巨额损失的索赔

    权利，诉讼费用由被告承担。

    三、审理情况

    山东省高级人民法院将于2009 年2 月18 日对上述案件进行开庭

    审理，公司将密切关注案件的进展情况并及时履行信息披露义务。2

    特此公告

    三联商社股份有限公司

    董 事 会

    二OO 九年一月十三日1

    民事起诉状

    原告：山东三联集团有限责任公司，住所地：中国济南市趵

    突泉北路12 号

    法定代表人：张继升，董事长。

    电话：0531-83536634

    第一被告：国美电器有限公司，住所地：北京市通州区潞城

    镇新城工业区1 区9 号。

    法定代表人：黄光裕

    电话：010-88026690

    第二被告：济南国美电器有限公司，住所地：济南市英雄山

    路10 号。

    法定代表人：黄秀虹

    电话：0531-82670825

    第三被告：山东龙脊岛建设有限公司，住所地：济南市泺安

    路11 号。

    通讯地址：济南市经十路1 号

    法定代表人：韩德鹏

    电话：0531-82670818

    邮编：250014

    第四被告：山东永道投资有限公司，住所地： 济南市工业

    南路中段44 号。

    法定代表人：王一平

    邮编：250101

    第五被告：中信银行股份有限公司济南分行，住所地：济南

    市泺源大街150 号。

    负责人：侯绪义，行长。

    电话：0531-85180933

    第六被告：山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司，住所地： 济南市

    济大路7 号。

    法定代表人：李伟，经理。

    电话：0531-826203692

    诉讼请求

    1、请求判决确认对原告股权的拍卖无效。

    2、请求判决上述被告连带赔偿原告损失中的5000 万元，暂

    保留其余巨额损失的索赔权利。

    3、诉讼费用由被告承担。

    事实和理由

    2008 年1 月7 日，因原告担保被告中信银行股份有限公司济

    南分行的银行贷款，未清偿部分约计3900 万元，被告向济南市

    中级人民法院申请拍卖原告持有的上市公司三联商社股份有限

    公司股票2700 万股。2008 年2 月14 日，被告山东齐鲁瑞丰拍

    卖有限公司召开拍卖会，被告山东龙脊岛建设有限公司、山东永

    道投资有限公司、沈阳天成宏发家具公司等四家公司参与了竞

    拍。山东龙脊岛建设有限公司以5.412265 亿元竞买成交。

    原告认为，有关材料显示，这是一起通过恶意申请拍卖、串

    通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的

    一场敌意收购、违法收购。其行为违反了拍卖法、证券法、上市

    公司收购法规等的规定。

    被告中信银行股份有限公司济南分行对原告享有的未清偿部

    分的担保贷款约计3900 万元。申请拍卖的股票每股评估价为

    2.48 元，如以清偿债务为目的，被告只需要大约申请拍卖1573

    万股即可。但是，被告却申请拍卖2700 万股，最终拍卖价款

    5.412265 亿元。原告认为，超量申请拍卖股票的行为，导致了

    上市公司三联商社股份有限公司第一大股东的易主，上市公司被

    敌意收购；被告应当仅以清偿自己的债务为目的，采取谨慎的措

    施，申请拍卖适量的股票。被告超量申请拍卖股票的行为导致原

    告对上市公司控股权的丧失。在上市公司股权结构中，被告申请

    拍卖的2700 万股占整个上市公司总股本的10.67%，该股份被拍

    卖，使得被告山东龙脊岛建设有限公司以极其微弱的多数夺取了

    上市公司的第一大股东的地位，获取了单独召开股东大会的权

    力。被告的行为侵害了原告的合法权益。此后发生的股票蹦极式3

    的大起大落，与此不无关系，并使广大投资者的利益受到重大影

    响。被告的行为违反了公开公平公正的证券交易的法律规定，存

    在着违反证券法的故意。对原告的损失应当承担赔偿责任。

    被告山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司的拍卖行为违反法律规定，

    应确认无效。股票拍卖属于证券交易的一种，股票拍卖行为应受

    证券法的规范和制约。被告山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司关于拍卖

    公告时间的“巧妙”设计，严重违反了证券法关于公开公平公正

    的法律规定。被告刊登拍卖公告的时间为2 月2 日，2 月14 日

    正式拍卖。但2 月2 日是春节前最后一个周六，2 月14 日则是

    春节后上班的第二天，而且按公告要求，保证金须于2 月13 日

    16 时到账。这意味着从刊登拍卖公告当天算起，留给参拍方准

    备的工作日仅有2 月4 日、5 日和春节后的2 月13 日三天时间。

    很显然，其有效公开时间被极大压缩，其时间公开极不充分，人

    为地造成竞拍人极大减少，直接导致不公平的结果。拍卖时间的

    设计和安排显示出被告恶意串通拍卖的重大嫌疑。公开、公平、

    公正的法律原则不仅是证券法的核心原则，也是拍卖法的重要原

    则。上市公司股票的拍卖与一般物品的拍卖有着明显不同，上市

    公司股票的拍卖对公开公平公正的法律规定要求更为严格。被告

    违反证券法、拍卖法的行为，损害了广大投资者的利益、损害了

    原告的合法权益、损害了广大潜在的竞买人的合法权益，破坏了

    公司收购的合法秩序。

    被告国美电器通过第三方曲线竞拍等的行为，违反了中华人

    民共和国拍卖法、证券法、企业并购法规等的规定。有关事实表

    明，山东龙脊岛建设有限公司就是被告国美电器敌意收购原告上

    市公司的代言人。山东龙脊岛建设有限公司注册资本1000 万元，

    成立一年左右，其5.412265 亿元竞拍价款来源于被告国美电器。

    该资金参与竞拍并购不合法。参与竞拍的山东永道投资有限公司

    也是被告国美电器的关联企业。

    资料显示，山东龙脊岛建设有限公司的股东是山东瑞德经济

    发展有限公司，山东瑞德经济发展有限公司的股东是山东建邦，

    山东建邦又是上市公司山东鲁北化工股份有限公司的大股东。参

    与此次竞拍的山东永道投资有限公司也是山东鲁北化工股份有

    限公司的股东。整个股票拍卖会实际上成了几家关联企业的竞4

    买，各关联方存在串通。被告的行为严重违法，拍卖无效。

    诸被告的违法行为造成了原告的巨额损失，应予赔偿。

    为维护法律尊严，维护证券市场的正常秩序和健康发展，维

    护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法

    予以裁判。

    此致

    山东省高级人民法院

    起诉人：山东三联集团有限责任公司

    2008 年12 月25 日