国美通讯设备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 国美通讯设备股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 美讯
股票代码： 600898.SH
收 购 人 ： 山东龙脊岛建设有限公司
住 所 ： 济南市历下区经十路 1 号
通 讯 地 址： 济南市历下区经十路 1 号
收购人的一致行动人： 北京战圣投资有限公司
住 所 ： 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
通 讯 地 址： 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
签 署 日 期： 2021 年 6 月 11 日
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则
第16号》”）及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的
规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在国美通讯设备股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“国美通讯”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人
未通过任何其他方式在国美通讯拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指山东龙脊岛认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次收购前，收购人山东龙脊岛及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份
未超过30%，认购后，山东龙脊岛及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《收
购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，投资者可免于发出要约。收购人及一致行动人将根
据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。
收购人已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次交易中上 市公司
向其发行的新股，且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上
市公司2020年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可免于以要约方
式增持上市公司股份。
1
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了国美通讯董事会、股
东大会的批准，并取得了中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 释 义 ......................................................................................................... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ..................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................... 14
第四节 收购方式 ................................................................................................... 15
第五节 资金来源 ................................................................................................... 21
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................... 22
第七节 后续计划 ................................................................................................... 24
第八节 对上市公司的影响分析 ........................................................................... 26
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 30
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 33
第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................... 34
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................... 47
第十三节 备查文件 ............................................................................................... 48
附表：收购报告书 ..................................................................................................... 51
3
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国美通讯/上市公司 指 国美通讯设备股份有限公司
盛源悦信 指 汕头盛源悦信科技有限公司，系收购人之唯一股东
山东龙脊岛/收购人/上市
指 山东龙脊岛建设有限公司
公司控股股东
收购人的一致行动人 / 一
指 北京战圣投资有限公司
致行动人/战圣投资
本次收购/本次交易 指 收购人认购上市公司本次非公开发行股票
本次非公开发行股份在证券登记结算机构办理完成股票
非公开发行完成 指
登记手续之日
收购报告书/本报告书 指 国美通讯设备股份有限公司收购报告书
《附生效条件的股份认购 《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股
指
协议》 之附生效条件的股份认购协议》
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股
《补充协议》
之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
律师 指 北京市安理律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2020 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16
《准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人山东龙脊岛
（一）收购人基本情况
收购人名称 山东龙脊岛建设有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
设立日期 2007 年 4 月 19 日
注册地址 济南市历下区经十路 1 号
主要办公地址 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 董晓红
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370102661391918Y
股东结构 汕头盛源悦信科技有限公司持股 100%
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展
经营范围 服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
联系电话 0531-82670808
（二）收购人的股权控制关系
1、收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人山东龙脊岛为汕头盛源悦信科技有限公司（以
下简称“盛源悦信”）的全资子公司，盛源悦信系收购人的控股股东。
黄光裕先生为国美零售控股有限公司（以下简称“国美零售”）的实际控制
人，国美零售通过汕头盛源悦信科技有限公司控制山东龙脊岛，黄光裕先生为收
购人的实际控制人。
2、股权结构
截至本报告书签署日，山东龙脊岛股权结构如下图所示：
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注：黄光裕通过下属公司控制国美零售控股有限公司 45.47%股份。
（三）收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标
1、收购人主营业务情况
山东龙脊岛主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。
2、收购人最近三年主要财务指标
山东龙脊岛（单体口径）最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
资产合计 90,758.44 142,262.42 130,837.70
负债合计 87,970.46 144,896.43 127,466.29
所有者权益合计 2,787.98 -2,634.01 3,371.40
营业收入 - - -
净利润 5,421.99 -6,005.42 2,192.27
资产负债率 96.93% 101.85% 97.42%
净资产收益率 194.48% - 65.03%
注：上述财务数据已经审计，资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/ 期末
所有者权益合计。
（四）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，收购人最近五年没有
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受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲
裁）。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员情况
1、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或地区
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
的居留权
董晓红 执行董事兼总经理 中国 北京 无
孙京君 监事 中国 北京 无
2、上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人所控制的其他核心企业情况
截至本报告书签署日，除国美通讯之外，山东龙脊岛控制的其他核心企业基
本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 达孜盛兴泰企业管理有限公司 1,500 100% 企业管理
天津国美信昌达股权投资合伙企
2 30,500 98.3607% 股权投资
业（有限合伙）
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除持有国美通讯股份外，收购人山东龙脊岛不存在
持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
2、收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
7
截至本报告书签署之日，除持有国美通讯股份外，收购人山东龙脊岛的控股
股东盛源悦信不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。收购人山东
龙脊岛的实际控制人黄光裕先生持有的除国美通讯以外的境内外其他上市公司5%
以上股份的情况如下表示：
控制的股
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 主营业务
份比例
在中国各指定城
黄光裕通
市经营及管理电
过下属公
国美零售控股 器、电子消费品
1 香港 司控制其 国美零售 0493.HK
有限公司 零售门店及电子
45.47%
产品在线销售网
股份
络。
黄光裕通
个人及商务借
过下属公
国美金融科技 国美金融 贷、融资租赁、
2 香港 司控制其 0628.HK
有限公司 科技 典当业务、保理
61.2%股
业务。
份
黄光裕通
从事艺人管理服
过下属公
拉近网娱集团 务；及电影、电
3 香港 司控制其 拉近网娱 8172.HK
有限公司 视节目及网络内
47.1%股
容服务。
份
黄光裕通
北京中关村科
过下属公
技发展（控 科技地产、生物
4 深圳 司控制其 中关村 000931.SZ
股）股份有限 医药
35.49%
公司
股份
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制其他境
内、境外上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人不存在拥有境
内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况。
二、一致行动人战圣投资
（一）一致行动人的基本情况
收购人名称 北京战圣投资有限公司
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公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期 2003 年 04 月 08 日
注册地址 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
主要办公地址 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
法定代表人 刘丽焕
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 911101127488181873
股东结构 刘春林持股 99.9%；孙蕊莉持股 0.1%
项目投资；电子产品的技术开发；销售电子产品。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 010-59287793
（二）一致行动人的股权控制关系
1、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简
称“战圣投资”或“收购人的一致行动人”）为刘春林持股 99.9%的公司，刘春
林女士系战圣投资的控股股东、实际控制人。
2、股权结构
截至本报告书签署日，战圣投资股权结构如下图所示：
（三）一致行动人战圣投资主营业务情况及最近三年主要财务指标
1、战圣投资主营业务情况
战圣投资的主营业务为项目投资，最近三年主营业务未发生变更。
2、战圣投资最近三年主要财务指标
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战圣投资（合并口径）最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
资产合计 865,285.16 1,061,430.48 1,345,094.63
负债合计 408,420.78 627,062.83 919,860.22
所有者权益合计 456,864.38 434,367.65 425,234.41
营业收入 559,382.26 427,576.92 336,838.85
净利润 23,836.92 13,029.08 4,773.01
资产负债率 47.20% 59.08% 68.39%
净资产收益率 5.22% 3.00% 1.12%
注：上述财务数据已经审计，资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/ 期末
所有者权益合计。
（四）一致行动人战圣投资最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，战圣投资具有良好的诚信记录，战圣投资最近五年
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人战圣投资的董事、监事和高级管理人员情况
1、战圣投资的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或地区
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
的居留权
刘丽焕 执行董事兼经理 中国 北京 否
曹丽亮 监事 中国 北京 否
2、上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（重大民事
诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，
且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。
（六）一致行动人战圣投资所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，战圣投资直接控制的主要企业基本情况如下：
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
零售国家正式出版的
音像制品；经营电信
业务；销售百货、机
械电器设备、金属材
料、五金交电化工、
1 北京国美电器有限公司 20,000 95.00%
化工轻工材料、装饰
材料、针纺织品、建
筑材料、无绳电话、
手持移动电话机、通
信及信息系统设备
2 天津博盛科技服务有限公司 5,000 100% 技术服务；技术开发
3 北京众信筹资产管理有限公司 3,000 100% 资产管理
4 北京美昊投资管理有限公司 1,000 100% 投资管理；项目投资
迈家（上海）酒店投资管理有限
5 1,000 100% 投资管理，酒店管理
公司
博盛美通（北京）管理咨询有限 经济贸易咨询；企业
6 100 100%
公司 管理咨询
技术进出口；货物进
7 宁波锐茂国际贸易有限公司 2,000 100%
出口
（七）一致行动人战圣投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、战圣投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除持有国美通讯股权外，战圣投资不存在持有境内
外其他上市公司5%以上股份的情况。
2、战圣投资的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除持有国美通讯股权外，战圣投资的控股股东、实
际控制人刘春林女士不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）一致行动人战圣投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，战圣投资不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、
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信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，战圣投资系收购人山东龙脊岛的一致行动人。
（一）战圣投资自2008年起成为收购人的一致行动人并长期持有上市公司股票
2008年7月29日，战圣投资通过司法拍卖程序，获得上市公司22,765,602股限
售流通股；2008年8月13日，相关股份过户到买受人战圣投资名下。基于战圣投
资委托国美电器控股的天津国美商业管理咨询有限公司经营及管理北京 大中电
器的业务，战圣投资与国美电器之间存在合作的经济利益关系，“战圣投资与三
联商社的现第一大股东—国美电器间接控股的山东龙脊岛，构成一致行动人。”
2017 年 8 月，战圣投资成为北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）
的控股股东，北京国美是战圣投资下属公司。北京国美为“国美”商标持有人，自
国美零售于 2004 年在香港证券交易所上市起，北京国美即将“国美”商标授权给
国美零售及其下属公司使用。
自 2008 年 8 月至今，战圣投资从未减持过上市公司股份，与控股股东山东
龙脊岛一起长期持有上市公司股份。战圣投资及其下属公司与国美零售之间存在
长期持续合作的经济利益关系，与上市公司的第一大股东山东龙脊岛（国美零售
间接控股）长期持续保持一致行动人关系，在上市公司重大事项上一直与山东龙
脊岛长期持续保持高度一致性。
（二）本次非公开发行完成后，战圣投资享有的上市公司股东权利，将继续由山
东龙脊岛实际行使并拥有最终决定权
山东龙脊岛与战圣投资均认可双方长期持续保持高度一致行动关系，双方互
为一致行动人。
自战圣投资取得国美通讯股权之日起，战圣投资在国美通讯的董事会中没有
提名或委派董事席位，关于董事席位委派及董事会的表决意见均以山东龙脊岛意
见为准。在历次股东大会的表决等决策事项上，战圣投资均事先与山东龙脊岛进
行沟通协调，并以山东龙脊岛意见为准，双方保持高度一致性，具有共同决策行
为，不存在发表不同意见的情形。
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在未来的股东大会的表决等决策事项上，战圣投资均会事先与山东龙脊岛进
行沟通协调，并以山东龙脊岛意见为准，双方保持高度一致性，具有共同决策行
为，不会出现发表不同意见的情形。
13
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的是为进一步增强上市公司的资金实力和降低财务风险，提
升上市公司的持续经营能力。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来十二个
月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。收购人山
东龙脊岛承诺在非公开发行中认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之
日起36个月内不得转让。
三、本次交易已履行的决策程序
（一）认购上市公司非公开发行股票
1、收购人股东汕头盛源悦信科技有限公司于2020年9月22日做出股东决
定，同意认购国美通讯非公开发行股票的事项。
2、本次非公开发行有关事宜已经国美通讯第十一届董事会第三次会议及十
一届董事会第六次会议审议通过。
3、本次非公开发行有关事宜已获得国美通讯2020年第三次临时股东大会审
议通过。
4、本次非公开发行A股股票的申请已获得中国证监会核准；2021年3月19
日，国美通讯收到中国证监会出具的《关于核准国美通讯设备股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829号）。
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第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，山东龙脊岛和 其一 致行 动人 战圣投 资分 别持 有 上 市 公 司
50,479,465 股股份和 22,765,602 股股份，分别占上市公司总股本的 19.99 %和
9.02%。山东龙脊岛和战圣投资合计持股数量为 73,245,067 股，占上市公司总股
本的 29.01%。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
因山东龙脊岛参与认购上市公司非公开发行股票，在本次非公开发行完成后，
山东龙脊岛和战圣投资将合计持有上市公司 106,102,233 股股份，占上市公司总
股本的 37.18%。
本次收购前后，山东龙脊岛的控股股东地位保持不变。上市公司实际控制人
仍为黄光裕先生，实际控制人亦未发生改变。
本次收购前后，山东龙脊岛和一致行动人战圣投资的持股情况及拥有表决权
情况如下表所示：
本次收购前 本次收购后
公司名称 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股数量
例 比例 例 比例
（股） （股）
（%） （%） （%） （%）
山东龙脊岛 50,479,465 19.99 19.99 83,336,631 29.20 29.20
战圣投资 22,765,602 9.02 9.02 22,765,602 7.98 7.98
合计 73,245,067 29.01 29.01 106,102,233 37.18 37.18
二、收购方案
本次收购的方式为山东龙脊岛认购上市公司非公开发行股票。
15
本次发行完成后，山东龙脊岛持有上市公司的股份数量将增加至 83,336,631
股，占发行完成后上市公司总股本的 29.20%，山东龙脊岛、战圣投资将合计持
有上市公司 106,102,233 股股份，占发行完成后上市公司总股本的 37.18%。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《附生效条件的股份认购协议》及《补充协议》
2020年9月23日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛、战圣投资（合同乙
方）签订了附生效条件的股份认购协议，约定本次非公开发行的认购对象为山
东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。
2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与战圣投资（合同乙方）签订了
附生效条件的股份认购协议之终止协议，约定战圣投资不再是本次非公开发行
的认购对象。
2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签订
了附生效条件的股份认购协议之补充协议，约定本次非公开发行的唯一认购对
象为山东龙脊岛。
国美通讯与山东龙脊岛签订的附生效条件的股份认购协议及补充协议的主
要内容如下：
1、协议主体
发行人（甲方）：国美通讯设备股份有限公司
认购人（乙方）：山东龙脊岛建设有限公司
2、认购金额、认购方式和认购数量
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格为5.04元/股。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量），即不低于5.04元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行价格作相应调整。
16
（2）若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行
股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要
求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协
议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。
（4）乙方同意根据本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股份，山东龙
脊岛的认购数量为不超过32,857,166股，认购金额为不超过165,600,121.50元，
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购数量。
3、认购款的支付方式
在本协议依第七条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构
（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款
日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师
事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账
户。
4、本次非公开发行股份的限售期
（1）双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行
结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非
公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事
宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方
同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。
5、合同的成立与生效
（1）本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成
立。
17
（2）2020年9月23日、2020年10月12日、2020年12月25日，甲方分别召开
第十一届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会、第十一届董事会第
六次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，《股份认购协议》及《补充
协议》将在本次非公开发行依法获得中国证监会的核准后生效。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方
损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但
不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发
行），双方均不需要承担责任。
6、认购人的保证
（1）乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议
的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需之授权与批准，本协议系乙
方真实之意思表示。
（2）经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票
的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件，乙方
具有作为中国A股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定
的不能成为中国A股上市公司股东的情形。
（3）乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不
违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；
乙方签署及执行本协议并不违反乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不
违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证，也不违反乙方作为乙方当事人已签
订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义
务。
（4）乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议依第七条的规定生效
后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部
价款。
（5）乙方及其董事、监事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过上交所公开谴责的情形，不存在因
18
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（6）乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。
7、违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额
的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但
不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉
讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行
费、材料费等）。
（2）本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲
方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、
信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的
资格或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任
何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监
管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承
销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为
本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方
及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次收购前，山东龙脊岛和其一致行动人战圣投资分别持有上市公司
50,479,465股股份和22,765,602股股份，分别占上市公司总股本的19.99%和
9.02%。山东龙脊岛和战圣投资合计持股数量为73,245,067股，占上市公司总股
本的29.01%。
19
截至本报告书签署日，山东龙脊岛所持有的股份不涉及股权质押、冻结等
任何权利限制事项，战圣投资所持有的股份质押情况如下：
股东名称 持股情况 质押情况
持股数量 持股比例 质押数量 质押比例 质押数/总股
（股） （%） （股） （%） 本 （%）
北京战圣投 22,765,602 9.02 22,765,600 99.99 9.02
资有限公司
截至本报告书签署日，本次收购涉及的国美通讯 32,857,166股股份系新发
行股份，无股权质押、冻结的情况。
20
第五节 资金来源
一、收购资金总额
收购人本次认购非公开发行的股票需支付的资金总额为 16,560.01 万元。
山东龙脊岛已出具如下承诺：“本公司参与本次非公开发行的认购所需资金
均为自有资金或自筹资金，并保证资金的来源合法合规，不存在任何争议及潜在
纠纷，不存在以代持、对外募集资金、结构化产品融资入股之情形，本次认购资
金来源亦不存在直接或间接来自于国美通讯及其控制的附属公司的情形，也未通
过与国美通讯进行资产置换或其他方式获取资金，不存在国美通讯及其控制的附
属公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形；本公司拟认购的国美通讯股份均为本公司真实持有，拟认购股
份不存在信托安排、委托持股、受托持股的情形，本公司不代表其他方的利益。”
二、收购资金来源及支付方式
本次交易对价的支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、本次
收购相关协议的主要内容”相关内容。
21
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过
上市公司总股本的 30%。
根据《收购管理办法》的第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约；……”山东龙脊岛作为上市公司本次非公开发行股份的认购对
象，承诺认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经上市公司股东大会批准豁
免本次要约后，收购人可免于发出要约。
2020 年 10 月 12 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》，同意山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资免于
发出要约，关联股东均回避表决。本次收购已符合《收购管理办法》中关于免于
发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资的持股情况及拥有表决
权情况如下表所示：
本次收购前 本次收购后
公司名称 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股数量
例 比例 例 比例
（股） （股）
（%） （%） （%） （%）
山东龙脊岛 50,479,465 19.99 19.99 83,336,631 29.20 29.20
战圣投资 22,765,602 9.02 9.02 22,765,602 7.98 7.98
合计 73,245,067 29.01 29.01 106,102,233 37.18 37.18
22
本次收购前，上市公司股权结构图如下：
本次收购后，上市公司股权结构图如下：
23
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对国美通讯主营业务作出重大调整的计划。如未来 12 个
月内，收购人及其一致行动人根据其整体布局调整的战略需要，对上市公司主营
业务改变或做出重大调整，收购人及其一致行动人将根据中国证监会及上交所的
相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，
也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收
购人根据其自身与国美通讯的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无更改上市公司现任董事会
或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事
的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改
的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
24
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的分红政策进
行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人及其一致行动人没有对上
市公司业务和组织结构做出调整的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需
要对上述事项进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的
要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
25
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。
本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致
行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司
治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。
收购人及一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如
下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
26
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公司
进行赔偿。”
27
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购后，上市公司的控股股东仍为山东龙脊岛，实际控制人仍为黄光裕
先生，上市公司的控股股东和实际控制人在收购前后均未发生变化，因此，本次
收购不会对同业竞争构成影响。
收购人、一致行动人、上市公司实际控制人已出具《关于避免与上市公司同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售
渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向上市公司赔偿一切直
接和间接损失。”
三、本次收购对关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交
28
易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易
情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将
及时履行相关信息披露义务。
收购人及一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减 少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
29
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的资产交易情况
除本次收购外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生交易金额合计超过 3,000
万元或占上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上资产交易如下：
1、上市公司向一致行动人战圣投资下属公司出售浙江德景电子科技有限公
司（下称“德景电子”）100%股权
经上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，国美通讯通过现金出售
的方式，向战圣投资下属公司北京美昊投资有限公司（下称“北京美昊”）出售上
市公司持有的德景电子 100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离京美电子
100%股权、德恳电子 100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美
电子 100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景
电子股权。本次交易的对方美昊投资，系上市公司控股股东之一致行动人战圣投
资的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
本次交易交割前，德景电子先行将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的
资产及部分债权、债务（以下简称“划转资产”）按照账面值划转至京美电子；在
资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的
股权参照评估值协商作价转让给上市公司。参考北京北方亚事资产评估 事务所
（下称“北方亚事”）以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告，
经双方协商确定德景电子转让给国美通讯的京美电子 100%的股权的价格、德恳
电子 100%的股权的价格分别为 11,679.00 万元、0 万元。就剥离资产的股权转让
价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。根据北方亚
事以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权益价值进行评估
后出具的《德景电子资产评估报告》，标的公司德景电子 100%的股权的评估价
值为 13,528.20 万元。参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交
易标的资产的转让价格为 50,000.00 万元。同时，交易双方协议确认，自本次交
30
易的交割日起，国美通讯于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫签署
的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义
务），以及应向税务主管部门缴纳的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承
担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。前述债务承
担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提。
北京战圣无条件且不可撤销地承诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在
《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向公司提供连带保证担保。
2020 年 8 月 10 日，德景电子 100%股权过户至美昊投资名下，德景电子成
为美昊投资的全资子公司，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
2、上市公司向山东龙脊岛关联方出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济
联京美”）100%股权
经上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，上市公司通过现金出售
的方式向济南国美电器有限公司（下称“济南国美”）出售济联京美 100%的股权，
本次重大资产出售的交易对方济南国美为上市公司实际控制人黄光裕先 生实际
控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司。因此，济南国美构
成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第 01-641 号《国美通讯设备股份
有限公司拟转让股权涉及的济联京美股东全部权益价值资产评估报告》 ，截至
2020 年 9 月 30 日，济联京美 100%股权的评估值为 51,044.83 万元。在上述评估
值的基础上，经交易双方协商一致，本次交易中济联京美 100%的股权的交易价
格确定为 65,000 万元。
国美电器承诺为济南国美及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项
下的全部义务和责任，向国美通讯提供连带保证担保。
2020 年 12 月 25 日，上市公司将所持有的济联京美 100%股权过户至济南国
美电器名下，济联京美成为济南国美电器的全资子公司，本次交易标的股权的过
户已经办理完毕。
3、上市公司向山东龙脊岛关联方北京鹏泽物业有限公司出售菏泽房产
31
经上市公司 2018 年年度股东大会审议通过，上市公司向关联方北京鹏泽物
业有限公司出售坐落于菏泽市北海联商业城二期 2 号楼-1001 室、01001 室、02001
室，建筑面积共 3163.26 平方米的自有房产。根据北方亚事出具的《国美通讯设
备股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》北方亚事
评报字[2019]第 01-287 号），该房产评估价格为 3,582.90 万元，双方遵循公平合
理的定价原则，参考评估价格，协商确定该房产交易价格为 3,600.00 万元。2019
年 6 月 18 日，双方对标的房产完成交付，2019 年 7 月，该标的房产按照购买方
北京鹏泽物业有限公司的要求，过户至其子公司嘉兴鹏泽物业有限公司名下，与
该交易相关的款项也已经收取，该项交易已经完成。
二、收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员
及其子公司的资产交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监
事和高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监
事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次收购外，收购人及其一致行动人及
其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
32
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属，在本报告书签署日前 6 个月内，不存在通过上交所的证券交易系统买
卖上市公司股份的行为，收购人本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管
理办法》等相关法律法规的证券违法行为。
33
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人山东龙脊岛的财务资料
（一）审计情况
收购人山东龙脊岛 2017 年、2018 年的财务数据已经北京中启恒会计师事务
所有限责任公司审计，并分别出具了“中启恒审字（2018）第 1529 号”和“中
启恒审字（2019）第 1613 号”的标准无保留意见的审计报告；2019 年的财务数
据已经北京中启恒会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“中启恒审字（2020）
第 1659 号”的标准无保留意见的审计报告，其认为，山东龙脊岛的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东龙脊岛 2019 年 12
月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。
（二）最近三年财务数据报表（母公司口径）
1、资产负债表
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 2019 年 12 月 31 日
日 日
流动资产：
货币资金 10,564.66 15,118.29 3,715.53
交易性金融资产
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
应收分保账款
其他应收款 3,071.49
其中：应收利息
应收股利
存货
34
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 0.12 50,021.97 50,000.00
流动资产合计 13,636.28 65,140.25 53,715.53
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 70,822.16 70,822.16
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,300.00 6,300.00 77,122.16
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
固定资产清理
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 77,122.16 77,122.16 77,122.16
资产总计 90,758.44 142,262.42 130,837.70
流动负债：
短期借款 11,848.93
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
35
应付职工薪酬
应交税费 0.00 769.86
其中：应交税金
应付利息
应付股利
其他应付款 76,121.53 144,896.43 126,696.43
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 87,970.46 144,896.43 127,466.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 87,970.46 144,896.43 127,466.29
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 1,000.00 1,000.00 1,000.00
资本公积
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差
额
专项储备
36
盈余公积 245.23 245.23 245.23
其中：法定公积金
未分配利润 1,542.75 -3,879.25 2,126.17
归属于母公司所有者权
益（或股东权益）合计
少数股东权益
所有者权益（或股东权
2,787.98 -2,634.01 3,371.40
益）合计
负债和所有者权益（或
90,758.44 142,262.42 130,837.70
股东权益）总计
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本
其中：营业成本 0.00
税金及附加 38.15 2.62 10.51
销售费用
管理费用 1.59 10.55 0.60
其中：党建工作经费
研发费用
财务费用 845.43 5,998.24 -8.33
其中：利息费用
利息收入
汇兑净收益
加：其他收益 0.01
投资收益（损失以“-”号
6,307.15 2,925.80
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
37
三、营业利润（亏损以“-”
5,421.99 -6,011.41 2,923.02
号填列）
加：营业外收入
其中：政府补助
非流动资产处置利得
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额
5,421.99 -6,011.41 2,923.02
以“-”号填列）
减：所得税费用 -5.99 730.76
五、净利润（净亏损以
5,421.99 -6,005.42 2,192.27
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
5421.99 -6005.42 2192.27
类
1.持续经营净利润（净亏
损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1. 归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“-”号
填列）
2.少数股东损益（净亏损
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
后净额
（一）归属母公司所有
者的其他综合收益的税
后净额
1．不能重分类进损益的
其他综合收益
（1）其他权益工具投资
公允价值变动
（2）重新计量设定受益
计划变动额
（3）权益法下不能转损
益的其他综合收益
2．将重分类进损益的其
他综合收益
（1）权益法下可转损益
的其他综合收益
（2）可供出售金融资产
公允价值变动损益
（3）其他债权投资信用
减值准备
38
（4）现金流量套期储备
（现金流量套期损益的
有效部分）
（5）外币财务报表折算
差额
（6）归属于少数股东的
其他综合收益的税后净
额
（7）金融资产重分类计
入其他综合收益的金额
七、综合收益总额 5,421.99 -6,005.42 2,192.27
（一）归属于母公司所
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东
的综合收益总额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有
7,809.15 15,401.83 8.32
关的现金
经营活动现金流入小计 7,809.15 15,401.83 8.32
购买商品、接受劳务支
0.00
付的现金
支付给职工及为职工支
付的现金
支付的各项税费 356.03 789.00 5.54
支付其他与经营活动有
79,735.42 3,210.08 0.73
关的现金
经营活动现金流出小计 80,091.45 3,999.08 6.27
经营活动产生的现金流
-72,282.30 11,402.75 2.05
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 50,000.00
取得投资收益收到的现
6,307.15
金
39
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位支付的现金净额
收到其他与投资活动有
113,984.83
关的现金
投资活动现金流入小计 56,307.15 113,984.83
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 300.00
支付其他与投资活动有
160,991.12
关的现金
投资活动现金流出小计 161,291.12
投资活动产生的现金流
56,307.15 -47,306.29
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 11,848.93
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 11,848.93
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付
427.41
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 427.41
筹资活动产生的现金流
11,421.52
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-4,553.62 11,402.75 -47,304.24
净增加额
加：期初现金及现金等
15,118.29 3,715.53 51,019.77
价物余额
六、期末现金及现金等
10,564.66 15,118.29 3,715.53
价物余额
（三）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释
40
收购人山东龙脊岛的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。山东 龙脊岛
2019 年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
详见备查文件。
二、一致行动人战圣投资的财务资料
（一）审计情况
一致行动人战圣投资 2017 年、2018 年的财务数据已经北京中启恒会计师事
务所有限责任公司审计，并出具了 “中启恒审字（2020）第 1567 号”的标准无
保留意见的审计报告；2019 年的财务数据已经北京中启恒会计师事务所有限责
任公司审计，并出具了“中启恒审字（2020）第 1566 号”的标准无保留意见的
审计报告，其认为，战圣投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了战圣投资 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经
营成果和现金流量。
（二）最近三年财务数据报表（合并口径）
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 51,018.70 78,898.14 62,496.37
以公允价值计量且其变动
114.03
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 58,142.49 326,694.46 712,289.39
预付款项 70,393.16 6,481.04 4,605.88
其他应收款 369,729.62 261,907.08 272,504.81
存货 181.71 166.42 268.72
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 524.89 439.93 1,098.03
41
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 549,990.59 674,587.06 1,053,377.23
非流动资产：
可供出售金融资产 51,832.33 57,595.01 9,100.00
持有至到期投资 196,969.61 244,121.56 214,580.00
长期应收款
长期股权投资 41,610.55 59,378.55 41,234.80
投资性房地产 936.71 994.64 1,052.58
固定资产 7,827.32 8,069.15 8,299.91
在建工程 630.45 627.88 633.77
生产性生物资产
油气资产
无形资产 765.86 1,138.42 1,752.92
开发支出
商誉 11,780.00 11,780.00 11,780.00
长期待摊费用 2,844.79 3,041.25 3,191.28
递延所得税资产 96.95 96.95 92.14
其他非流动资产
非流动资产合计 315,294.57 386,843.42 291,717.40
资产总计 1,345,094.63
流动负债：
短期借款 174,994.93 496,970.00 883,101.97
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 62,749.25 47,034.06 5,318.01
预收款项 7,993.68 8,101.84 6,342.17
应付职工薪酬 543.33 679.20 246.89
应交税费 1,346.86 1,321.69 5,334.21
其他应付款 83,268.63 22,463.31 19,344.46
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 30,000.00 4,470.00
其他流动负债 24.08 22.73 172.52
42
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债合计 360,920.78 581,062.83 919,860.22
非流动负债：
长期借款 47,500.00 46,000.00
应付债券
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 47,500.00 46,000.00
负债合计 408,420.78 627,062.83 919,860.22
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（股本） 1,000.00 1,000.00 1,000.00
资本公积
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 419,524.79 396,179.45 385,279.87
归属于母公司所有者权益
420,524.79 397,179.45 386,279.87
合计
少数股东权益 36,339.59 37,188.20 38,954.54
所有者权益合计 456,864.38 434,367.65 425,234.41
负债和所有者权益总计 865,285.16 1,061,430.48 1,345,094.63
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 559,382.26 427,576.92 336,838.85
减：营业成本 460,035.97 354,829.82 277,232.27
税金及附加 312.22 312.74 1,094.66
销售费用 46,427.55 22,846.36 35,743.26
管理费用 5,345.85 8,744.79 37,988.17
研发费用 85.83
财务费用 39,184.94 17,316.12 10,817.56
43
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失 9,686.94 31,222.98 -22,183.78
加：其他收益
投资收益 26,182.96 22,800.54 14,113.47
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动收益 -26.66 275.17
资产处置收益 -0.15 0.13 0.43
二、营业利润 24,485.76 15,078.11 10,535.78
加：营业外收入 142.69 96.39 100.79
减：营业外支出 95.07 253.03 798.68
三、利润总额 24,533.37 14,921.48 9,837.89
减：所得税费用 696.45 1,892.40 5,064.88
四、净利润 23,836.92 13,029.08 4,773.01
其中：同一控制下企业合并被合并方在
合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 23,836.92 13,029.08 4,773.01
终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 23,345.34 12,837.00 4,703.33
少数股东损益 491.58 192.08 69.69
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1. 权益法下可转损益的其他综合收益
中
2. 可供出售金融资产公允价值变动损
益
3. 持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
44
六、综合收益总额 23,836.92 13,029.08 4,773.01
归属于母公司所有者的综合收益总额 23,345.34 12,837.00 4,703.33
归属于少数股东的综合收益总额 491.58 192.08 69.69
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 933,043.01 970,049.99 977,961.65
收到的税费返还 0.53 0.83 2.06
收到的其他与经营活动有关的现金 5,275,369.20 9,255,797.07 5,443,388.76
经营活动现金流入小计 6,208,412.74 10,225,847.89 6,421,352.48
购买商品、接受劳务支付的现金 592,384.13 521,298.70 531,275.40
支付给职工以及为职工支付的现金 6,464.78 13,769.01 18,969.27
支付的各项税费 4,769.62 7,627.73 17,198.53
支付的其他与经营活动有关的现金 5,515,225.74 9,667,555.55 5,866,207.67
经营活动现金流出小计 6,118,844.27 10,210,250.99 6,433,650.87
经营活动产生的现金流量净额 89,568.47 15,596.91 -12,298.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 85,499.42 16,804.94 60,159.45
取得投资收益收到的现金 5,208.56 6,452.24 27,686.69
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产
49.19 7.32
而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现 金净
额
收到的其他与投资活动有关的现金 25,008.04 76,914.03 2,984.01
投资活动现金流入小计 115,765.22 100,171.21 90,837.47
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产
23.78 600.25 854.35
支付的现金
投资支付的现金 33,600.00 81,649.75 392,152.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净
0.63
额
支付的其他与投资活动有关的现金 59.35 1,500.00 499.99
投资活动现金流出小计 33,683.76 83,750.00 393,506.35
投资活动产生的现金流量净额 82,081.46 16,421.21 -302,668.87
三、筹资活动产生的现金流量：
45
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 25,000.00 291.50 124,500.00
取得借款收到的现金 195,293.72 568,202.49 115,500.00
发行债券收到的现金 30,220.06 64,400.08 59,930.74
收到其他与筹资活动有关的现金 250,513.78 632,894.07 299,930.74
筹资活动现金流入小计 242,801.29 506,733.50 6,000.00
偿还债务支付的现金 14,684.48 17,117.70 4,559.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 189,498.95 106,667.25 71,839.47
筹资活动现金流出小计 446,984.72 630,518.46 82,398.52
筹资活动产生的现金流量净额 -196,470.94 2,375.62 217,532.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -24,821.01 34,393.74 -97,435.05
加：期初现金及现金等价物余额 75,120.85 40,727.11 138,162.17
六、期末现金及现金等价物余额 50,299.84 75,120.85 40,727.11
（三）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释
收购人战圣投资的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。战圣投资 2019 年
度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查
文件。
46
第十二节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免
对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
47
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
名单及身份证明文件；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
4、《附生效条件的股份认购协议》及其《补充协议》；
5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前
24 个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的
说明；
7、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及
上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明文件；
8、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、收购人及其一致行动人最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
11、法律意见书；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅，国美通讯设备股份
有限公司，通讯地址为山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号。
48
