证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023－33
国美通讯设备股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于 2023 年 5 月
19 日收到上海证券交易所下发的《关于国美通讯 2022 年年度报告的事后审核问
询函》（上证公函【2023】0567 号）（下称“《问询函》”），公司现就《问询
函》相关问题回复并公告如下：
问题一：公司持续经营能力。2022年，公司实现营业收入1.17亿元，同比下
降39.94%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入为1.10亿元。公司自2017年以来连续亏损，2022年亏损8,678万元，年审会计
师认定公司持续经营能力存在重大不确定性。公司营业收入呈现逐季递减状态，
分别为5,146万元、2,783万元、2,323万元、1,526万元。请公司：（1）补充说明
业绩呈现季度性明显变化的原因；（2）2023年第一季度，公司实现营业收入1,181
万元，同比减少77.04%，经营面未出现明显改善。请进一步列示OEM业务、ODM
业务收入及占比变化，并补充说明为改善经营面已采取的有效措施；（3）公司
披露称已调整目标客户群，由原传统3C产品和消费类产品客户，向汽车电子和
新能源行业逐步扩展。请结合现有产线情况，补充说明业务发生柔性变化的可行
性、为此需付出的改进成本、以及落地执行的规划安排。
回复：
（一）补充说明业绩呈现季度性明显变化的原因；
公司 2022 年实现营业收入 11,780 万元，四个季度营业收入分别为 5,146 万
元、2,785 万元、2,323 万元、1,526 万元。2022 年业绩呈现季度性波动，逐季递
1
减趋势明显。2022 年各业务板块营业收入季度间情况如下： 单位：万元
四季度
一季度 二季度 三季度
业务类型 （10-12 月）
（1-3 月） （4-6 月） （7-9 月）
（调整后）
OEM 1,893.70 2,089.91 2,097.20 2,179.18
ODM 2,976.77 536.27 106.44 -900.93
贸易业务 168.29 48.45 8.03 -14.54
其他业务 106.89 110.69 111.37 262.34
合计 5,145.65 2,785.32 2,323.05 1,526.04
由上表可知，公司 OEM 业务和其他业务各季度实现的营业收入相对平稳，
ODM 业务和贸易收入季度间波动较大。由于 ODM 业务营业收入在一季度总收
入中的占比超 50%，ODM 业务业绩的下滑，对公司营业收入季度间波动影响较
为明显。
2022 年第一季度 ODM 业务延续上年订单销售收入较高，其中，主要客户为
上海保资智能科技有限公司（下称“上海保资”）和汉朔科技股份有限公司（下
称“汉朔科技”），其 ODM 的销售收入为 2,636.95 万元，占比 51.25%。
从第二季度起，ODM 业务降幅明显。主要由于外部环境的不可抗力因素和
消费性电子市场的持续低迷，工厂正常的生产经营受到影响，供应链物料无法正
常供应、成品货物积压，客户下调出货需求，订单萎缩；同时，由于客户回款周
期延长，部分债权出现逾期，ODM 业务客户回款紧张，公司为控制风险暂停了
部分高风险、低毛利的 ODM 业务。因上海保资应收账款出现部分逾期，2022 年
第二季度公司暂停了与上海保资的 ODM 加工业务，并针对逾期的应收账款采取
了发送律师函、诉讼等措施。鉴于公司整体 ODM 加工毛利过低的情况，公司终
止与客户汉朔科技的合作，第二季度汉朔科技销售收入较一季度下降 86.35%，
第三季度公司基本暂停了与汉朔科技的 ODM 业务。
2022 年年审过程中，公司对 ODM 业务中涉及兼买兼卖部分的商业模式重
新进行了梳理，为更加严谨地执行收入准则，经过审慎研究，公司决定将 ODM
业务中涉及兼买兼卖部分的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。2022
年 ODM 业务第四季度实际销售收入为 46.44 万元，上述调整导致 ODM 业务收
入减少 777.93 万元；同时，为准确进行收入分类，将 ODM 业务中的原材料销售
2
收入调整至其他业务收入 169.45 万元。因上述调整为年报时点确认，公司在年
报披露各季度主要数据时将该项调整影响计入了第四季度营业收入，收入确认方
法调整导致全年营业收入减少 798.37 万元，剔除该项影响后 2022 年第四季度收
入为 2,324.41 万元。
综上，由于公司 ODM 业务订单的减少和审计业务调整等方面的影响，公司
业绩成季度性明显变化。
（二）2023 年第一季度，公司实现营业收入 1,181 万元，同比减少 77.04%，
经营面未出现明显改善。请进一步列示 OEM 业务、ODM 业务收入及占比变化，
并补充说明为改善经营面已采取的有效措施；
1、2023 年第一季度 OEM、ODM 业务收入占比及同比情况 单位：万元
2023 年一季 2022 年一季度
业务类型 占比 占比 同比
度营业收入 营业收入
OEM 1,023.11 86.61% 1,893.70 36.80% -45.97%
ODM 68.94 5.84% 2,976.77 57.85% -97.68%
贸易业务 0.02 0.00% 168.29 3.27% -99.99%
其他业务 89.20 7.55% 106.89 2.08% -16.55%
合计 1,181.27 100% 5,145.65 100% -77.04%
2、公司为改善经营面已采取的有效措施
在全球经济下行、消费者需求疲软等因素的影响下，消费电子产业链整体承
压，公司的经营管理面临较大的压力，订单获取能力下降，2023 年一季度主营业
务盈利能力不足于弥补公司各项费用，产生经营亏损。由于消费类客户对未来预
期存观望状态，部分出口订单外移，2023 年第一季度消费类客户 OEM 订单未形
成持续批量生产，创米等客户订单下降较大。由于客户收缩管理和暂缓扩展政策，
新能源和汽车电子方面合作未达到预期，七十迈、德赛西威等客户订单下降明显。
（1）在业务管理方面，专注主营业务发展。对于消费类产品客户，维持目
前的产品线规模，公司洽谈了扫地机等新消费类客户，引进上海正泰、东鸿电子、
深圳普捷利等汽车电子和新能源客户。一季度公司在客户转型过程中落地较慢，
公司主营业务规模较低的状况未得到明显改善。
（2）在资金管理方面，加大应收账款的回收力度。针对公司与上海保资的
3
诉讼，公司成立专项小组，积极与相关欠款单位磋商，年报披露前达成初步和解，
在惠城区人民法院主持调解下，公司子公司惠州德恳电子科技有限公司（下称“德
恳电子”）与上海保资达成调解，于 2023 年 5 月 31 日收到法院出具的《民事调
解书》。后续公司将关注《民事调解书》的实际执行情况，及时跟进上海保资的
回款，积极采取有效措施维护公司合法权益。同时保持与金融机构良好的沟通，
拓展融资渠道，以保证公司持续稳定的发展。截至本公告披露日，公司实际使用
授信金额为 7,790 万元，其中两家合作银行合计 5,790 万元的授信额度均已完成
授信续签工作。
（3）在人员管理方面，持续优化费用结构。公司已制定部分岗位调整或人
员优化方案，根据员工的工作状态和岗位配置的合理性，实现人员精简和组织效
能提升，控制人工成本，有效降低管理费用。
（三）公司披露称已调整目标客户群，由原传统 3C 产品和消费类产品客户，
向汽车电子和新能源行业逐步扩展。请结合现有产线情况，补充说明业务发生柔
性变化的可行性、为此需付出的改进成本、以及落地执行的规划安排。
1、业务发生柔性变化的可行性及改进成本
由于消费电子行业低迷，公司原有客户陆续下调年度出货目标，导致公司订
单不稳定，盈利能力减弱，为改变业务下滑的状况，公司在保持原有消费电子规
模的基础上，向汽车电子和新能源客户拓展。
长城证券认为，电子行业背后的技术、制造工艺等都是相通的，汽车电子领
域要求的精密制造能力，消费电子公司也具备，还有一些公司早年就有汽车电子
代工经历，从工艺角度来说，消费电子产业链公司再切入其他精密制造行业并不
难。（引自投资者网《消费电子 2022 年报》）
诸多消费电子行业公司加速布局汽车行业，通过拓展汽车电子业务、智能穿
戴领域等措施寻求新的利润增长点。传统消费类电子产品 ODM 厂商纷纷向汽车
电子领域拓展，ODM 厂商凭借其在车载音响、辅助驾驶、车联网模块等领域的
创新能力与规模效应，并随着部分现有智能硬件品牌客户在汽车领域的扩展，将
在新一轮汽车电子化技术革命中扮演重要角色并实现快速成长。
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公司具备汽车电子、新能源行业 PCBA 业务方面的生产加工能力。
一方面，公司与国内知名汽车电子生产企业存在长期合作关系，主要产品为
行车记录仪、车载摄像头等，公司前期已与德赛西威、七十迈、禾赛等客户开展
业务合作。主要情况如下： 单位：万元
客户名称 年份 销售金额 产品名称及类型 合作时长
2022 2,370.30
上海七十迈数字科技有 行车记录仪等汽
2021 3,115.49 3年
限公司 车电子
2020 1,867.76
2022 314.02
惠州市德赛西威汽车电
2021 262.88 汽车电子类产品 3年
子股份有限公司
2020 512.95
尼得科艾莱希斯电子
2022 0.81 车载产品 2022 年 11 月起
（浙江）有限公司
上海禾赛科技有限公司 2022 7.75 汽车电子 2022 年 12 月起
另一方面，募投项目完成后，公司拥有完善的智能生产线，加之公司成本管
控能力、端到端方案解决能力和供应链整合能力，能更好地满足汽车电子、新能
源行业等客户的需求。
截至目前，公司嘉兴工厂已拥有 8 条 SMT 生产线和 20 条组装生产线，惠州
工厂拥有 5 条 SMT 生产线和 8 条组装生产线，具备汽车电子和新能源方面 PCBA
的生产加工能力，产线设备、人员能力与客户行业相契合。嘉兴京美电子科技有
限公司（下称“京美电子”）智能终端生产线智能化项目完成后，设备处理的最
小元件尺寸 01005，处理能力大幅提高；日产出升至 1200000 点，产出能力得到
改善；通过智能化改造结合智能仓储、ERP、MES、智能测试产线等，提升了人
机料的管理能力；升级后的产线能更好地满足市场对产品多样化、品种个性化的
需要。
若要进一步提升公司汽车电子、新能源品类的制造能力，需根据客户需求，
改造及引进部分设备、提升人员培训或引进少量人才，即可满足行业加工条件。
2022 年，京美电子为进一步提升汽车领域电子加工制造能力，对车间进行
了 10 万等级的无尘车间改造，并于 2022 年 10 月投入使用。嘉兴工厂全体员工
进行了汽车行业相关技能培训，京美电子取得了行业相关认证，包括 IATF16949：
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2016 认证以及 ESD20.20、VDA6.3 和 6.5、IPC-A-610、IPC7711/7721 等培训技
能认证，可满足汽车电子行业加工的基本资质。2022 年，根据汽车电子客户需
求，京美电子车间改造、员工培训和资质认证等累计投入 33.90 万元。
嘉兴工厂汽车电子的加工主要以贴片为主，辅以各类汽车电子的测试与组装，
目前工厂的主要设备可以完全满足汽车电子的生产加工，为进一步满足汽车电子
客户对可靠性和一致性的要求，工厂未来预计需添置真空回流焊接炉、3DAoi 与
3DX-RAY 等硬件设备。预计整体投入 500 万左右。
2、汽车电子、新能源客户落地规划安排
预计年交易
客户名称 行业类别 合作方式 合作进度
额度（万元）
上海正泰电源系统有限公司 新能源 ODM/OEM 1,500 生产中
尼得科艾莱希斯电子（浙 签订框架协
汽车电子 OEM 360
江）有限公司 议，未生产
上海禾赛科技有限公司 汽车电子 OEM 600 洽谈中
浙江东鸿电子股份有限公司 新能源 OEM 1,400 生产中
深圳普捷利科技有限公司 汽车电子 OEM 220 生产中
深圳市科乐达电子科技有限
汽车电子 OEM 350 签订合同
公司
合计 4,430
（四）会计师核查
1、核查程序
（1）向公司管理层和业务人员了解报告期公司业绩呈现季节性变化的原因；
（2）获取公司 2023 年一季度报告，分析公司收入构成、与同期相比的变化
情况；
（3）与公司管理层就已识别出的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑
虑的事项进行充分的讨论，并对管理层制定的未来应对计划在当前情况下的可行
性、管理层评估假设的合理性进行充分的评估；
（4）根据公司管理层编制的现金流量预测进一步评估与持续经营能力评估
相关的未来应对计划的可行性。
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2、核查结论
经核查，我们认为：
（1）报告期公司业绩呈现季节性变化的主要原因是公司 ODM 业务收入逐
季减少，自第二季度开始因诉讼事项公司暂停了与 ODM 业务主要客户上海保资
的合作，自第三季度公司基本停止了与 ODM 业务主要客户汉朔科技的合作。
（2）2023 年一季度，公司营业收入与同期相比大幅下滑，经营状况无明显
改善的迹象。
（3）公司自 2017 年以来连续亏损，2022 年度亏损 86,780,952.30 元，2023
年一季度公司亏损状况无明显改善；截止 2022 年 12 月 31 日，公司流动负债高
于流动资产 55,577,300.62 元，归属于母公司股东权益金额为 32,345,413.58 元，
2022 年公司实现营业收入为 117,800,445.50 元，较上年下降 39.94%；同时如财
务报表附注十一（二）所述，公司因多起诉讼案件导致部分银行账户被司法冻结
（截止 2022 年 12 月 31 日实际冻结金额为 6,166,978.63 元）。公司管理层为解
决持续经营问题制定了相应的应对措施，管理层认为以持续经营为基础编制
2022 年财务报表是合理的。公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽
的评估，包括审阅管理层编制的公司未来 12 个月的营运资金预测，认为公司未
来 12 个月内可以获取足够的融资来源，以保证营运资金和偿还债务的需要，认
同管理层以持续经营假设为基础编制本财务报表。
管理层应对措施正逐步实施，有助于维持公司的持续经营能力，故公司以持
续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果管理层应对措施遇阻无法有效落实，
则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。会计师
已在 2022 年度审计中发表了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报
告。
问题二：公司主要经营业务。公司主要开展OEM业务和ODM业务。公司
OEM业务采取定牌生产合作模式，实现营业收入8,260万元，毛利率-10.80%。公
司ODM业务实现营业收入2,719万元，同比减少71.58%，毛利率2.46%。公司贸
易业务实现营业收入210万元，毛利率达到96.49%。请公司：（1）进一步补充
OEM业务中与前五大客户、供应商的采销往来情况、在手订单量、定价模式及
毛利率、结算周期与回款情况，比较上年同期从原材料、人工成本、制造费用等
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明细分析成本构成及总成本占比；（2）公司对2021年度ODM业务中涉及兼买兼
卖部分的商业模式重新梳理，并调整为“净额法”确认。请区分兼买兼卖业务，
列示公司ODM业务的主要客户2022年合作情况、回款情况以及后续合作安排；
（3）进一步补充贸易业务开展的背景、收入确认方法以及后续发展规划；（4）
2022年，公司预付款项达到1,054万元，较上年增长85.06%，主要预付对象为电
家能源（湖南）有限公司，占比达到93.43%。请结合智能电表业务开展情况以及
与电家能源（湖南）有限公司历史业务开展情况，补充说明增大预付款项的合理
性，以及后续履约安排。
回复：
（一）进一步补充 OEM 业务中与前五大客户、供应商的采销往来情况、在
手订单量、定价模式及毛利率、结算周期与回款情况，比较上年同期从原材料、
人工成本、制造费用等明细分析成本构成及总成本占比；
1、OEM 业务前五大客户情况 单位：元
期后截至
业务 销售金额 2023 年 5 月 定价 2022 年度
客户名称 毛利率 结算周期
类型 （不含税） 26 日在手订 模式 回款情况
单金额
加工费 月结 90 天
浙江大华科
26,050,534.94 7,703,494.89 +合理 -16.77% 付款，银 27,650,198.74
技有限公司
利润 承
上海七十迈 加工费
月结 30
数字科技有 23,703,029.85 652,853.17 +合理 -6.09% 29,982,761.40
天，电汇
限公司 利润
上海创米数
加工费
联智能科技 月结 30
7,144,170.45 975,742.46 +合理 -6.83% 6,150,418.29
OEM 发展股份有 天，电汇
利润
限公司
深圳市信丰 加工费
月结 30
伟业科技有 3,620,089.40 3,193,473.06 +合理 -18.79% 2,259,520.21
天，电汇
限公司 利润
惠州市德赛 月结 60
加工费
西威汽车电 天，电汇
3,140,219.78 +合理 -19.75% 3,750,593.22
子股份有限 50%，银
利润
公司 承 50%
合计 63,658,044.42 12,525,563.58 -11.94% 69,793,491.86
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上述客户 OEM 业务毛利率为负的原因主要为：公司与客户洽谈业务的加工
费成本包括变动成本和固定成本，公司技术部门根据客户提供的产品技术资料和
自身生产能力，分解项目工艺流程，根据工艺流程核算出产品的各项单位变动成
本；根据公司的设计产能计算单位产品应分担的固定成本。公司 OEM 业务和
ODM 业务产线共用，2022 年度公司 ODM 业务订单量下滑严重，造成公司实际
产能与设计产能差异较大，生产线折旧、厂房摊销等制造费用支出的固定成本更
多在 OEM 业务列支，导致报告期内上述客户 OEM 业务毛利率为负。
2、OEM 业务前五大供应商情况 单位：元
采购金额
项目 供应商名称 采购内容 定价模式 结算周期
（不含税）
月结 25 天、
上海捷证企业管理有限公司 13,184,144.52 劳务 市场价格
电汇
国网浙江省电力有限公司嘉
3,318,246.96 电力 市场价格 电汇
兴供电公司
广东电网有限责任公司惠州
OEM 2,275,538.50 电力 市场价格 电汇
供电局
海宁文鼎人力资源服务有限 月结 25 天、
1,702,709.42 劳务 市场价格
公司 电汇
月结 25 天、
嘉兴和胜人力资源有限公司 1,574,639.74 劳务 市场价格
电汇
合计 22,055,279.14
3、OEM 业务成本构成情况 单位：元
OEM 业务 2022 年 2022 年占比 2021 年 2021 年占比
营业收入 82,599,896.65 70.12% 88,821,459.01 45.28%
营业成本 91,524,378.58 76.28% 88,184,325.37 47.68%
其中：
直接材料 10,239,114.02 11.19% 11,014,846.43 12.49%
直接人工 56,553,033.53 61.79% 57,952,632.08 65.72%
制造费用 24,732,231.03 27.02% 19,216,846.86 21.79%
营业成本合计数 91,524,378.58 100.00% 88,184,325.37 100.00%
如上所示，OEM 业务 2022 年营业收入、营业成本与 2021 年相比变化较小，
但占比变动较大，主要是因为 2022 年公司 ODM 业务收入自第二季度开始大幅
下降，导致 OEM 业务占比被动上升。
OEM 业务成本构成中，人工成本和制造费用等固定成本占比较高，原因是
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此类业务模式需要以薄利多销、高周转进行业务驱动。2022 年与 2021 年相比，
直接材料、直接人工的绝对金额下降与公司 OEM 业务收入下降正相关，制造费
用金额和占比上升是由于公司 OEM 业务和 ODM 业务产线共用，报告期内公司
ODM 业务订单量自 2022 年第二季度开始大幅下降，造成公司实际产能与设计
产能差异较大，生产线折旧、厂房摊销等制造费用支出的固定成本更多在 OEM
业务成本中列支所致。
（二）公司对 2021 年度 ODM 业务中涉及兼买兼卖部分的商业模式重新梳
理，并调整为“净额法”确认。请区分兼买兼卖业务，列示公司 ODM 业务的主
要客户 2022 年合作情况、回款情况以及后续合作安排；
2022 年，公司 ODM 业务主要客户的合作情况、回款情况以及后续合作安排
情况如下： 单位：元
是否
业务 销售金额 主要 2022 年度回 后续合
客户名称 兼买 毛利率 结算周期
类型 （不含税） 产品 款情况 作安排
兼卖
上海保资 因涉诉
电子 月结 90 天，
智能科技 9,698,568.54 是 7.65% 15,530,287.33 暂停合
价签 电汇
有限公司 作
汉朔科技 月结 60 天付
电子 停止合
股份有限 8,931,518.45 是 1.04% 款，承兑+电 45,241,284.31
价签 作
公司 汇
产品验收 120
中移物联 天支付 95%，
对讲 继续合
ODM 网有限公 7,332,946.02 否 -0.14% 一年后 30 天 8,755,503.05
机 作
司 支付 5%，电
汇
大捷聯集 笔记
月结 90 天， 继续合
團有限公 471,326.47 否 本主 -27.80% 215,051.87
电汇 作
司 板
杭州遁甲
安防 票到 60 天付 继续合
科技有限 244,694.61 否 -30.07% 113,175.02
设备 款，电汇 作
公司
合计 26,679,054.09 2.32% 69,855,301.58
公司与上海保资 2022 年度 ODM 业务实际销售金额为 12,491,266.10 元，扣
除公司向上海保资采购的原材料在 2022 年度结转计入成本的金额 2,792,697.56
元，按照净额法确认的收入金额为 9,698,568.54 元。
10
公司与汉朔科技 2022 年度 ODM 业务实际销售金额为 13,918,116.80 元，扣
除公司向汉朔科技采购的原材料在 2022 年度结转计入成本的金额 4,986,598.35
元，按照净额法确认的收入金额为 8,931,518.45 元。公司与汉朔科技 2022 年度
另发生 OEM 业务收入 1,141,793.64 元，原材料销售收入（计入其他业务收入）
1,694,474.16 元，以上回款金额包含了全部业务收入的回款。
（三）进一步补充贸易业务开展的背景、收入确认方法以及后续发展规划；
1、贸易业务开展的背景
2017 至 2019 年，公司以手机及主板等移动智能终端的研发、制造、销售业
务为主，受国内手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高影响，手机智能终
端 ODM 产业亦呈现加速集中化趋势，小规模的 ODM 厂商生存压力和转型压力
增大；同时公司发展自有品牌手机战略的失败，导致公司在 2018 年后连续亏损，
资金紧张，在激烈的行业竞争中，市场份额进一步挤压。2019 年，公司停止发展
自有品牌手机业务；2020 年上半年，受复杂的内外部环境影响，公司生产活动基
本停滞，通过开展一系列资产重组，恢复主业发展，但产品模式及产品类型较以
往不同，ODM 业务所占比例较前期大幅下降，产品模式以 OEM 为主。在此种
行业背景及公司业务发展之下，公司当期制造业务的生产活动规模小，为保持公
司持续经营能力，合理增加利润点，保证员工收入，公司利用渠道、信息和资源
优势开展了部分贸易类业务。
2、收入确认方法
根据《企业会计准则第14号—收入》的规定，公司综合考虑以下情况，判断
公司在贸易业务中的主要责任人身份和代理人身份。
（1）根据有关合同条款判断公司是主要责任人还是代理人，是否负有向客户
销售产品的首要责任，包括确保所销售的产品可以被客户接受；
（2）公司在交易过程中是否承担了所交易的产品所有权上的主要风险和报
酬；
（3）公司是否能够独立协商并确定对客户最终销售产品的销售价格。
公司判断公司在贸易业务中代理人身份，按照净额法确认贸易业务收入。
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2022年，公司存在部分智能家居、电表等贸易收入，收入占比较小。其中，
公司小家电业务在淘宝、国美等线上平台开设有网店，根据平台惯例，公司接单
并向快递公司发出订单商品时确认收入；智能家居业务主要为公司代理的霍尼韦
尔产品，通过寻找有需求的客户签订销售订单，以现款销售为主，在产品销售出
货时确认收入；智能电表、家电等贸易业务，主要为通过自身贸易渠道和代理渠
道获取买卖信息，从上游供应商购入商品，向下游需求方销售商品，从中获取交
易差价，进行撮合贸易，本期公司仅有少量贸易业务，全部按净额法确认收入。
3、后续发展规划
公司开展智能家居类相关贸易业务，系在经营亏损情况下，为保持公司持续
经营能力，合理增加利润点，保证员工收入而开拓的相关业务。该业务不属于公
司主要经营资产和人力资源相关的、实际从事的主营业务范畴业务。公司 2020
年至 2022 年，通过贸易业务分别实现毛利额 509.07 万元、315.25 万元、202.84
万元，对公司当期经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性较低，不具有可持
续性。
因此，智能家居类贸易业务不是公司目前可持续发展的战略方向。未来公司
生产经营步入正轨，业务情况和现金流状况得到改善后，公司会将主要生产经营
资源和精力，投入到恢复制造生产的主线上，聚焦主业发展。
（四）2022 年，公司预付款项达到 1,054 万元，较上年增长 85.06%，主要
预付对象为电家能源（湖南）有限公司，占比达到 93.43%。请结合智能电表业
务开展情况以及与电家能源（湖南）有限公司历史业务开展情况，补充说明增大
预付款项的合理性，以及后续履约安排。
智能电表业务是公司 2021 年开始规划并开展的一项新业务，公司希望通过
ODM 介入智能电表的制造和生产，但限于公司自身所处行业，业务导入初期均
以委外加工形式进行生产，加工业务产生的收入按净额法确认收入，2022 年公
司构建了智能电表的生产和测试线，但受不可抗力影响并未实际形成产能。公司
的智能电表业务主要通过深圳金正方科技股份有限公司（下称“金正方”）委托京
美电子生产，实现电表业务的落地。智能电表业务中金正方累计向公司下达采购
订单 8,840 万元，已完成生产和交付的共计 2,404 万元，累计回款 840 万元，截
12
至 2022 年 12 月 31 日，应收账款余额为 1,563 万元。
2022 年 6 月，金正方中标国家电网公司 34 万只 A 级智能单相电表采购业
务，京美电子与金正方签署销售合同共 34 万只智能电表，单只含税金额 188.15
元，总金额 6,397.10 万元，其实际操作按国家电网公司需求将采购订单分批下给
京美电子，京美电子分批供货，按批次回款，与金正方约定收货后 3 个工作日支
付该批次 95%货款。公司采用以销定产模式，从金正方指定供应商电家能源（湖
南）有限公司（下称“电家能源”）采购物料，京美电子与电家能源签署采购框
架合同，约定采购 34 万只智能电表配套的 4,997.32 万元物料以备加工成品，待
生产加工成品后向金正方进行销售。
电家能源系公司 2022 年首次合作供应商，经公司查询金正方和电家能源的
公开工商登记资料，并向其了解核实，双方目前不存在关联关系。由于公司在国
家电网系统内没有完整的历史交易数据，而国家电网对于电表业务核心原材料的
供应采取备案制，公司无法直接从国家电网指定的供应商处直接采购材料，经金
正方推荐，并通过公司多方考察后选择电家能源作为公司的代理采购平台。电家
能源作为一家综合性的供应链公司，长期从事电子元器件、电力设备等采购服务，
因其采购量大，可以在保证元器件质量的前提下，最大幅度降低采购成本。
根据京美电子与电家能源签订的采购框架合同，双方约定由京美电子支付电
家能源一定比例的采购预付款 2,498.66 万元（合同总额的 50%），电家能源收到
预付款后启动采购任务。但因本次京美电子智能电表订单金额较大，采购物料需
要的资金金额也相应较大，为保证本次订单合作的顺利开展，考虑到公司实际资
金状况，经与电家能源协商，京美电子首次预付 984 万采购款，但受限于电表整
体材料齐套的原因，2022 年未形成有效生产。近期通过与电家能源协商，京美
电子预计将在 2023 年 7 月初支付剩余部分的预付款 1,515 万元（合同总额的 50%
减去首笔预付款），待预付款到齐后，电家能源预计在 2023 年 8 月 20 日前将下
单的所有采购物料全部运送到京美电子，京美电子预计 9 月初正式启动生产，每
天按照 6,000 只电表的产能生产任务，拟在 2023 年 10 月底前完成订单供货。
京美电子向电家能源采购订单情况如下： 单位：元
13
序号 订单编号 金额
1 JMPO202208160027 1,511,093.96
2 JMPO202208160021 8,759,386.00
3 JMPO202208160022 14,105,920.00
4 JMPO202208160023 4,879,476.00
5 JMPO202208160024 7,700,830.00
6 JMPO202208160025 2,690,590.00
7 JMPO202208160026 10,325,902.00
合计 49,973,197.96
（五）会计师核查
1、OEM 业务核查程序
（1）获取公司 OEM 业务前五名客户的销售合同，关注公司与客户的结算
模式、支付方式、信用期限等；
（2）获取公司 OEM 业务前五名客户期后截至 2023 年 5 月 26 日的在手订
单量，了解公司与 OEM 客户未来的合作安排，分析公司 OEM 业务的可持续性；
（3）检查公司 OEM 业务前五名客户 2022 年度回款情况；
（4）获取公司 OEM 业务前五名供应商的采购合同，关注公司与供应商的
结算模式、支付方式、信用期限等；
（5）向公司 OEM 业务前五名客户、供应商函证公司与其 2022 年度的采销
往来情况；
（6）获取公司 OEM 业务成本构成情况，关注成本构成合理性并与上期数
据做对比分析。
2、ODM 业务核查程序
（1）获取公司 ODM 业务前五名客户的销售合同，关注公司与客户的结算
模式、支付方式、信用期限等；
（2）获取公司 ODM 业务前五名客户截至 2023 年 5 月 26 日的在手订单量，
了解公司与 ODM 客户未来的合作安排，分析公司 ODM 业务的可持续性；
（3）检查公司 ODM 业务前五名客户 2022 年度回款情况；
14
（4）获取公司 ODM 业务前五名供应商的采购合同，关注公司与供应商的
结算模式、支付方式、信用期限等；
（5）针对公司 ODM 业务存在兼买兼卖的的商业模式，结合《监管规则适
用指引——会计类第 1 号》《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定，判断
公司对该业务按照净额法确认收入的合理性；
（6）向公司 ODM 业务前五名客户、供应商函证公司与其 2022 年度的采销
往来情况。
3、贸易业务核查程序
（1）与公司管理层了解公司开展贸易业务的背景及后续发展规划；
（2）了解公司贸易业务收入确认方式并判断合理性，检查公司 2022 年度贸
易业务收入是否按照既定的会计政策确认收入；
（3）向公司贸易业务主要客户、供应商函证公司与其 2022 年度的采销往来
情况。
4、预付款项核查程序
（1）与公司管理层和具体业务人员了解 2022 年末预付款项大幅增长的原
因；
（2）获取公司与预付对象电家能源（湖南）有限公司的采购业务合同，了
解合作背景、采购内容，结算方式等情况，关注采购行为未按预期执行的原因及
后期履约安排。
（3）向电家能源（湖南）有限公司函证公司 2022 年度的往来情况；
（4）通过企查查查询电家能源（湖南）有限公司的背景资料，关注其是否
与公司存在关联方关系。
5、核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司 OEM 业务与前五大客户、供应商的采销往来情况与客户、供应商
15
回函情况相符，前五大客户回款情况正常；公司与客户、供应商的相关销售采购
定价模式、结算周期与合同约定相符；OEM 业务在手订单量逐渐萎缩，部分客
户未继续合作，未来业务可持续性存在不确定性；与去年同期相比 OEM 业务成
本构成情况及总成本占比变化明显，主要原因是公司 ODM 业务自第二季度开始
大幅减少，固定资产折旧摊销等固定支出主要在 OEM 业务摊销所致。
（2）公司 ODM 业务中与前五大客户、供应商的采销往来情况与客户、供
应商回函情况相符，除上海保资智能科技有限公司因诉讼事项导致回款逾期外其
他客户回款情况正常，相关定价模式、结算周期与合同约定相符；公司与 ODM
业务主要客户汉朔科技股份有限公司已停止合作，与上海保资智能科技有限公司
因诉讼事项导致合作处于暂停状态，与 ODM 业务其他客户尚在继续合作但整体
订单量较小；公司对 ODM 业务涉及兼买兼卖部分的商业模式按照净额法确认收
入符合会计准则及相关监管指引的规定。
（3）报告期内，公司贸易业务全部按照净额法确认收入，符合企业会计准
则及相关监管指引的规定，未来公司将逐步降低贸易业务规模。
（4）公司与预付对象电家能源（湖南）有限公司不存在关联关系，相关预
付款项金额已由电家能源（湖南）有限公司通过函证方式确认，相关采购业务未
按期执行主要是因为公司智能电表业务开展情况不及预期，后续公司将积极推进
智能电表业务的开展并及时与电家能源（湖南）有限公司商讨后续款项结算安排。
问题三：计提坏账和减值准备。公司2022年计提的资产减值准备3,007万元。
公司应收账款期末余额为8,237万元，其中有6,025万元单项计提坏账准备，较上
一年321万元大幅增加，且涉及多个交易对方。公司存货账面价值从2,830万元下
降至1,896万元，其中原材料和库存商品的减值准备金额进一步扩大。请公司:（1）
补充单项计提坏账准备的应收账款中与交易对方的交易背景、履约安排、应收款
项产生时间，审慎评估坏账准备计提是否充分，是否已采取有效措施保障公司利
益；（2）结合存货周转率变化，补充说明营业收入下降情况下，原材料和库存
商品仍保持较大规模的合理性，减值计提是否充分；（3）2022年12月，公司完
成智能终端生产线智能化项目设备升级更新和场地装修，现拥有8条SMT生产线
和20条组装生产线。请公司结合本年度生产量进一步说明上述生产线的产能利
16
用率情况，论证是否存在减值迹象；（4）公司长期应收款为融资租赁款，账面
价值为5,095万元。请补充说明上述对外融资的资产情况、交易产生的背景及后
续处理约定，是否出现减值迹象；（5）根据公司租赁负债的明细，期初1-2年的
规模为1,296万元，期末1年以来有1,641万元。请解释二者不匹配的原因，并补充
说明上述融资租赁业务开展的合理性。
回复：
（一）补充单项计提坏账准备的应收账款中与交易对方的交易背景、履约安
排、应收款项产生时间，审慎评估坏账准备计提是否充分，是否已采取有效措施
保障公司利益；
公司报告期新增 2 家单项计提坏账准备的应收账款。
1、上海保资智能科技有限公司
（1）交易背景
2021 年 7 月，公司全资子公司德恳电子与上海保资签订《电子价签整机采
购框架合同》，约定在一年的合同期内德恳电子向上海保资提供电子价签，账期
为月结 90 天，并自 2021 年 9 月开始向上海保资交货。
（2）履约安排
德恳电子已按上海保资订单要求，履行了相应的订单商品交付义务。2022 年
初，公司完成交货安排，应收上海保资款项 41,719,769.16 元；2022 年，公司新
增应收上海保资款项 15,217,063.93 元，收回上海保资货款 15,530,287.33 元；2022
年末，公司应收上海保资余额为 41,406,545.76 元。
（3）应收款项产生时间
截至 2022 年末，公司应收上海保资余额为 41,406,545.76 元，其中账龄 1 年
以内的金额为 15,217,063.93 元（2022 年 3 月产生），账龄 1-2 年的金额为
26,189,481.83 元（2021 年度产生）。
（4）坏账准备计提情况
2022 年初，公司按照账龄法对应收上海保资款项计提坏账准备 417,197.69
17
元（计提比例：1%），2022 年末，由于上海保资未能按时履行付款义务，公司
对上海保资的应收账款坏账准备从账龄组合计提变更为单项计提。公司综合考虑
与上海保资达成的和解安排以及公司实际保全的上海保资资产情况，2022 年末，
公司新增上海保资应收账款坏账准备 17,378,243.98 元，公司对上海保资应收账
款坏账准备余额为 17,795,441.67 元。
由于上海保资出现违约事项，公司对上海保资应收账款坏账准备采取单项计
提的方式符合会计准则的规定，与公司的经营情况相符，公司单项计提坏账准备
综合考虑了公司与上海保资达成的和解安排以及公司实际保全的资产情况，坏账
准备计提是充分、合理的。
（5）公司采取的措施及目前进展情况
由于上海保资未能按时履行付款义务。为保障德恳电子的合法利益，2022 年
10 月德恳电子向惠州法院提起诉讼，法院已受理此案。在法院主持下，公司与上
海保资达成调解，并于 2023 年 5 月 31 日收到《民事调解书》，主要内容如下：
法院解除被冻结银行账号后 1 个工作日内上海保资向徳恳电子支付货款 365.08
万元，法院解除被冻结银行账号后 90 日内上海保资支付货款 1,000 万元，法院
解除被冻结银行账号后 180 日内上海保资支付货款 1,000.00 万元。
2、深圳金正方科技股份有限公司
（1）交易背景
2021 年 6 月，公司子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通
讯”）与金正方签订《工业品买卖合同》等，约定合同期内浙江国美通讯向金正
方提供本地通信单元，账期为买受人在收到货物后的 90 天（银行电汇支付）。
2021 年 10 月，公司子公司京美电子与金正方签订《单项载波表套件采购合
同》等，约定合同期内京美电子向金正方提供单项载波表套件，账期为自交付货
物起 3 个月内支付 95%，质保期满（自货物验收合格之日起 1 年）支付 5%。
（2）履约安排
京美电子、浙江国美通讯已按金正方订单要求，履行了相应的订单商品交付
义务。公司与金正方的交易属于贸易业务，且根据采购合同约定，公司需自金正
18
方指定供应商处采购上述单项载波表套件、本地通信单元等，根据公司会计政策
规定，公司对上述交易按照净额法确认收入。2022 年初，公司完成交货安排，应
收金正方款项 12,521,445.00 元；2022 年公司新增应收金正方款项 11,420,175.00
元，收回金正方货款 8,302,987.50 元；2022 年末，公司应收金正方余额为
15,638,632.50 元。
（3）应收款项产生时间
截至 2022 年末，公司应收金正方余额为 15,638,632.50 元，其中账龄 1 年以
内的金额为 11,420,175.00 元（2022 年 3 月产生），账龄 1-2 年的金额为 4,218,457.50
元（2021 年度产生）。
（4）坏账准备计提情况
2022 年初，公司按照账龄法对应收金正方款项计提坏账准备 125,214.45 元
（计提比例：1%）；2022 年，由于金正方未能按时履行付款义务，公司对金正
方的应收账款坏账准备从账龄组合计提变更为单项计提。公司对金正方逾期未支
付的应收账款按照逾期金额的 50%计提坏账准备，2022 年，公司新增金正方应
收账款坏账准备 7,419,443.85 元；2022 年末，公司对金正方应收账款坏账准备余
额为 7,544,658.30 元。
由于金正方出现违约事项，公司对金正方应收账款坏账准备采取单项计提的
方式符合会计准则的规定，与公司的经营情况相符。由于公司与金正方业务尚在
开展，公司对金正方逾期未支付的应收账款按照逾期金额的 50%计提坏账准备
符合行业惯例，坏账准备计提是充分、合理的。
（5）公司采取的措施及目前进展情况
2022 年因不可抗力因素等方面影响，金正方自身资金回款缓慢，其拖欠公
司资金一直未予解决。公司与金正方保持密切联系，积极沟通协商催收事宜，密
切关注并督促金正方尽快收回其应收资金，优先解决公司前期贸易业务欠款，后
续不排除将进一步采取诉讼、保全等法律手段，保护公司的合法权益。
综合考虑外部环境影响及 2022 年金正方的中标情况，根据公司当年业务实
际达成及后续生产规划，京美电子与金正方签署智能电表采购合同。同时，公司
19
向电家能源下达物料采购订单用于生产计划，双方约定由京美电子支付电家能源
一定比例的采购预付款 2,498.66 万元（合同总额的 50%），电家能源收到预付款
后启动采购任务，因当时受限于电表整体材料齐套的原因及其它紧急项目需要调
配资金，导致智能电表项目元器件采购预付款延迟支付，智能电表制造业务 2022
年未形成有效生产。
基于公司智能电表生产加工业务计划，经协商沟通，公司继续推动智能电表
生产加工相关合同的履行。具体情况如下：
公司子公司在收到前期金正方所有贸易业务欠款后支付后续采购预付款。根
据京美电子与电家能源合同约定，需预先支付合同总额的 50%，收货验收合格后
支付 45%，剩余质保金 5%待验收合格 1 年后支付。京美电子预计将在 2023 年 7
月初支付电家能源剩余部分的预付款 1,515 万元（合同总额的 50%减去首笔预付
款），预付款到齐后，电家能源在同年 8 月 20 日前将下单的所有采购物料全部
运送到京美电子，9 月初预计正式启动生产任务，每天按照 6,000 只电表的产能
生产任务，预计在 2023 年 10 月底前完成订单供货任务。金正方按国家电网公司
需求将采购订单分批下给京美电子，京美电子分批供货，按批次回款，根据京美
电子与金正方的合同约定，金正方收货后 3 个工作日支付该批次 95%货款。后期
公司将根据《企业会计准则第 14 号—收入》及公司 ODM 业务收入相关要求确
认收入。
（二）结合存货周转率变化，补充说明营业收入下降情况下，原材料和库存
商品仍保持较大规模的合理性，减值计提是否充分；
1、公司存货周转率变化情况
项目 2021 年 2022 年
营业成本（万元） 24,833.98 17,453.57
存货平均余额（万元） 3,044.23 3,688.09
存货周转率（次） 8.16 4.73
公司 2021 年存货周转率 8.16 次，2022 年存货周转率 4.73 次，存货周转率
下降的主要原因为公司的 ODM 业务营业收入下降，由于不可抗力因素导致客户
前端销售停滞，ODM 客户回款紧张，公司为控制风险暂停了部分 ODM 业务。
而库存是根据公司实际收到的订单进行匹配，尽管收入出现下滑但库存仍然保持
20
原有规模未有大幅下降。
公司 2022 年末库存具体分类情况如下 单位：万元
存货 库存商品 原材料 在产品 周转材料 总计
行业机项目库存 654.29 456.88 63.46 1,174.63
保资项目库存 133.36 947.56 1,080.91
售后物料 648.65 648.65
霍尼商品 260.81 260.81
小家电商品 1.48 1.48
OEM 项目库存 80.86 80.86
ODM 项目库存 5.43 5.43
金正方项目库存 28.57 0.06 28.63
生产辅料 34.42 1.06 35.48
低值易耗品 3.10 3.10
总计 1,159.37 2,096.11 63.46 1.06 3,319.99
公司的存货分类如上表所述，存货的来源包括外购和自产两种方式。原材料、
周转材料及库存商品中的霍尼商品、小家电商品、金正方项目库存均为外购产品，
其他的库存商品及在产品为公司自产的产成品。公司根据实际收到的生产订单进
行采购和生产，目前上述项目均在存续期仍需继续生产，上述存货商品和原材料
均在合理范围内。
2、公司 2022 年度存货跌价计提情况： 单位：万元
期初 本期 期末
项目
账面余额 存货跌价 账面价值 本期增加 本期减少 账面余额 存货跌价 账面价值
原材料 2,333.73 969.34 1,364.39 4,734.91 4,972.53 2,096.11 1,062.98 1,033.13
库存商品 1,475.42 257.25 1,218.17 21,443.26 21,759.10 1,159.37 360.84 798.53
周转材料 1.06 - 1.06 56.94 56.94 1.06 - 1.06
在产品 245.99 - 245.99 15,669.19 15,851.72 63.46 - 63.46
合计 4,056.19 1,226.59 2,829.60 41,904.31 42,640.30 3,319.99 1,423.81 1,896.18
公司 2022 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提
取或调整存货跌价准备。对存货跌价的计提采取分类计提和单个计价相结合的
方法，如果存在最近销售价格，则以最近销售价格减去合理的销售费用作为该
存货的可变现净值，如果不存在最近可参考销售价格，则按照库龄确定相应存
货预计售价的比率，再用存货成本乘以预计售价的比率的乘积减去预计销售费
用作为该存货的可变现净值。
21
截止 2022 年末，公司针对有质量风险的原材料及库存商品，计提跌价准备
208.79 万元；针对长期未使用的原材料、库存商品，计提跌价准备 230.15 万元；
对于正常消耗的原材料及库存商品计提存货跌价准备金额 984.87 万元。合计计
提存货跌价准备 1,423.81 万元，占存货账面余额的 43%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
有质量风险的原材料及库存商品 355.17 208.79 146.38
长期未使用的原材料 277.25 277.25 0.00
正常消耗的原材料及库存商品 2,687.57 937.77 1,749.80
合计 3,319.99 1,423.81 1,896.18
公司通过对现有库存的全面梳理，结合目前的市场上原材料的价格波动以及
公司产成品的交付价格波动，认为目前的库存减值准备计提是合理的。
（三）2022 年 12 月，公司完成智能终端生产线智能化项目设备升级更新和
场地装修，现拥有 8 条 SMT 生产线和 20 条组装生产线。请公司结合本年度生
产量进一步说明上述生产线的产能利用率情况，论证是否存在减值迹象；
1、产能利用情况
2022 年，嘉兴工厂主要产品为摄像头、智能电表 PCBA 及智能通讯模块等，
产品类型繁杂，由于年内各月订单具有不均衡性，工厂存在产能利用在年内各月
波动的情况，加之不可抗力因素和消费性电子市场低迷等影响，导致工厂正常生
产经营受阻，公司本期制造业务订单较前期减少。2022 年度，公司对客户及产品
结构进行梳理，停止低毛利及风险客户的合作关系，生产毛利率和订单获取能力
均受到影响，生产能力和效率降低。因此，2022 年公司嘉兴工厂存在产线空置率
较高、产能利用率低的情况。
2022 年，京美电子募投项目设备和车间技术改造后，嘉兴工厂日产出由
750000 点升级至日产出 1200000 点，提升了设备产能和设备贴装精度，设备、
人员能力与行业的契合度进一步提升。后续订单的获取，通过部分设备改造、人
员培训及少量人才引进，结合行业特殊要求设备投入即可满足行业加工条件。目
前京美电子意向合作客户均为分支领域的龙头客户，浙江大华技术股份有限公司
与公司已有多年合作，2023 年预计在新能源方面开展合作；上海禾赛科技有限
22
公司目前已与公司展开中长期合作，制定了 5 年合作规划；上海正泰电源系统有
限公司，已与公司正式开展 OEM 合作；公司计划与扫地机客户在 2023 年内进
行 ODM 合作。
2、是否存在减值迹象
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚
事”）对公司截至 2022 年 12 月 31 日的固定资产减值进行测试，并根据减值测
试的结果判断固定资产组是否存在减值迹象。此次评估资产组中的被评估的固定
资产（包括固定资产、长期待摊费用、使用权资产等）净值合计为 14,347.39 万
元。
北方亚事对公司 2022 年的智能移动终端制造业务资产组组合的可收回金额
进行评估，评估采取被评估资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后净额确
定。评估范围与公司年报披露范围保持一致。
房屋建（构）筑物评估方法：按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，
对自建的生产及办公性房屋采用成本法进行评估。成本法是根据建筑工程资料和
竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建
筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘查的情况综合确定成
新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：评估值=重置全价×成新率。
设备类资产评估方法：根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格
为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评
估。成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部
成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈
旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法
确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，
然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。计算公式：评估值＝重
置全价×成新率。
根据北方亚事于 2023 年 4 月 24 日出具的《国美通讯设备股份有限公司以财
务报告为目的拟对智能移动终端制造业务资产组组合进行减值测试资产评估报
告》（北方亚事评报字）[2023]第 01-506 号），截止评估基准日 2022 年 12 月 31
23
日，经评估后公司智能移动终端制造业务资产组组合公允价值减处置费用后的净
额为 17,551.21 万元，确定资产组组合的可收回金额为 17,551.21 万元。
《企业会计准则》及公司会计政策规定：公司在资产负债表日判断长期资产
是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基
础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将
长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。
鉴于北方亚事评估的上述智能移动终端制造业务资产组组合的可收回金额
大于公司资产账面价值，报告期公司无需计提上述资产组组合的减值准备。
（四）公司长期应收款为融资租赁款，账面价值为 5,095 万元。请补充说明
上述对外融资的资产情况、交易产生的背景及后续处理约定，是否出现减值迹象；
1、交易产生的背景及资产情况
公司前身三联商社股份有限公司以家电零售为主营业务，于 2015 年 1 月 14
日与济南宝坤商贸有限公司（下称“济南宝坤”）签署《房屋租赁合同》，租赁
位于山东省济南市高新区济南国际会展中心 A 区地下一层及地上一、二层房屋
用于家电零售业务。经公司于 2016 年 12 月 12 日召开的第九届董事会第二十二
次会议、2016 年 12 月 28 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司
决定终止家电零售业务，并将与家电零售业务相关的存货等资产出售给公司关联
方山东大中电器有限公司（下称“山东大中”），并于 2017 年 1 月 10 日完成交
割。
公司 2016 年终止经营家电零售业务后，对原家电零售业务涉及的门店资产
进行清理。根据公司 2016 年第四次临时股东大会决议，公司就济南西门店自有
物业与山东大中签订租赁协议；除济南高新店物业外的其他租赁物业，公司已与
物业方、山东大中签署了三方协议，自 2017 年 1 月 10 日起，公司将其在原合同
24
项下的全部权利与义务转让给山东大中，由物业方和山东大中继续履行原合同，
公司不再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对山东大中履行原合同承担任何
责任。
因济南高新店物业出租方济南宝坤不同意解约，为避免造成公司损失，公司
将该物业转租赁给山东大中。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与山
东大中系关联方，本次公司与山东大中签订房屋租赁合同事项为关联交易。公司
与山东大中签订的租赁协议的主要内容如下：
（1）租赁房屋：位于济南市高新区“济南国际会展中心 A 区”地下一层及
地上一、二层房屋；承租房屋的建筑面积为 13370 平方米，计租面积为 13370 平
方米。
（2）租赁期限：自 2017 年 1 月 10 日起至 2031 年 9 月 30 日止。共计拾肆
年零捌个月零贰拾天整，合同计租日为 2017 年 1 月 10 日。
（3）房屋租金：租赁费用按照建筑面积计算；年度租赁费用标准：
2017 年 1 月 10 日至 1 月 13 日，日租金 1.4 元/平方米；2017 年 1 月 14 日至
2022 年 1 月 13 日，日租金 1.5 元/平方米，年租金 732 万元；2022 年 1 月 14 日
至 2027 年 1 月 13 日，日租金 1.7 元/平方米，年租金 830 万元；2027 年 1 月 14
日至 2031 年 9 月 30 日，日租金 1.9 元/平方米，年租金 927 万元。
（4）支付方式：租赁费用采用先付后用的形式按半年支付。
（5）交付时间：2017 年 1 月 10 日
公司向山东大中转租赁房屋的价格与付款方式均与公司承租济南高新店的
实际价格与付款方式保持一致。
公司将房屋转租赁给山东大中，是基于公司自身经营发展和防范风险的需要，
盘活上市公司的存量资产，优化上市公司的资产结构，提高资产使用效率。公司
与关联方房屋租赁的价格参照了公司承租该物业的实际价格，并经双方协商确定；
山东大中承租公司该租赁物业，避免公司产生违约损失。
2021 年 1 月 1 日，公司根据新租赁准则的要求，对上述物业租入行为相应
25
的未来租金支付义务确认为租赁负债，对上述物业租出行为相应的未来租金收款
权利确认为长期应收款，公司在 2021 年年报中披露了上述会计政策变更的影响
金额。
2、后续处理约定
公司将原济南高新店物业转租赁给山东大中后，山东大中后续将该物业转租
给山东汤泉一品酒店管理有限公司等多位中小业主。截至本回复披露日，公司上
述物业的租入和租出约定未发生变更。2022 年，受各种外部不利因素的影响，实
体经济受到冲击，部分中小业主逾期交纳租金，加之山东大中受国美电器财务危
机影响，导致公司上述租赁物业的 2022 年度租金收取和支付均存在逾期行为，
目前公司正与山东大中及济南宝坤协商后续租金支付安排。
3、减值迹象情况
年报审计期间，公司相关人员与年审会计师一同前往上述租赁物业查看了租
赁物现状，租赁物地理位置优越，相关经营主体经营状况正常，虽然山东大中受
国美电器财务危机及该物业实际承租使用方逾期交纳租金的影响，公司上述租赁
物业的 2022 年度租金收取均存在逾期行为，但公司目前正与山东大中积极协商
租金支付事宜，且公司上述租入租出行为相互关联，在公司租金收入逾期收取的
情况下，公司亦延期支付了相应的租金。因此，公司长期应收款项不存在减值风
险。
（五）根据公司租赁负债的明细，期初 1-2 年的规模为 1,296 万元，期末 1
年以来有 1,641 万元。请解释二者不匹配的原因，并补充说明上述融资租赁业务
开展的合理性。
如上述问题（四）所述，2022 年度由于山东大中受国美电器财务危机及该物
业实际承租使用方逾期交纳租金的影响，公司上述租赁物业的 2022 年度租金收
取存在逾期行为，公司租金支付亦存在逾期，涉及金额为 3,950,516.67 元，计入
了租赁负债期末 1 年以内支付部分，导致租赁负债期初期末数据勾稽不匹配。
公司上述物业的租入和租出行为系公司历史发展时期产生，有特定的历史背
景。2021 年 1 月 1 日，公司根据新租赁准则的要求，对上述物业租入行为相应
26
的未来租金支付义务确认为租赁负债，对上述物业租出行为相应的未来租金收款
权利确认为长期应收款，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理
性。
（六）会计师核查
1、单项计提应收账款坏账准备核查程序
（1）获取报告期公司单项计提应收账款坏账准备涉及的客户清单，了解公
司与客户合作的背景情况，应收款项出现逾期的原因；
（2）获取公司与上述客户的销售合同、销售发票、出库单及签收单、对账
单，确认应收款项产生的时间和真实性、准确性；
（3）向上述客户函证公司与其销售情况、期初期末往来情况，回函情况与
公司账面记录一致；
（4）通过公开信息了解上述客户的股东情况、信用风险情况等；
（5）向公司管理层了解公司针对上述客户逾期支付款项采取的应对措施，
获取公司与上述客户涉诉事项（如有）的资料，包括但不限于起诉书、证据材料、
和解协议等；
（6）了解公司单项计提坏账准备的判断依据和决策程序，判断单项计提坏
账准备的合理性和充分性，重新计算公式单项计提坏账准备金额的准确性。
2、存货跌价情况核查程序
（1）向公司管理层了解收入大幅下降情况下，原材料和库存商品仍保持较
大规模的原因，判断合理性；
（2）分析公司存货周转率的变化情况；
（3）了解公司存货跌价准备计提的方式，判断合理性并重新计算存货跌价
准备金额的准确性。
3、固定资产减值情况核查程序
（1）了解并评价公司与识别固定资产减值迹象和测算可收回金额相关的内
27
部控制；
（2）实地勘察相关固定资产，并取得相关资产资料，以了解资产是否存在
工艺技术落后、长期闲置停工等问题；
（3）了解并评估公司管理层所采用的可收回金额测算方法和所作出的重大
判断和估计，利用外部评估师专家的工作，并对外部评估师的资质、胜任能力、
评估方法、评估中运用的各项参数进行综合评价；
（4）复核相关计算过程和结果及其账务处理，检查资产减值相关信息在财
务报表中的列报和披露情况。
4、长期应收款和租赁负债核查程序
（1）获取公司与济南宝坤及山东大中签署的《房屋租赁合同》，关注租赁
标的物、租赁期限、租赁价格、租金支付条款等；
（2）查阅公司 2016 年第四次临时股东大会决议资料，了解上述租赁事项的
背景情况，判断公司与山东大中关联交易的合理性以及决策程序的合规性；
（3）了解报告期公司租金收取和支付情况，对涉及逾期支付的情况了解相
关原因及后续处理安排；
（4）实地查看租赁物现状，关注租赁物目前的租赁状态，并判断公司长期
应收款坏账准备计提的充分性和合理性；
（5）查阅公司 2021 年度会计政策变更事项，关注上述租赁行为的会计处理
是否符合新租赁准则的要求。
5、核查结论
经核查，我们认为：
（1）报告期内公司因诉讼和逾期事项对上海保资和深圳金正方两家单位的
应收账款采取单项计提坏账准备符合《企业会计准则》的规定，相关坏账准备计
提充分，公司管理层已采取追偿、诉讼措施等措施维护公司利益。
（2）公司根据实际收到的生产订单进行采购和生产，目前上述项目均在存
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续期仍需继续生产，上述存货商品和原材料均在合理范围内。公司存货跌价准备
计提充分，符合《企业会计准则》的规定。
（3）公司智能移动终端制造业务资产组组合的可收回金额大于公司资产账
面价值，上述固定资产无减值风险，故当期无需计提减值准备。
（4）公司对山东省济南市高新区济南国际会展中心 A 区地下一层及地上一、
二层房屋物业的租入和租出行为系公司历史发展时期产生，有特定的历史背景。
2021 年 1 月 1 日，公司根据新租赁准则的要求，对上述物业租入行为相应的未
来租金支付义务确认为租赁负债，对上述物业租出行为相应的未来租金收款权利
确认为长期应收款，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
年报审计期间，公司相关人员与年审会计师一同前往上述租赁物业查看了租赁物
现状，租赁物地理位置优越，相关经营主体经营状况正常，虽然山东大中受国美
电器财务危机及该物业实际承租使用方逾期交纳影响，公司上述租赁物业的
2022 年度租金收取均存在逾期行为，但公司目前正与山东大中积极协商租金支
付事宜，且公司上述租入租出行为相互关联，在公司租金收入逾期收取的情况下，
公司亦延期支付了相应的租金。公司长期应收款项不存在减值风险。
（5）租赁负债期初期末数据勾稽不匹配的主要原因是公司租金支付存在逾
期，逾期未支付金额计入了期末 1 年以内需要支付的部分。公司上述物业的租入
和租出行为系公司历史发展时期产生，有特定的历史背景。2021 年 1 月 1 日，
公司根据新租赁准则的要求，对上述物业租入行为相应的未来租金支付义务确认
为租赁负债，对上述物业租出行为相应的未来租金收款权利确认为长期应收款，
相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
问题四：公司现金流情况。截至2022年末，公司账面有货币资金7,727万元，
同比减少48.27%；应收票据388万元，同比减少85.05%。公司有短期借款7,802万
元，2022年利息费用有925万元。公司前期非公开发行募集的资金已有7,831.38万
元投入到补充流动资金及偿还银行贷款，并有部分募投项目结项后补流。公司销
售商品、提供劳务收到的现金，2022年有2.03亿元，2021年有2.76亿元，均大于
当年营业收入。请公司：（1）补充说明是否存在流动性风险及主要应对措施；
（2）分明细列示募投补流资金的具体去向及时点；（3）公司2022年经营活动产
生的现金流量净额为-508万元，主要产生于第四季度，为3,866万元，与营业收入
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变化不相匹配。请公司结合信用政策与结算模式，补充说明近三年的销售回款情
况；（4）公司2022年收到往来款2,400万元，支付往来款3,000万元。请公司补充
说明上述款项往来的对象及背景，公司承担的法律责任。
回复：
（一）补充说明是否存在流动性风险及主要应对措施；
1、是否存在流动性风险
截止 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款、应付账款和其他应付账款主要情
况如下： 单位：万元
公司名称 银行名称 短期借款 应付利息 短期借款 本金到期日
本金
国美通讯 浙江禾城农村
（浙江）有 商业银行股份 4,990 7.85 4,997.85 2023/5/17
限公司 有限公司
嘉兴京美电 中国银行嘉兴
子科技有限 秀洲支行 1,000 1.13 1,001.13 2023/7/31
公司
嘉兴京美电 浙江禾城农村
子科技有限 商业银行股份 1,000 1.09 1,001.09 2023/10/24
公司 有限公司
嘉兴京美电 浙江禾城农村
子科技有限 商业银行股份 800 1.63 801.63 2023/5/9
公司 有限公司
合计金额 7,790 11.71 7,801.71
注：截止本公告披露日，公司子公司与浙江禾城农村商业银行股份有限公司已完成两笔授信业务续签
工作，授信额度 4990 万元的借款续签到期日为 2024 年 5 月 15 日，授信额度 800 万元的借款续签到期日为
2024 年 5 月 8 日。
应付账款
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
余额
国美通讯设备股份有限公司 4,361.63 - 1.13 - 4,360.50
惠州德恳电子科技有限公司 2,742.38 1,074.65 1,666.53 - 1.21
嘉兴京美电子科技有限公司 1,430.63 1,216.61 211.19 - 2.83
国美通讯（浙江）有限公司 402.99 399.17 3.82 - -
北京联美智科商业有限公司 134.96 - - 10.00 124.96
上海爱优威软件开发有限公司 5.58 - - - 5.58
合计 9,078.17 2,690.43 1,882.66 10.00 4,495.08
30
其他应付 3 年以
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年
账款余额 上
国美通讯设备股份有限公司 1,990.09 307.85 409.79 2.49 1,269.95
北京联美智科商业有限公司 549.63 89.11 - 31.65 428.87
嘉兴京美电子科技有限公司 407.86 73.86 334.00 - -
国美通讯（浙江）有限公司 242.89 237.53 5.36 - -
国美通讯设备股份有限公司上
234.61 35.69 111.07 31.87 55.98
海分公司
惠州德恳电子科技有限公司 124.30 123.59 0.44 0.23 0.05
上海爱优威软件开发有限公司 122.84 1.25 12.51 5.07 104.01
GOMEElectronicsIndiaPvt.Ltd 21.74 2.61 19.12 - -
合计 3,693.95 871.48 892.30 71.32 1,858.85
公司 2022 年流动负债 23,777.74 万元，主要集中在短期借款 7,801.71 万元、
应付账款 9,078.17 万元、其他应付账款 3,693.95 万元。其中，国美通讯母公司账
龄 3 年以上的应付账款和其他应付款总额达到 5,630.45 万元，此部分均是前期遗
留的长期挂账应付款项，债权人暂时未主张，短期内无需支付。公司的短期借款
均是银行融资产生的，目前两笔合作银行授信业务均已完成续签工作，同时 2022
年到期的借款也可以通过无还本续贷的方式完成周转，公司不用筹措资金来归还
银行贷款。截止 2022 年末，公司流动资产 18,220 万元，扣除国美通讯母公司不
用支付的款项和短期借款后，剩余流动负债 10,345.58 万元，公司可以通过自身
的流动资产和目前在手的订单带来的收入来消化，不存在流动性风险。
2、应对措施：
公司将以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经
营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理
安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
公司将持续与银行等金融机构协商存量贷款的展期、续贷，在不缩减授信规
模的基础上洽谈无还本续贷，新增银行授信规划，缓解公司经营亏损带来的资金
压力；公司将进一步优化资产负债结构，拓展公司融资渠道，降低融资成本。
公司将通过多种方式加强应收账款的回收力度，强化“应函尽函”“应诉尽
诉”力度，针对大额应收款项未能及时收回问题成立专项小组，积极与相关欠款
单位磋商，做到及时跟踪、适时把控，督促相关单位还款措施执行，做到责任到
人，确保回款工作顺利开展。
31
（二）分明细列示募投补流资使用金的具体去向及时点；
公司募投项目补流资金的具体情况如下： 单位：元
时间 金额 补流资金流向
2021 年 8 月 13 日 28,564,639.58 子公司归还银行贷款
2021 年 6 月 8 日至 9 月 30 日 17,756,975.90 支付子分公司工资劳务费金额
2021 年 6 月 8 日至 9 月 30 日 27,987,950.26 支付子分公司日常货款费用款
2021 年 6 月 8 日至 9 月 30 日 3,773,291.43 支付子分公司税款社保公积金
2022 年 6 月 22 日 230,923.25 支付子公司工资
合计 78,313,780.42
（三）公司 2022 年经营活动产生的现金流量净额为-508 万元，主要产生于
第四季度，为 3,866 万元，与营业收入变化不相匹配。请公司结合信用政策与结
算模式，补充说明近三年的销售回款情况；
公司 2022 年发生的部分收入因为不符合全额确认收入的条件，公司按照净
额确认收入，但为了真实反映公司现金流的状况，对于上述收入对应的现金流入、
流出仍按照全额列示。
根据《企业会计准则第 31 号-现金流量表》第五条规定，现金流量应当分别
按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：（一）
代客户收取或支付的现金。（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现
金流出。（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活
期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资
金、以及证券的买入与卖出等。
公司贸易业务现金流不符合《企业会计准则第 31 号-现金流量表》第五条净
额法列报的条件，故按照全额法确认现金流。
2022 年全年销售额 11,780.04 万元（未税），2022 年销售商品、提供劳务收
到的现金流为 19,911.84 万元（含税），其中贸易业务采用净额法，审计调整收
入 5,336 万（未税），2022 年金正方回款 1,550 万为 2021 年款项。 单位：万元
分类 2022 年销售额 2022 年现金流
生产智能制造 11,569.82 12,361.39
32
贸易业务 210.22 7,550.45
合计 11,780.04 19,911.84
由于公司营业收入中贸易收入采取净额法确认、而此部分业务现金流按全额
填列，故造成现金流量净额与营业收入变化不匹配，除贸易客户外，营业收入与
现金流量均保持合理水平范围内，近三年的回款情况如下： 单位：万元
2022 年销 2021 年销 2020 年销 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分类 客户名称 结算周期
售额 售额 售额 回款情况 回款情况 回款情况
生产智能 浙江大华科技有 月结 90 天付款，承
2,605.05 3,018.31 1,124.57 2,765.02 3,670.35 703.21
制造 限公司 兑
生产智能 上海七十迈数字
月结 30 天，电汇 2,370.30 3,115.49 1,867.76 2,998.28 3,395.30 2,003.43
制造 科技有限公司
生产智能 上海保资智能科
月结 90 天，电汇 969.86 3,248.12 - 1,553.03 284.70 -
制造 技有限公司
生产智能 汉朔科技股份有 月结 60 天付款，承
893.15 5,490.47 2,428.11 4,524.13 7,895.46 1,854.64
制造 限公司 兑+电汇
产品验收 120 天支
生产智能 中移物联网有限
付 95%，一年后 30 733.29 505.01 - 875.55 433.79 -
制造 公司
天支付 5%，电汇
上海创米数联智
生产智能
能科技发展股份 月结 30 天，电汇 714.42 1,128.07 1,667.61 615.04 1,722.77 1,562.39
制造
有限公司
生产智能 深圳市信丰伟业
月结 30 天，电汇 362.01 - - 225.95 - -
制造 科技有限公司
惠州市德赛西威 票到月结 60 天，现
生产智能
汽车电子股份有 金支付 50%，银行 314.02 262.88 512.95 375.06 440.74 305.91
制造
限公司 承兑汇票支付 50%
生产智能 大捷聯集團有限
月结 90 天，电汇 47.13 0.52 - 21.51 - -
制造 公司
生产智能 杭州遁甲科技有 票到 60 天付款，电
24.47 - - 11.32 - -
制造 限公司 汇
生产智能 成都大鹏思琴科 收到货物后 90 天付
- - 158.76 - 179.40 -
制造 技有限公司 款，电汇
生产智能 深圳宏荣科技有
款到发货，电汇 - - 99.60 - - 112.55
制造 限公司
生产智能 浙江德景电子科 预付 40%货款，提
- 560.46 196.91 - 606.91 219.59
制造 技有限公司 货支付尾款，电汇
中国移动通信集
生产智能
团终端有限公司 账期 30 天，电汇 - 66.96 - - 75.67 -
制造
浙江分公司
生产智能 中国移动通信有 产品验收 30 天支付
- - 920.10 - - 816.50
制造 限公司政企客户 95%，24 个月后支
33
分公司 付 5%，电汇
温州市麦捷贸易
贸易业务 月结 12 个月，电汇 77.55 22.13 6,233.22 2,593.17 2,500.65 14,011.58
有限公司
上海载新贸易有
贸易业务 月结 12 个月，电汇 74.69 - - 2,497.67 2,500.00 -
限公司
货物收到后 3 个月
深圳金正方科技
贸易业务 95%+ 质 保 期 一 年 45.99 104.09 - 830.30 10.09 -
股份有限公司
5%，电汇
广州国美贸易有
贸易业务 月结 30 天，电汇 7.02 8.86 - 8.42 7.13 -
限公司
上海金平屋宇技 收到发票后 90 天付
贸易业务 3.48 0.14 233.28 19.38 25.03 15.69
术发展有限公司 款，电汇
国美智能科技有
贸易业务 货到付款，电汇 - 114.72 - - 205.92 -
限公司
上海涵妍通信技 合同签订后 20 个工
贸易业务 - - 8,899.15 - - 10,056.04
术有限公司 作日付款，电汇
上海雅资实业有 合同签订后 20 个工
贸易业务 - - 2,670.40 - - 3,017.55
限公司 作日付款，电汇
天津鹏盛物流有
贸易业务 月结 12 个月，电汇 - 70.82 - - 8,068.99 -
限公司
温州坤盈科技有 合同签订后 20 个工
贸易业务 - - 40,052.12 - - 45,258.90
限公司 作日付款，电汇
（四）公司 2022 年收到往来款 2,400 万元，支付往来款 3,000 万元。请公司
补充说明上述款项往来的对象及背景，公司承担的法律责任。
2022 年 1 月 26 日，公司取得银行发放的短期借款 30,000,000.00 元，根据
《借款合同》约定，本借款用于向供应商支付采购货款、且需受托支付，公司于
2022 年 1 月 29 日将上述款项支付给供应商 公司账户， 供应商 于同日将
24,000,000.00 元转入本公司账户，将 5,999,672.00 元（差额为银行手续费 328.00
元）转入本公司子公司账户。由于公司与转款供应商不存在采购业务，上述资金
收支行为系为满足银行受托支付需求，供应商款项退回公司后，业务环节已形成
闭环，故公司将上述现金流作为收到和支付的往来款列报。2022 年报披露中公
司将子公司京美电子收到的 5,999,672.00 元错误计入了销售商品收到的现金流，
本次予以更正。
受限于商业银行对于贷款的风险控制要求，发放流动资金贷款一般需要由贷
款银行通过受托支付的方式支付给指定供应商，供应商收到资金后，按约定及时
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转回至公司银行账户。公司通过供应商周转主要是为了满足支付货款等正常运营
资金需求，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的；转贷资金均及时转
回公司，不存在转贷资金体外循环的情形。转贷相关的贷款合同均已履行完毕，
不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。公司通过转贷方式取得银行
贷款的行为虽然不符合《中华人民共和国商业银行法》、《贷款通则》等相关规
定，但上述银行贷款均用于公司自身生产经营，未用于国家禁止投放的领域，且
均已按期还本付息，未对贷款银行造成损失。报告期内，公司建立了相关规章制
度，保证了内控的有效执行。公司不存在因转贷行为被行政处罚的风险，不构成
重大违法违规。
问题五：公司及股东运作情况。（1）公司终止经营家电零售业务后，经公
司2016年年度股东大会审议通过，将原承租物业转租给关联方山东大中电器有
限公司，租赁期限自2017年1月10日起至2031年9月30日止，现租金829.61万元/年，
租金每五年递增一次。请公司结合最新关联交易规则，论证上述关联交易是否合
规，是否需补充履行决策程序；（2）2022年，公司房产税发生额约43.58万元，
较上年4.16万元大幅增加。请公司结合计税基础，进一步说明房产税大幅增加的
原因。公司收到税费返还3,424万元，请公司进一步解释款项来源及依据，以及
影响的会计年度；（3）公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司将其
所持股份对外质押，质押期限为2021年9月17日至2022年9月16日。年报显示，其
所持股份处于质押状态。请补充说明该股东是否存在质押进展披露不及时的行
为。
回复：
（一）公司终止经营家电零售业务后，经公司 2016 年年度股东大会审议
通过，将原承租物业转租给关联方山东大中电器有限公司，租赁期限自 2017 年
1 月 10 日起至 2031 年 9 月 30 日止，现租金 829.61 万元/年，租金每五年递增
一次。请公司结合最新关联交易规则，论证上述关联交易是否合规，是否需补
充履行决策程序；
1、上述关联交易是否合规
（1）上述关联交易产生的背景及关联交易的主要内容
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2017 年 1 月，公司终止家电零售业务，将与家电零售业务相关的存货及固
定资产等非流动性资产出售给关联方山东大中，公司主营业务变更为智能终端产
品的研发、生产和销售。除济南高新店物业外的其他门店租赁物业，公司已与物
业方、山东大中签署了三方协议，自 2017 年 1 月 10 日起，公司将其在原合同项
下的全部权利与义务转让给山东大中，由物业方和山东大中继续履行原合同，公
司不再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对山东大中履行原合同承担任何责
任。
因济南高新店物业方济南宝坤不同意解约，为避免造成公司损失，公司将该
高新物业转租赁给山东大中。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与山
东大中系受同一实际控制人控制的关联企业，本次公司与山东大中签订房屋租赁
合同事项为关联交易。
公司与山东大中签订的租赁协议的主要内容如下：
①租赁房屋：位于济南市高新区“济南国际会展中心 A 区”地下一层及地上
一、二层房屋；承租房屋的建筑面积为 13370 平方米，计租面积为 13370 平方
米。
②租赁期限：自 2017 年 1 月 10 日起至 2031 年 9 月 30 日止。共计拾肆年零
捌个月零贰拾天整，合同计租日为 2017 年 1 月 10 日。
③房屋租金：租赁费用按照建筑面积计算；年度租赁费用标准：2017 年 1 月
10 日至 1 月 13 日，日租金 1.4 元/平方米；2017 年 1 月 14 日至 2022 年 1 月 13
日，日租金 1.5 元/平方米，年租金 732 万元；2022 年 1 月 14 日至 2027 年 1 月
13 日，日租金 1.7 元/平方米，年租金 830 万元；2027 年 1 月 14 日至 2031 年 9
月 30 日，日租金 1.9 元/平方米，年租金 927 万元。
公司将房屋转租赁给山东大中，是基于公司自身战略转型和防范风险的需要，
公司与关联方房屋租赁的价格及付款方式与公司承租济南宝坤该物业的实际价
格及付款方式保持一致，经双方协商确定，山东大中承租公司该租赁物业，避免
公司产生违约损失，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益的情形。
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（2）上述关联交易的审议程序
公司于 2017 年 3 月 11 日召开第九届董事会第二十六次会议，会议以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与山东大中电器有
限公司签订房屋租赁合同的议案》，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。
公司独立董事就公司与山东大中签订房屋租赁合同发表独立意见。
公司于 2017 年 6 月 6 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于公司与
山东大中电器有限公司签订房屋租赁合同的议案》，涉及的关联股东山东龙脊岛
建设有限公司及一致行动人北京战圣投资有限公司（下称“北京战圣”）回避该
议案的表决。
具体内容详见公司于 2017 年 3 月 14 日、2017 年 6 月 6 日披露的相关公告。
上述关联交易是基于公司终止家电零售业务这一历史背景产生的，关联交易
价格公正、公允，关联交易的审议程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司
和股东利益的行为。公司董事会、股东大会对该议案进行表决时，涉及的关联董
事及关联股东均依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决
程序合规有效。
2、是否需补充履行决策程序
正如上一题所述，上述关联交易是基于公司终止家电零售业务、主业变更这
一特定背景下发生的关联交易，具有偶发性、非日常性，与公司目前智能终端产
品的制造及销售主业不具有关联性。
根据现行的《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.17 条规定，“上市公司
与关联人发生本规则第 6.3.2 条第二项至第六项所列日常关联交易时，按下述规
定履行审议程序并披露：（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”
上述关联交易系公司主业变更、家电相关资产出售而发生的关联交易，公司
目前的主营业务系智能终端产品的研发、制造及销售，上述关联交易系公司日常
经营活动之外的事项，不属于公司与关联人发生的《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.2 条第（二）项至第（六）项所列的日常关联交易，不涉及购买原材
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料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售；存
贷款业务等日常交易事项。因此，上述关联交易无需补充履行决策程序。
综上所述，上述关联交易的产生基于其特定的背景，具有偶发性，不属于日
常关联交易的范畴，无需补充履行决策程序。
关于上述关联交易后续实施进展情况，公司应当从 2022 年年度报告十二、
（一）与日常经营相关的关联交易调整至第十二、（六）其他关联交易中披露。
（二）2022 年，公司房产税发生额约 43.58 万元，较上年 4.16 万元大幅增
加。请公司结合计税基础，进一步说明房产税大幅增加的原因。公司收到税费返
还 3,424 万元，请公司进一步解释款项来源及依据，以及影响的会计年度；
经核查，2022年，公司房产税发生额约43.58万元，上年度实际发生额约
72.26万元，年报附注上年4.16万元系项目错报。公司房产税为子公司京美电子
自有房产产生，因该房产对外出租部分面积，因此计税基础为房产原值的70%
或房租收入。本期房产税较上期减少28.68万元，主要为2022年度以抵减当期应
纳税额的形式享受了2021年度房产税优惠24.85万元，其余为出租面积减少影响。
公司收到税费返还3,424万元，主要为公司及子公司收到的增值税留抵退税
3,418万元，其余6万元为出口退税。根据《财政部税务总局关于进一步加大增值
税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部税务总局公告2022年第14号）等
相关规定，公司及下属子公司经向主管税务机关申请，2022年度共计收到增值
税留抵退税款3,418万元，根据企业会计准则相关规定，以上退税款公司计入实
际收到款项的期间。具体明细如下：
项目 公司名称 金额（万元）
北京联美智科商业有限公司 2,443.64
京美电子 426.94
上海爱优威软件开发有限公司 278.70
增值税留抵退税
浙江国美通讯 191.04
国美通讯 40.14
德恳电子 37.37
合计 3,417.83
（三）公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司将其所持股份对
外质押，质押期限为 2021 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 16 日。年报显示，其所
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持股份处于质押状态。请补充说明该股东是否存在质押进展披露不及时的行为。
2021 年 9 月 28 日，公司收到控股股东之一致行动人北京战圣关于其所持公
司部分无限售条件流通股股份解除质押及再质押的通知，2021 年 9 月 27 日，北
京战圣将其质押给盛京银行股份有限公司北京望京支行（下称“盛京银行望京支
行”）的 22,765,600 股无限售条件流通股办理了解除质押手续。同日，北京战圣
将本次解除质押的股份进行了重新质押，北京战圣以其持有的国美通讯股票
22,765,600 股为其控股子公司北京国美电器有限公司授信合同提供质押。质押期
限为 2021 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 16 日。
2023 年 5 月 5 日，公司收到控股股东之一致行动人北京战圣发来的《告知
函》，因北京国美电器有限公司资金链紧张，未及时偿还贷款，盛京银行望京支
行向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，被质押股份存在被拍卖、变卖、折价处理
等风险。5 月 6 日，公司对外披露《关于控股股东之一致行动人股份质押的进展
公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.2.1 条、
第 7.7.8 条等有关规定，北京战圣应当在 2022 年 9 月 16 日质押到期后，及时披
露质押股份继续处于质押状态的进展情况。
公司于 2023 年 5 月 25 日收到上海证券交易所《关于对国美通讯设备股份有
限公司股东北京战圣投资有限公司予以监管警示的决定》，公司已将该文件转发
给北京战圣相关责任人，要求相关责任人认真学习关于上市公司信息披露的要求，
认真履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年六月二日
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