长江电力：股东大会议事规则（草案）2020-06-12
中国长江电力股份有限公司
股东大会议事规则
（2002 年 9 月 29 日公司创立大会审议通过，2005 年 9 月 30 日公
司 2005 年第三次临时股东大会第一次修订，2006 年 9 月 29 日公司
2006 年第一次临时股东大会第二次修订，2016 年 5 月 20 日公司 2015
年度股东大会第三次修订，2020 年【】月【】日公司【】股东大会
第四次修订）
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目 录
第一章 总则............................................................................................ 3
第二章 股东大会的召集 ....................................................................... 4
第三章 股东大会的提案 ....................................................................... 7
第四章 股东大会的通知 ....................................................................... 9
第五章 股东大会的召开 ..................................................................... 12
第六章 股东大会的表决与决议 ......................................................... 18
第七章 股东大会会议记录及其他事项 ............................................. 25
第八章 附则.......................................................................................... 26
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第一章 总则
第一条 为进一步明确中国长江电力股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股
东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权
利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》 中国长江电力股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》及其他有关法律、行政法规、部门规章，
制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、
监事和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份
的法人或自然人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者
的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的
有关规定承担义务。
合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会，并依法享有
知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
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规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。
第八条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在
该情形出现之日起二个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或
者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的
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公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
个工作日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十个工作日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，
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阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到书面请求后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得提议召开临时股东大会的股东（以下简称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十个工作日
内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五个工作日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
告知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分
之十。
召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所
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提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。因本规则第十一条董事会不同意召开导致监事会或
股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份
百分之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定提出提案。
第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
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应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会
议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十一条、第十二条规定
的程序要求召集临时股东大会。
第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方
法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规
定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在
股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
第十九条 提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会
的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来
的影响。
第二十条 涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构
核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十一条 董事会应当对年度利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方
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案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产
以及对公司今后发展的影响。
第二十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大
会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
提前三十日通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事
务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面形式或
派人参加股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十三条 股东大会列明的提案不应取消，一旦出现取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的通知
第二十四条 董事会应当在年度股东大会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会召集人应当于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
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的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确定，
不得变更；
（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股
东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，
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股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东
会议的通知。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明
原因。
第二十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚
或证券交易所惩戒。
第三十条 自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会
会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应
当按照本规则有关规定重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。
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第五章 股东大会的召开
第三十一条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东
参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住
所地召开。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第三十二条 公司召开股东大会采用网络或其他方式的，股东大
会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午三时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九时三十分，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三时。
第三十三条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由
董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长担任会议主持人主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事担任会议主持人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主
持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应
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当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 股东大会会议设立会议秘书处，具体负责会议的组
织、程序和记录等事宜。股东大会会议秘书处由召集人负责组建。
第三十五条 股东大会会议秘书处应当采取必要的措施，保证股
东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或股东代理人)、董
事、监事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场。
董事会和其他召集人对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股东大会会议主持人可以命令下列人员退场：
（一） 不具备前条规定的出席会议资格的；
（二） 扰乱会场秩序的；
（三） 衣冠不整有伤风化的；
（四） 携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员
强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大
会，依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
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任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理
人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间
和要求，持《公司章程》第八十八条规定的证件到会议秘书处登记。
股东委托他人出席现场股东大会的，出具的授权委托书应当载明《公
司章程》第八十九条规定的内容，并按《公司章程》第八十七条规定
的形式签署。
授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第三十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
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应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，
均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第四十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第四十二条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。
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股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第四十四条 股东大会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人
应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份
数；
（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股
东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐项审议大会提案（大会原则上应按照会议通知上所列顺
序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得
出席会议股东的过半数同意）；
（五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对大会提案进行表决；
（七）收集表决单，并进行票数统计；
（八）监票人代表宣读表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
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（十）律师宣读法律意见；
（十一）公证员宣读本次大会的现场公证书（若出席）；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
第四十五条 股东要求在股东大会上发言的，应于会议登记时到
会议秘书处做发言登记。会议根据登记情况安排股东发言。股东发言
应首先报告其所持有的股份数额。股东大会在进行表决时，股东不再
进行大会发言。
对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制
止。
第四十六条 股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质
询。
会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员
做出回答。
有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共
同利益；
（四）其他重要事由。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
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的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。
第四十八条 会议主持人认为必要时可以宣布休会。
第四十九条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会
中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第六章 股东大会的表决与决议
第五十一条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十二条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会
议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会
采取记名方式投票表决。
第五十三条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会对其他
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第五十四条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，
由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股
东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另
有规定的除外。
第五十六条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有
权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则另有规定的除外。
第五十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的
审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配
预案或者公积金转增股本预案。
第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，具有关联关系
的股东（下称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东回避的程序为：
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（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权
向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东
大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监
事仍有质疑，可向国务院证券监管机构派出机构报告，或参照本规则
第七十五条规定向人民法院提起诉讼。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及
其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
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第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股
证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董
事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开征集
其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。
第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
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的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托
机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束
之后立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，
有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监
事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事
（监事）人数。
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（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人
逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以
分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，
否则视为弃权。
表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个
董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至
少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。
第六十八条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进
行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票
方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通
过，并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。
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第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第七十二条 大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以
宣布散会。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通
过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。在正式
公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均
负有保密义务。
第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求
监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决
议执行情况向下次股东大会报告。
第七章 股东大会会议记录及其他事项
第七十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
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（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费
用后七日内把复印件送出。
第八十条股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事
项，可以进行公证。
第八十一条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 附则
第八十二条 本规则所称公告或通知，是指在国务院证券监督管
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理机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
公司可以选择在国务院证券监督管理机构指定报刊上对有关内容作
摘要性披露，但全文应当同时在国务院证券监督管理机构指定的网站
上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第八十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第八十四条 本规则自股东大会审议通过，并自公司发行的全球
存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效，修改时亦同。自本规则
生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第八十五条 本规则应与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》执行。
第八十六条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大
会审议批准。
第八十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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