中国长江电力股份有限公司募集资金管理制度
                     （修订稿）


                     第一章    总则


    第一条   为规范中国长江电力股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效
益，切实保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件及《中国长江电力股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结
合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   本制度所指募集资金是指公司通过发行股票
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本
制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
    第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的



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实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，应当及时公告。
   募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其
他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应当遵守
本制度。
   第四条       公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性
进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第五条       公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
       第六条   公司募集资金的存储、使用、变更、使用管
理和监督应严格依本制度执行。


                    第二章   募集资金存储


       第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
       第八条   公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人

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或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公
告。该协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专
户；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
       （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银
行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
       （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
       （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
       （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的
违约责任。
       （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募

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集资金专户。
       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。


                     第三章   募集资金使用


       第九条     公司募集资金应当按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所列用途使用。公司改变发行申请文件
所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
       第十条     公司董事会负责制定募集资金使用计划，公
司总经理负责募集资金具体组织实施。
       第十一条     公司募集资金原则上应当用于主营业务，
募集资金使用不得有如下行为：
       （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工
具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
       （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募
集资金用途；
       （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取
不正当利益提供便利；
       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

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       第十二条   募集资金投资项目出现下列情形之一的，
公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目：
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
化的；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
       （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
       公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。
       第十三条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经
董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见：
       （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金；
       （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
       （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
       （四）变更募集资金用途；
       （五）超募资金用于在建项目及新项目。
       公司变更募集资金用途 ，还应当经股东大会审议通
过。

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    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关
规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十四条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可
以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见并及时公告。
    第十五条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，
且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募
集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再
次开展现金管理。
    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十六条     公司使用闲置募集资金投资产品的，应当
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时
公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

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       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式 、投资范围及安全
性；
       （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
出具的意见。
       公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
       第十七条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，应当符合如下要求：
       （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
金投资计划的正常进行；
       （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）。
       补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归

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还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第十八条     公司超募资金可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时
公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
出具的意见。
    第十九条     公司将超募资金用于在建项目及新项目

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（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适
用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
       第二十条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经
董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公
告。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
       公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用
于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
       第二十一条     募投项目全部完成后，公司使用节余募
集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
       第二十二条     募投项目超过原定完成期限尚未完成，

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并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、
保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履
行相应的决策程序。


            第四章   募集资金投向的变更


    第二十三条   公司存在下列情形的，视为募集资金用
途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东
大会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对
募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应
当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的
原因及保荐人意见。
    第二十四条   变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投

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资风险，提高募集资金使用效益。
       第二十五条   公司变更募投项目用于收购控股股东或
实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
       第二十六条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董
事会审议后及时公告以下内容：
       （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
       （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
示；
       （三）新募投项目的投资计划；
       （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明（如适用）；
       （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
对变更募投项目的意见；
       （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
       （七）上海证券交易所要求的其他内容。
       新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。
       第二十七条   公司拟将募投项目对外转让或置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
       （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

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    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明。


           第五章   募集资金使用管理与监督


    第二十八条   公司会计部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项
目的投入情况。
    公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检
查结果。
    公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后应及时向上海证券交易所报告并公告。



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    第二十九条     公司董事会应当每半年度全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使
用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后及时公告。
    第三十条     年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时在上海证券交易所网站披露。
    每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专
项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第三十一条     独立董事、董事会审计委员会及监事会
应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以
上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。



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    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。
如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。


                        第六章      附则


    第三十二条      本制度未尽事宜，按有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的相关
规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性
文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
公司应及时对本制度进行修订。
    第三十三条     除本制度另有规定外，本制度所称“以上”
“至少”含本数，“低于”“超过”不含本数。
    第三十四条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十五条      本制度自公司股东大会审议通过之日起
实施。




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