贵州燃气：第二届董事会第十次会议决议公告2020-06-16
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2020-026
贵州燃气集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第二届董
事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 6 月 10 日以书面、电话、
邮件等方式通知全体董事，并于 2020 年 6 月 15 日以现场结合视频方式在贵阳市
新添大道南段 298 号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开，会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中申伟先生、李庆先生、原红旗先生 3 位董
事以视频方式参加会议）。本次会议由董事长洪鸣先生主持，公司监事、总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《中
华人民共和国公司法》和《贵州燃气集团股份有限公司章程》的有关规定，会议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、规章及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，
对照上述法律法规及规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发
行可转换公司债券的条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
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1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
2.发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元
（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
4.债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
起六年。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
○1 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
○2 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
○3 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
○4 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自
动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
9.转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
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10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
○在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
○当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
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件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
14.发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换
公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
16.债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
○1 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
○2 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
○根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
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○依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
○依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
○6 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
○依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
○法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
○遵守公司发行可转债条款的相关规定；
○2 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
○遵守债券持有人会议形成的有效决议；
○4 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
○5 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议
○1 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
○公司不能按期支付本次可转债本息；
○3 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
○4 拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；
○公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
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○单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
○保证人或者担保物发生重大变化；
○8 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
○根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
○1 公司董事会；
○单独或合计持有本次可转债 10%未偿还债券面值总额的持有人；
○3 可转换公司债券受托管理人（如有）；
○法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 城市燃气管网建设项目 30,368.90 30,300.00
1.1 贵阳市城市燃气管网建设项目 18,054.38 18,000.00
1.2 安顺市城市燃气管网建设项目 6,814.02 6,800.00
1.3 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 5,500.50 5,500.00
2 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 7,677.32 6,600.00
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3 120,000.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.1 70,229.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）（一期）
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序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.2 49,771.00 ——
及应急调峰设施建设项目）（二期）
4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
合计 188,046.22 100,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
18.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
19.评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司将为公司本次发行的可转换公司债券出
具资信评级报告。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
20.募集资金存管
公司已制定《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可
转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
21.本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
独立董事对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》发表了同意的
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独立意见。本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议，
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议，
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司根据相关法律法规的要求，编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《前次募
集资金使用情况报告》，该报告已经公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第
ZB11339 号），会计师认为：贵州燃气董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的
《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了公
司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议，
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的具体情况如下：
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1.与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权
董事长或管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发
行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满
前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授
权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、《公司章程》、股东大会决议许可的范围内，按照相
关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方
式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、转股条款、赎
回条款、向原股东优先配售的比例、评级安排、担保事项，制定和修订保护本次
可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度
并确定募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的
一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本
次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、
监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，
按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括
但不限于募集资金使用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修
订、调整和补充；
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际
需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公
司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
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出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事
宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资
料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重
要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构
协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次发行有关的其他事宜。
2.与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董
事长或管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，
全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行
程序等；
（2）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，
全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债
转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改
的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次可转债存续期间有关的其他事宜。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予公司董事长或管理层行使，且该等转授权自公司股
东大会审议通过之日起生效。
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（七）审议通过《关于制定公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议
规则的议案》。
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本议案需提交股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券之债券持有人会议规则》。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定
的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行
可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的相应措
施，相关主体为确保填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议，
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股
份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主
体承诺的公告》。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）
的议案》。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议，
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股
份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）》。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（十）审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集
团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
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三、备查文件
（一）贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议。
（二）贵州燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议有
关事项的独立意见。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
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