贵州燃气集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2020 年 6 月
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大
会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议
期间请关闭手机或将其调至静音状态。
目 录
贵州燃气集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................. 1
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案....................................................................................... 3
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 .............................................................................................. 4
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 .............................................................................................15
议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ..................................................47
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案 .........................................................................................................57
议案六：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...64
议案七：关于制定公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案 ......................................................67
议案八：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ......................77
议案九：关于公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）的议案 .................................................................83
2020 年第一次临时股东大会会议资料
贵州燃气集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
股东大会届次：贵州燃气集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召开时间：2020 年 7 月 1 日（星期三）上午 9:30
现场会议时间：2020 年 7 月 1 日（星期三）上午 9:30
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00
现场会议地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 298 号贵州燃气大营坡办
公区 2 楼会议室
股权登记日：2020 年 6 月 22 日
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长 洪鸣先生
出席对象：公司股东及股东代表
公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员及有关部门负责人
会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣读本次股东大会会议须知
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
三、介绍本次大会见证律师，及介绍出席本次大会的董事、监事及列席人员
四、推举计票、监票员
五、审议会议议案
1. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
3. 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
4. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
5. 关于前次募集资金使用情况报告的议案；
6. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案；
7. 关于制定公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案；
8. 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案；
9. 关于公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）的议案。
六、现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过 3 分钟）
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，监票人、计票人统计现场投票结果
九、主持人宣布现场表决结果
十、大会见证律师宣读法律意见
十一、主持人宣布现场会议结束
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对照
上述法律法规及规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换
公司债券的条件。
以上议案，请审议。
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了公开发行可转换
公司债券方案（以下简称“本次发行”），具体内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元
（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
四、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
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水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自
动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
九、转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
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登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换
公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（7）保证人或者担保物发生重大变化；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%未偿还债券面值总额的持有人；
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（3）可转换公司债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 城市燃气管网建设项目 30,368.90 30,300.00
1.1 贵阳市城市燃气管网建设项目 18,054.38 18,000.00
1.2 安顺市城市燃气管网建设项目 6,814.02 6,800.00
1.3 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 5,500.50 5,500.00
2 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 7,677.32 6,600.00
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3 120,000.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.1 70,229.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）（一期）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.2 49,771.00 ——
及应急调峰设施建设项目）（二期）
4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
合计 188,046.22 100,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
十八、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十九、评级事项
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
中诚信国际信用评级有限责任公司将为公司本次发行的可转换公司债券出
具资信评级报告。
二十、募集资金存管
公司已制定《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可
转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定。
二十一、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
以上议案，请逐项审议。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次可转换公司债券公开发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范
性文件的规定，编制了《贵州燃气公开发行可转换公司债券预案》，具体详见附
件。
以上议案，请审议。
附件：《贵州燃气公开发行可转换公司债券预案》
2020 年 7 月 1 日
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附件：
贵州燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行 A 股可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自
行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
贵州燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要事项提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 100,000.00 万元（含）
A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权
董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司
原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提
请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中
予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经贵州燃气集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“贵州燃气”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认
为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元
（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自
动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换
公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（7）保证人或者担保物发生重大变化；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%未偿还债券面值总额的持有人；
（3）可转换公司债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 城市燃气管网建设项目 30,368.90 30,300.00
1.1 贵阳市城市燃气管网建设项目 18,054.38 18,000.00
1.2 安顺市城市燃气管网建设项目 6,814.02 6,800.00
1.3 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 5,500.50 5,500.00
2 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 7,677.32 6,600.00
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3 120,000.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.1 70,229.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）（一期）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.2 49,771.00 ——
及应急调峰设施建设项目）（二期）
4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
合计 188,046.22 100,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司将为公司本次发行的可转换公司债券出
具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已制定《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可
转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司 2020 年一季度财务报告未经审计。
（以下将 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月统称为“报告期”；由
于四舍五入原因，以下数据总数与各分项数值之和尾数可能存在不符的情况）
1、资产负债表
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 58,192.68 80,698.95 59,407.62 45,079.82
应收票据 1,891.11 3,279.56 1,382.35 823.77
应收账款 79,938.16 73,885.80 61,973.86 49,315.90
预付款项 6,145.28 7,895.75 14,701.21 9,366.79
其他应收款 5,011.36 4,069.76 5,277.06 6,250.70
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 44,103.13 48,818.32 45,999.88 50,481.14
其他流动资产 7,755.39 8,554.34 9,802.64 10,033.47
流动资产合计 203,037.11 227,202.48 198,544.61 171,351.58
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 83,846.65 107,536.24
长期股权投资 34,063.11 32,953.50 33,176.52 28,358.37
其他权益工具投资 87,901.94 104,311.25 - -
投资性房地产 12,656.49 12,821.51 13,430.82 13,007.94
固定资产 426,977.82 424,374.37 371,590.05 353,643.67
在建工程 53,973.59 45,500.76 55,931.07 45,294.29
无形资产 47,457.53 44,211.12 41,150.93 29,419.00
开发支出 - - - -
商誉 5,884.14 5.740.94 5,740.94 5,740.94
长期待摊费用 5,314.16 4,906.58 3,116.72 1,185.33
递延所得税资产 5,026.71 5,095.75 4,876.84 4,438.42
其他非流动资产 10,251.91 12,213.03 7,650.73 7,712.92
非流动资产合计 689,507.39 692,128.80 620,511.27 596,337.12
资产总计 892,544.50 919,331.28 819,055.88 767,688.70
流动负债：
短期借款 203,415.21 218,434.80 202,216.00 119,500.00
应付票据 - - - -
应付账款 53,754.13 67,977.38 56,666.40 53.309.83
预收款项 - 69,458.91 65,500.59 75,823.54
合同负债 67,282.52 - - -
应付职工薪酬 2,206.75 9,818.81 7,140.60 5,052.57
应交税费 2,046.64 3,228.68 3,230.08 3,140.13
其他应付款 14,985.06 13,304.86 13,061.64 13,713.14
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 65,500.03 58,138.08 65,348.41 44,132.96
流动负债合计 409,190.34 440,361.52 413,163.73 314,672.17
非流动负债：
长期借款 70,142.11 73,502.59 90,940.57 108,943.87
长期应付款 69,306.81 47,233.90 9,347.69 32,550.28
递延收益 18,622.48 18,938.10 14,259.85 12,978.93
递延所得税负债 11,082.84 13,543.44 10,524.92 14,078.36
非流动负债合计 169,154.24 153,218.03 125,073.04 168,551.44
负债合计 578,344.58 593,579.55 538,236.77 483,223.61
所有者权益：
股本 113,818.50 113,818.50 81,298.93 81,298.93
资本公积 18,501.73 18,501.73 51,021.30 51,021.30
减：库存股 - - - -
其他综合收益 62,802.78 76,746.19 59,641.23 79,777.38
专项储备 668.43 354.51 725.48 561.36
盈余公积 3,060.40 3,060.40 2,545.80 1,753.18
未分配利润 66,919.36 64,589.57 36,812.36 21,816.08
归属于母公司所有者权益合计 265,771.20 277,070.90 232,045.10 236,228.23
少数股东权益 48,428.72 48,680.84 48,774.01 48,236.86
所有者权益合计 314,199.92 325,751.73 280,819.11 284,465.09
负债和所有者权益总计 892,544.50 919,331.28 819,055.88 767,688.70
注：1、2017 年“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，现分开列示
2、2017 年“专项应付款”并入“长期应付款”列示
3、2017-2018 年“可供出售金融资产”在 2019-2020 年列示为“其他权益工具投资”
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 47,544.65 71,426.10 43,320.24 37,940.99
应收票据 - 108.61 377.00
应收账款 24,600.21 28,244.80 22,734.59 20,442.35
预付款项 1526.46 4,757.99 12,685.65 5,079.83
其他应收款 94,447.13 78,188.76 78,872.98 62,508.92
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 10,329.56 9,687.41 7,346.28 7,359.70
其他流动资产 1,023.05 1,054.78 2,506.17 2,437.09
流动资产合计 179,471.05 193,468.44 167,842.91 135,768.87
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 83,846.65 107,536.24
长期股权投资 215,297.96 200,842.73 183,396.85 161,859.86
其他权益工具投资 87,901.94 104,311.25 - -
投资性房地产 2,116.78 2,127.24 2.169.12 -
固定资产 134,905.84 136,559.82 117,048.34 119,854.49
在建工程 5,975.93 4,576.17 13,155.11 9.240.16
无形资产 15,104.87 14,953.25 14,192.21 10,798.83
开发支出 - - - -
长期待摊费用 4,809.94 4,385.40 2,654.69 830.04
递延所得税资产 1,246.96 1,245.93 1,341.04 1,367.11
其他非流动资产 4,684.20 6,650.54 1,116.47 1,351.57
非流动资产合计 472,044.41 475,652.33 418,920.48 412,838.31
资产总计 651,515.47 669,120.77 586,763.39 548,607.18
流动负债：
短期借款 198,415.21 208,434.80 190,216.00 106,500.00
应付票据 - - - -
应付账款 7,794.46 10,011.08 11,149.74 14,197.14
预收款项 - 41,906.07 41,408.72 51,115.27
合同负债 32,956.22 - - -
应付职工薪酬 826.19 3,023.12 1,394.06 385.47
应交税费 145.76 959.53 1,016.29 850.43
其他应付款 20,421.83 27,906.08 26,886.23 31,782.71
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 46,648.42 39,806.47 52,583.50 26,778.10
流动负债合计 307,208.09 332,047.15 324,654.54 231.609.12
非流动负债：
长期借款 36,938.96 36,849.44 36,687.32 49,657.22
长期应付款 62,997.75 40,654.44 - 24,500.00
递延所得税负债 11,082.84 13,543.44 10,524.92 14,078.36
递延收益 4,177.28 4,260.29 4,398.12 4,695.97
非流动负债合计 115,196.84 95,307.61 51,610.36 92,931.55
负债合计 422,404.92 427,354.77 376,264.90 324,540.68
所有者权益：
股本 113,818.50 113,818.50 81,298.93 81,298.93
资本公积 17,533.17 17,533.17 50,052.74 50,052.74
减：库存股 - - - -
其他综合收益 62,802.78 76,746.19 59,641.23 79,777.38
专项储备 101.83 170.73 380.73 356.68
盈余公积 3,060.40 3,060.40 2,545.80 1,753.18
未分配利润 31,793.86 30,437.02 16,579.06 10,827.59
所有者权益合计 229,110.54 241,766.00 210,498.49 224,066.50
负债和所有者权益总计 651,515.47 669,120.77 586,763.39 548,607.18
注：2017-2018 年“可供出售金融资产”在 2019-2020 年列示为“其他权益工具投资”
30
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 98,889.92 408,302.50 360,582.54 277,900.46
其中：营业收入 98,889.92 408,302.50 360,582.54 277,900.46
二、营业总成本 97,227.76 390,552.49 348,723.64 269,082.06
其中：营业成本 83,242.05 324,289.82 290,945.80 217,086.13
税金及附加 447.58 2,032.50 1,950.96 1,997.11
销售费用 2,917.26 16,002.63 13,358.47 11,978.48
管理费用 5,697.60 29,498.92 25,965.96 24,045.20
研发费用 22.35 47.65 - -
财务费用 4,900.92 18,680.97 16,502.45 13,975.14
其中：利息费用 4,907.00 19,024.24 16,749.79 14,378.17
利息收入 159.10 717.94 688.18 731.55
加：其他收益 248.29 2,273.98 1,658.25 595.02
投资收益（损失以“-”号填列） 1,018.64 4,172.15 7,064.02 5,623.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 997.08 2,042.83 5,101.27 4,130.88
信用减值损失（损失以“-”号填列） -423.47 -1745.65 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） 5.99 -120.27 -2,351.51 59.23
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 715.44 259.44 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2, 511.61 23,045.67 18,489.10 15,096.09
加：营业外收入 166.45 1,491.20 1,318.81 1,219.54
减：营业外支出 20.84 1,208.39 858.37 555.62
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,657.22 23,328.47 18,949.54 15,760.01
减：所得税费用 635.67 4,178.85 2,073.53 1,974.67
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,021.55 19,149.62 16,876.01 13,785.34
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,021.55 19,149.62 16,876.01 13,785.34
归属于母公司所有者的净利润 2,499.93 19,065.30 17,170.98 13,741.06
少数股东损益 -478.38 84.32 -294.97 44.28
六、其他综合收益的税后净额 -13,943.41 17,104.95 -20,136.15 -25,184.88
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -13,943.41 17,104.95 -20,136.15 -25,184.88
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -13,943.41 17,104.95 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 -13,943.41 17,104.95 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -20,136.15 -25,184.88
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -20,136.15 -25,184.88
七、综合收益总额 -11,921.86 36,254.57 -3,260.13 -11,399.54
归属于母公司普通股东综合收益总额 -11,443.48 36,170.25 -2,965.17 -11,443.81
归属于少数股东的综合收益总额 -478.38 84.32 -294.97 44.28
八、每股收益：
基本每股收益 0.02 0.17 0.15 0.20
稀释每股收益 0.02 0.17 0.15 0.20
31
2020 年第一次临时股东大会会议资料
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 42,474.30 154,526.44 140,932.92 140,506.59
减：营业成本 34,966.34 122,939.36 112,408.40 115,116.19
税金及附加 58.13 549.87 614.85 842.77
销售费用 1,439.10 7,515.18 6,763.18 6,664.19
管理费用 2,975.69 14,805.01 12,656.89 12,272.27
研发费用 - - - -
财务费用 2,779.58 10,203.21 8,459.29 7,196.98
其中：利息费用 4,088.77 14,989.26 12,231.56 9,975.50
利息收入 1,447.14 5,018.01 4,117.51 2,861.79
加：其他收益 83.00 2,069.63 1,494.07 430.02
投资收益（损失以“－”号填列） 1,024.25 4,271.05 6,816.22 5,440.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,002.69 1,961.74 5,006.69 3,948.25
信用减值损失（损失以“-”号填列） -89.88 -216.96 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -768.99 441.32
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 718.76 - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,272.84 5,356.31 7,571.61 4,726.33
加：营业外收入 93.03 1,053.43 954.39 915.13
减：营业外支出 0.15 770.81 281.98 83.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,365.71 5,638.92 8,244.02 5,558.33
减：所得税费用 53.42 492.87 317.85 -329.94
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,312.29 5,146.05 7.926.17 5,888.27
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,312.29 5,146.05 7.926.17 5,888.27
五、其他综合收益的税后净额 -13,943.41 17,104.95 -20,136.15 -25,184.88
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -13,943.41 17,104.95 - -
3．其他权益工具投资公允价值变动 -13,943.41 17,104.95 - -
（一）将重分类进损益的其他综合收益 - - -20,136.15 -25,184.88
3．可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -20,136.15 -25,184.88
六、综合收益总额 -12,631.12 22,251.00 -12,209.98 -19,296.61
32
2020 年第一次临时股东大会会议资料
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 94,448.32 434,450.92 372,320.12 304,935.26
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,093.71 8,459.30 13.086.49 8,001.59
经营活动现金流入小计 95,542.03 442,910.22 385,406.61 312,936.84
购买商品、接受劳务支付的现金 84,531.13 293,559.00 271,509.72 194,044.56
支付给职工以及为职工支付的现金 17,486.00 48,902.73 43,278.35 41,516.83
支付的各项税费 3,926.52 15,414.86 12,490.90 13,261.21
支付其他与经营活动有关的现金 2,327.49 18,209.26 18,149.36 17,795.05
经营活动现金流出小计 108,271.14 376,085.84 345,428.32 266,617.66
经营活动产生的现金流量净额 -12,729.11 66,824.38 39,978.28 46,319.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 681.19 18,845.11 - -
取得投资收益收到的现金 22.85 4,613.31 3,897.19 3,014.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.1 980.07 152.39 0.79
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 704.14 24,438.49 4,049.58 3,014.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,737.34 68,174.31 73,863.00 51,629.10
投资支付的现金 4,400.00 4,526.00 1,489.00 515.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 10,137.34 72,700.31 75,352.00 52,144.10
投资活动产生的现金流量净额 -9,433.20 -48,261.82 -71,302.41 -49,129.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,000.00 30,550.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 1,000.00 5,900.00
取得借款收到的现金 102,000.00 305,616.92 242,216.00 191,407.00
筹资活动现金流入小计 102,000.00 305,616.92 243,216.00 221,957.60
偿还债务支付的现金 98,120.59 277,948.06 183,172.82 186,481.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,112.93 24,707.63 18,293.79 12,843.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 1,955.09
筹资活动现金流出小计 102,233.52 302,655.69 201,466.61 201,279.63
筹资活动产生的现金流量净额 -233.52 2,961.23 41,749.39 20,677.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -22,395.83 21,523.79 10,425.27 17,867.90
加：期初现金及现金等价物余额 74,331.57 52,807.79 42,382.52 24,514.62
六、期末现金及现金等价物余额 51,935.74 74,331.57 52,807.79 42,382.52
33
2020 年第一次临时股东大会会议资料
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 40,218.78 162,229.34 145,299.93 150,781.64
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,580.36 4,867.14 9,320.31 11,839.72
经营活动现金流入小计 41,799.15 167,096.48 154,620.23 162,621.35
购买商品、接受劳务支付的现金 34,468.46 110,472.07 122,784.46 122,623.58
支付给职工以及为职工支付的现金 6,808.76 19,942.37 17,299.50 16,258.03
支付的各项税费 1,651.68 3,945.11 3,459.70 4,185.98
支付其他与经营活动有关的现金 26,222.56 10,319.85 41,235.62 11,351.08
经营活动现金流出小计 69,151.46 144,679.40 184,779.28 154,418.68
经营活动产生的现金流量净额 -27,352.32 22,417.08 -30,159.05 8,202.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 58.12 18,845.11 - -
取得投资收益收到的现金 22,85 4,643.31 3,712.69 2,830.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 739.89 - 71.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 80.97 24,228.31 3,712.69 2,901.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,416.83 27,239.66 17,431.67 12,558.14
投资支付的现金 10,700.00 22,126.00 9,489.00 10,515.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 12,116.83 49,365.66 26,920.67 23,073.14
投资活动产生的现金流量净额 -12,035.86 -25.137.35 -23,207.98 -20,171.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 24,650.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 107,000.00 288,716.92 225,216.00 156,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 107,000.00 288,716.92 225,216.00 181,150.60
偿还债务支付的现金 88,745.58 244,514.38 153,164.51 138,249.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,632.77 13,322.89 13,433.21 9,991.21
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 1,955.09
筹资活动现金流出小计 91,378.35 257,837.27 166,597.71 150,195.72
筹资活动产生的现金流量净额 15,621.65 30,879.66 58,618.29 30,954.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -23,766.53 28,159.39 5,251.26 18,985.74
加：期初现金及现金等价物余额 70,452.31 42,292.92 37,041.66 18,055.92
六、期末现金及现金等价物余额 46,685.78 70,452.31 42,292.92 37,041.66
34
2020 年第一次临时股东大会会议资料
（二）合并报表范围的变化情况
1、2020 年 1-3 月合并范围的变化
2020 年 1 月，公司投资设立全资子公司 Guize Hong Kong Development
Limited（贵泽香港发展有限公司），2020 年 1 月将其纳入公司合并范围。
2020 年 1 月，公司全资收购贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司及其子公
司瓮安县双闽新能源有限公司，2020 年 2 月将其纳入公司合并范围。
2、2019 年度合并范围的变化
2019 年 3 月，公司投资设立全资子公司贵州燃气集团德江县燃气有限公司，
2019 年 3 月将其纳入公司合并范围。
2019 年 6 月，公司投资设立全资子公司贵阳黔燃置业有限公司，2019 年 6
月将其纳入公司合并范围。
2019 年 6 月，公司投资设立贵州燃气集团黔西县燃气有限公司，贵州燃气
持股 51%，2019 年 6 月将其纳入公司合并范围。
2019 年 12 月，公司投资设立全资子公司贵州中泽能投管理有限公司，2019
年 12 月将其纳入公司合并范围。
2019 年 10 月，注销控股子公司贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司的全
资子公司六盘水城市燃气化学分析有限公司，2019 年 10 月不再纳入合并范围。
3、2018 年度合并范围的变化
2018 年 2 月，因其他股东增资导致公司全资子公司贵州省天然气有限公司
所持贵州燃气（集团）宇凯能车用天然气有限公司股份被稀释，贵州燃气（集团）
宇凯能车用天然气有限公司及其下属子公司贵阳经济技术开发区科宇能源有限
公司不再纳入公司合并报表范围。
4、2017 年度合并范围的变化
2017 年 2 月，控股子公司贵州燃气（集团）遵义市燃气有限公司与遵义市
35
2020 年第一次临时股东大会会议资料
公共交通（集团）有限责任公司共同出资设立遵义市绿道能源有限公司，其中贵
州燃气（集团）遵义市燃气有限公司持股 51%，2017 年 2 月将其纳入公司合并
范围。
2017 年 10 月，控股子公司贵州燃气（集团）遵义市燃气有限公司与遵义湘
江投资建设有限责任公司共同出资设立遵义湘辉盈能源有限公司，其中贵州燃气
（集团）遵义市燃气有限公司持股 60%，2017 年 10 月将其纳入公司合并范围。
2017 年 7 月，公司与古蔺祥生天然气有限公司共同出资设立贵州燃气集团
古蔺华远燃气有限公司，其中贵州燃气持股 60%，2017 年 7 月将其纳入公司合
并范围。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产负债率（合并）（%） 64.80 64.57 65.71 62.95
流动比率（倍） 0.50 0.52 0.48 0.54
速动比率（倍） 0.39 0.41 0.37 0.38
每股净资产（元） 2.76 2.86 3.45 3.50
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产周转率（次） 0.11 0.47 0.45 0.36
应收账款周转率（次） 1.17 5.47 5.97 5.27
存货周转率（次） 1.78 6.80 6.00 4.29
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.11 0.59 0.49 0.57
每股净现金流量（元） -0.20 0.19 0.13 0.22
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
36
2020 年第一次临时股东大会会议资料
监督管理委员会公告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元） 0.02 0.17 0.21 0.20
扣除非经常性损益前
稀释每股收益（元） 0.02 0.17 0.21 0.20
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 0.92 7.50 7.34 6.21
基本每股收益（元） 0.02 0.14 0.19 0.17
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元） 0.02 0.14 0.19 0.17
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 0.80 6.31 6.43 5.38
注：2017 年度-2019 年度的每股收益指标按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告〔2010〕2 号）规定进行了追溯调整。
（四）财务状况分析
1、资产分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司资产总额分别为
767,688.70 万元、819,055.88 万元、919,331.28 万元、892,544.50 万元。报告期各
期末，公司资产构成情况如下：
37
2020 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元、%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 58,192.68 6.52 80,698.95 8.78 59,407.62 7.25 45,079.82 5.87
应收票据 1891.11 0.21 3,279.56 0.36 1,382.35 0.17 823.77 0.11
应收账款 79,938.16 8.96 73,885.80 8.04 61,973.86 7.57 49,315.90 6.42
预付账款 6,145.28 0.69 7,895.75 0.86 14,701.21 1.79 9,366.79 1.22
其他应收款 5,011.36 0.56 4,069.76 0.44 5,277.06 0.64 6,250.70 0.81
存货 44,103.13 4.94 48,818.32 5.31 45,999.88 5.62 50,481.14 6.58
其他流动资产 7,755.39 0.87 8,554.34 0.93 9,802.64 1.20 10,033.47 1.31
流动资产合计 203,037.11 22.75 227,202.48 24.71 198,544.61 24.24 171,351.58 22.32
可供出售金融资产 83,846.65 10.24 107,536.24 14.01
其他权益工具投资 87,901.94 9.85 104,311.25 11.35
长期股权投资 34,063.11 3.82 32,953.50 3.58 33,176.52 4.05 28,358.37 3.69
投资性房地产 12,656.49 1.42 12,821.51 1.39 13,430.82 1.64 13,007.94 1.69
固定资产 426,977.82 47.84 424,374.37 46.16 371,590.05 45.37 353,643.67 46.07
在建工程 53,973.59 6.05 45,500.76 4.95 55,931.07 6.83 45,294.29 5.90
无形资产 47,457.53 5.32 44,211.12 4.81 41,150.93 5.02 29,419.00 3.83
商誉 5,884.14 0.66 5,740.94 0.62 5,740.94 0.70 5,740.94 0.75
长期待摊费用 5,314.16 0.60 4,906.58 0.53 3,116.72 0.38 1,185.33 0.15
递延所得税资产 5,026.71 0.56 5,095.75 0.55 4,876.84 0.60 4,438.42 0.58
其他非流动资产 10,251.91 1.15 12,213.03 1.33 7,650.73 0.93 7,712.92 1.00
非流动资产合计 689,507.39 77.25 692,128.80 75.29 620,511.27 75.76 596,337.12 77.68
资产总计 892,544.50 100.00 919,331.28 100.00 819,055.88 100.00 767,688.70 100.00
报告期内，随着公司经营规模扩张，公司的总资产稳步增长。从公司资产结
构来看，公司资产中流动资产占比相对较低。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司流动资产合计占
资产总计的比重分别为 22.32%、24.24%、24.71%和 22.75%。公司的流动资产主
要包括货币资金、应收账款和存货等。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司非流动资产合计
占资产总计的比重分别为 77.68%、75.76%、75.29%和 77.25%，占比平稳。公司
的非流动资产主要包括固定资产、其他权益工具投资、在建工程及无形资产等。
2、负债分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司负债总额分别为
483,223.61 万元、538,236.77 万元、593,579.55 万元、578,344.58 万元。报告期各
期末，公司负债构成情况如下：
38
2020 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元、%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 203,415.21 35.17 218,434.80 36.80 202,216.00 37.57 119,500.00 24.73
应付账款 53,754.13 9.29 67,977.38 11.45 56,666.40 10.53 53,309.83 11.03
预收款项 69,458.91 11.70 65,500.59 12.17 75,823.54 15.69
合同负债 67,282.52 11.63
应付职工薪酬 2,206.75 0.38 9,818.81 1.65 7,140.60 1.33 5,052.57 1.05
应交税费 2,046.64 0.35 3,228.68 0.54 3,230.08 0.60 3,140.13 0.65
其他应付款 14,985.06 2.59 13,304.86 2.24 13,061.64 2.42 13,713.14 2.84
一年内到期的非流动负债 65,500.03 11.33 58,138.08 9.79 65,348.41 12.14 44,132.96 9.13
流动负债合计 409,190.34 70.75 440,361.52 74.19 413,163.73 76.76 314,672.17 65.12
长期借款 70,142.11 12.13 73,502.59 12.38 90,940.57 16.90 108,943.87 22.55
长期应付款 69,306.81 11.98 47,233.90 7.96 9,347.69 1.74 32,550.28 6.74
递延收益 18,622.48 3.22 18,938.10 3.19 14,259.85 2.65 12,978.93 2.69
递延所得税负债 11,082.84 1.92 13,543.44 2.28 10,524.92 1.96 14,078.36 2.91
非流动负债合计 169,154.24 29.25 153,218.03 25.81 125,073.04 23.24 168,551.44 34.88
负债合计 578,344.58 100.00 593,579.55 100.00 538,236.77 100.00 483,223.61 100.00
报告期内，随着公司业务规模的增长，负债相应增加，公司报告期内负债主
要为流动负债。公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款和合同负债，2017
年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司流动负债总额占负债总额的
比重分别为 65.12%、76.76%、74.19%和 70.75%，报告期内呈上升趋势。
3、偿债及营运能力分析
（1）资产负债率
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率（合并）（%） 64.80 64.57 65.71 62.95
资产负债率（母公司）（%） 64.83 63.87 64.13 59.16
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 62.95%、65.71%、64.57%、
64.80%，报告期内，公司资产负债率略有上升。
（2）流动比率和速动比率
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 0.50 0.52 0.48 0.54
速动比率（倍） 0.39 0.41 0.37 0.38
39
2020 年第一次临时股东大会会议资料
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.54 倍、0.48 倍、0.52 倍和 0.50 倍，
速动比率分别为 0.38 倍、0.37 倍、0.41 倍和 0.39 倍。报告期内公司流动比率和
速动比率相对较低。
（3）主要资产周转指标
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 1.17 5.47 5.97 5.27
存货周转率（次） 1.78 6.80 6.00 4.29
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 5.27 次、5.97 次、5.47 次和 1.17
次，公司的存货周转率分别为 4.29 次、6.00 次、6.80 次和 1.78 次。报告期内公
司应收账款周转率和周转次数较高，资产周转能力良好。
4、公司盈利能力分析
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 98,889.92 408,302.50 13.23 360,582.54 29.75 277,900.46 22.47
营业成本 83,242.05 324,289.82 11.46 290,945.80 34.02 217,086.13 28.65
营业利润 2,511.61 23,045.67 24.64 18,489.10 22.48 15,096.09 31.89
利润总额 2,657.22 23,328.47 23.11 18,949.54 20.24 15,760.01 29.92
净利润 2,021.55 19,149.62 13.47 16,876.01 22.42 13,785.34 34.23
报告期内，公司净利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持
续发展能力。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 城市燃气管网建设项目 30,368.90 30,300.00
1.1 贵阳市城市燃气管网建设项目 18,054.38 18,000.00
1.2 安顺市城市燃气管网建设项目 6,814.02 6,800.00
1.3 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 5,500.50 5,500.00
2 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 7,677.32 6,600.00
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3 120,000.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.1 70,229.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）（一期）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.2 49,771.00 ——
及应急调峰设施建设项目）（二期）
4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
合计 188,046.22 100,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司编制的《贵州燃气集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）及上海证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章
程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
“第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续
发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
41
2020 年第一次临时股东大会会议资料
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
将进行利润分配。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司
实施现金分红的具体条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
公司具备现金分红条件的，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
42
2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；如有重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，基本原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分
配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配
政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提
出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公
司股东大会审议批准。
43
2020 年第一次临时股东大会会议资料
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本
条第（五）款的决策程序。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股
东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中
确定的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策
的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必
要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重
大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百六十七条
第（五）款的决策程序。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2017 年、2018 年、2019 年的利润分配情况如下：
年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
以 2017 年 12 月 31 日总股本 812,989,305 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.17 元（含税），共计
2017 年度 2018-06-13 2018-06-14
分配现金 13,820,818.19 元，剩余未分配利润转入以后
年度，2017 年度不进行资本公积转增股本
以 2018 年 12 月 31 日总股本 812,989,305 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.64 元（含税），共计
派发现金股利 52,031,315.52 元（含税）；同时以资本
2018 年度 2019-05-28 2019-05-29
公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股 ， 合 计 转 增
325,195,722 股 ， 本 次 转 增 后 公 司 总 股 本 将 由
812,989,305 股增加至 1,138,185,027 股
以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,138,185,027.00 股为基数，
2019 年度 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.51 元（含税），共 2020-05-26 2020-05-27
计派发现金股利 58,047,436.38 元（含税）
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 12,389.96 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 16,659.11 万元的 74.37%，具体分红情况如下：
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
归属于母公司股东的净利润 13,741.06 17,170.98 19,065.30
现金分红（含税） 1,382.08 5,203.13 5,804.74
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 10.06% 30.30% 30.45%
最近三年累计现金分配合计 12,389.96
最近三年年均可分配利润 16,659.11
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 74.37%
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次可转换公司债券公开发行，公司根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，编制了《贵州
燃气公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，详见附件。
以上议案，请审议。
附件：《贵州燃气公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
贵州燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
为了进一步提升贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）
的综合实力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟公开发行可转换公司
债券，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过 100,000.00 万元人民币（含）。
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 城市燃气管网建设项目 30,368.90 30,300.00
1.1 贵阳市城市燃气管网建设项目 18,054.38 18,000.00
1.2 安顺市城市燃气管网建设项目 6,814.02 6,800.00
1.3 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 5,500.50 5,500.00
2 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 7,677.32 6,600.00
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3 120,000.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.1 70,229.00 33,100.00
及应急调峰设施建设项目）（一期）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备
3.2 49,771.00 ——
及应急调峰设施建设项目）（二期）
4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
合计 188,046.22 100,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）城市燃气管网建设项目基本情况
本次募集资金投资的贵阳市城市燃气管网建设项目、安顺市城市燃气管网建
设项目、遵义市播州区城市燃气管网建设项目均属于城市燃气管网建设项目。上
述项目基本情况如下：
1、项目实施背景及必要性分析
（1）项目实施背景
2018 年 9 月，国务院印发《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国
发[2018]31 号），要求加快天然气利用，强化天然气基础设施建设与互联互通；
2019 年 7 月，贵州省人民政府办公厅印发《关于大力实施基础设施“六网会战”
的通知》（黔府办发[2019]16 号）；2019 年 9 月 27 日贵州省第十三届人民代表大
会常务委员会第十二次会议通过《贵州省城镇燃气管理条例》，以上文件为贵州
省天然气行业持续健康发展提供政策支撑。
（2）项目实施的必要性分析
天然气利用对优化城市能源结构、改善城市环境、提升居民生活质量，促进
社会经济低碳化发展等方面具有重要意义。随着贵阳市、安顺市、遵义市播州区
新型城镇化、工业化的发展，天然气需求日益增大。城市燃气管网建设项目的实
施能提高城镇燃气管网覆盖率，完善城市燃气管网系统，扩大天然气供应区域，
保障天然气供应安全稳定。
2、项目建设内容
城市燃气管网建设项目新建管网总长度 384.75 公里，总投资 30,368.90 万元，
项目建设期三年。项目建成后与原有燃气管网形成一张网，将提升城市的整体输
气能力和管网覆盖率，从而扩大供气范围和供气量。
1）贵阳市城市燃气管网建设项目
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
贵阳市城市燃气管网建设项目在贵阳市中心城区范围内的由贵州燃气集团
股份有限公司作为项目建设主体，建设长度 189.85 公里，投资 13,034.48 万元，
其中拟以募集资金投入 13,000.00 万元；在贵阳市修文县范围内的由全资子公司
贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司作为项目建设主体，建设长度 57.30 公里，
投资 5,019.90 万元，其中拟以募集资金投入 5,000.00 万元。
2）安顺市城市燃气管网建设项目
安顺市城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气集团安顺市燃气有限
责任公司作为项目建设主体，建设长度 86.10 公里，项目总投资 6,814.02 万元，
其中拟以募集资金投入 6,800.00 万元。
3）遵义市播州区城市燃气管网建设项目
遵义市播州区城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气（集团）遵义市
播州区燃气有限公司作为项目建设主体，建设长度 51.50 公里，项目总投资
5,500.50 万元，其中拟以募集资金投入 5,500.00 万元。
3、项目可行性分析
1）城市燃气管网建设项目通过延伸城市燃气管网，增大管网覆盖区域，为
优化城市能源结构、促进城市经济持续发展、改善生态环境和提高居民生活质量
提供可靠保障。
2）城市燃气管网建设项目符合城市总体规划及燃气发展专项规划，建成后
成为城镇能源系统的重要组成部分，服务于当地。
3）公司城市燃气管网建设经验丰富，选用性能好安全性高的管材及附属设
施，选用切实可行的施工方法，可确保项目建成投运。
4）城市燃气管网建设项目的建设内容符合公司发展战略，经调研论证后制
定，项目切实可行。
4、项目用地、立项备案（核准）、环境保护评估等事项
1）贵阳市城市燃气管网建设项目
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
贵阳市城市燃气管网建设项目按照城市总体规划，沿已建或拟建市政路网敷
设，新建管线及其所属设施均不征地。项目施工完毕后，经地貌恢复、水土保持
等措施，对农田耕作和沿线环境基本无影响。
项目核准文件及环评报批手续正在积极办理中。
2）安顺市城市燃气管网建设项目
安顺市城市燃气管网建设项目按照城市总体规划，沿已建或拟建市政路网敷
设，新建管线及其所属设施均不征地。项目施工完毕后，经地貌恢复、水土保持
等措施，对农田耕作和沿线环境基本无影响。
项目已获得安顺市西秀区发改局颁发的贵州省企业投资项目备案证明（项目
编码 2020-520402-45-03-132407）。项目已获得安顺市西秀区生态委颁发的环境影
响登记表备案（项目备案号 202052040200000249）。
3）遵义市播州区城市燃气管网建设项目
遵义市播州区城市燃气管网建设项目按照城市总体规划，沿已建或拟建市政
路网敷设，新建管线及其所属设施均不征地。项目施工完毕后，经地貌恢复、水
土保持等措施，对农田耕作和沿线环境基本无影响。
项目备案文件及环评报批手续正在积极办理中。
5、项目经济效益评价
项目建成后与原有管网形成一张网，提升管网的整体供气能力和管网覆盖率，
扩大供气范围，满足用户不断增长的用气需求。项目与原有燃气管网一起产生整
体效益，不能精确测算其单独产生的经济效益。
（二）习酒镇至习水县城天然气输气管道项目
1、项目基本情况
本项目由公司负责实施，项目总投资 7,677.32 万元，建设期一年，其中拟以
募集资金投入 6,600.00 万元。本项目输气管道起于习酒镇新寨分输站，止于习水
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
县城高中压调压站，全长 21.10 公里。
2、项目实施背景及必要性分析
（1）项目实施背景
2019 年 5 月 23 日贵州省人民政府办公厅《关于印发贵州省天然气“县县通”
行动方案的通知》（黔府办发〔2019〕10 号）依托中贵线、中缅线等国家天然气
主干管线，加快推进天然气输气管网项目建设，加大省内页岩气资源勘探开发力
度，形成省内省外多气源供应保障格局。
本项目是全省天然气“一张网”衔接周边省市的重要连接点，实现管网互联
互通，确保习水县城、习酒镇等区域天然气安全稳定供应，为页岩气的利用打下
基础。
（2）项目实施必要性分析
1）城市建设发展的需要
随着习水县社会经济发展，居民及工业等用气需求日益增大，本项目的建设
可加快习水县天然气的利用，改善能源结构，提高居民生活质量，满足城市建设
发展需要。
2）安全保供的需要
本项目的实施可形成习水县中心城区、习酒镇及周边区域多气源供应的格局，
提高该区域供气的安全性和稳定性。
3）节能减排的需要
天然气是优质、高效、低碳、便捷的清洁能源，项目建成后可实现气源多元
化，增强天然气市场竞争力，扩大用气规模，减少大气污染，提升环境效益，改
善城市空气质量。
3、项目可行性分析
（1）项目符合贵州省能源产业布局及城市规划，气源充足，下游市场前景
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
好。
（2）项目工艺技术先进，设备选型合理，技术可行。
（3）项目建设单位具有丰富的项目实施经验，完善的技术和充足的人才储
备，为项目实施提供了重要保障。
4、项目用地、立项核准、环境保护评估等事项
（1）用地
1）管道敷设占地
新建输气管道施工中仅需临时占地，不涉及永久占地。项目施工完毕后，经
地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环境影响较小。
2）场站用地
对于场站用地，公司拟采用招拍挂方式取得土地使用权。土地相关手续正在
积极办理中。
（2）项目核准及环境保护事项
项目核准文件及环评报批手续正在积极办理中。
5、项目经济效益评价
按项目建成后 30 年运行评价期预测，项目可实现年均销售收入 7,774.05 万
元（不含税），年均利润总额 914.93 万元。
（三）天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰
设施建设项目）
1、项目实施背景及必要性分析
（1）项目实施背景
国家发改委于 2018 年 4 月 27 日召开天然气产供储销体系建设有关情况发布
会，指出 2017 年冬季全国较大范围内出现天然气供应紧张局面，反映储气能力
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
不足，制约我国天然气产业可持续发展。为着力解决我国天然气发展不平衡、不
充分的问题，加快储气设施建设，补足储气能力短板，政府出台了如下政策：
1）国务院 2011 年第 129 次常务会议通过《城镇燃气管理条例》（国务院令
第 583 号公布），要求县级以上地方人民政府应当建立健全燃气应急储备制度，
组织编制燃气应急预案，采取综合措施提高燃气应急保障能力。
2）2018 年 4 月 26 日，国家发改委、能源局出台《关于加快储气设施建设
和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》（发改能源规〔2018〕637 号），要求
城镇燃气企业形成不低于其年用气量 5%的储气能力，县级以上地方人民政府至
少形成不低于保障本行政区域日均 3 天需求量的储气能力的要求。
3）2019 年 1 月 14 日，贵州省能源局、贵州省发改委《关于印发<贵州省天
然气储气调峰和应急保障体系规划实施方案>的通知》（黔能源油气〔2019〕10
号）指出，目前我省城镇燃气企业应急调峰储气设施主要以 LNG 储罐为主，储
气能力不足，调控能力弱，难以满足天然气应急气源储备和高峰用气需求。要求
在贵阳新建一个应急调峰设施，满足全省统筹调度使用。
综上所述，本项目符合国家和地方能源产业发展规划，项目建成投产后，可
补齐储气调峰短板，解决天然气季节性供需矛盾，优化地区能源结构，满足地区
经济社会发展需求。
（2）项目实施的必要性分析
本项目是积极贯彻落实国家“六稳”、“六保”中“保粮食能源安全”的重要
举措，是贵州省能源安全的支柱项目，有助于加强贵州省天然气整体储气和调峰
能力，大力保障区域天然气供应，对稳定社会经济发展、保基本民生、保能源安
全发挥重要作用。国家发改委等五部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实
施意见》（发改价格〔2020〕567 号），国务院有关部门会同省级人民政府对城镇
燃气企业和地方应急储气能力建设任务进行考核，启动通报和约谈机制进行重点
和专项督导。贵阳市《2019 年政府工作报告》中，城市天然气储备及应急调峰
设施项目建设被列入“十件实事之实施保供稳价提升工程”。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
2、项目建设内容
本项目拟建于贵州省贵阳市花溪区燕楼镇，项目总投资 120,000.00 万元，建
设期三年，其中项目一期总投资 70,229.00 万元，建设一座 5 万立方米（水容积）
液化天然气储罐及配套设施，拟以募集资金投入 33,100.00 万元；项目二期总投
资 49,771.00 万元，拟以自有资金择机投入。
3、项目可行性分析
1）项目已列为贵州省重大工程和重点项目
2020 年 2 月 21 日，贵州省重大工程和重点项目建设工作领导小组办公室《关
于下达 2020 年贵州省重大工程和重点项目名单的通知》黔重大办〔2020〕 号），
将天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项
目）列入名单。
2）项目满足能源规划要求
项目满足《贵州省天然气储气调峰和应急保障体系规划实施方案》需求。
3）项目技术先进
项目选址合理，总图布置因地制宜，节约用地；采用国内外先进工艺、先进
技术、先进设备、先进自动控制系统，安全可靠，项目可行。
4、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
本项目已获得贵阳市花溪区发改局颁发的贵州省企业投资项目备案证明（项
目编码 2019-520111-45-03-480408）。
项目土地相关手续及环评报批手续正在积极办理中。
5、项目经济效益评价
项目作为贵州省天然气应急储备及调峰设施，是重大公共工程，有助于加强
区域天然气调峰及应急保障能力，在能源安全保障方面具有重要战略意义。本项
目兼具公益属性，故不单独进行财务分析。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（四）偿还银行借款
公司所处的城市燃气行业具有投资金额大、项目周期长的特点，对资金投入
需求较高，公司流动负债规模较大，本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟
安排 30,000 万元用于偿还银行借款，从一定程度上缓解公司短期偿债压力，提
高贵州燃气抗风险能力和可持续发展能力。
三、对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策、贵州省“气化贵
州”的战略规划和公司未来整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。
本次募集资金项目建设的计划是根据贵州省天然气战略部署及公司未来发展需
要慎重决策，投资项目完成后，公司天然气储运能力显著上升，盈利能力增强，
综合竞争实力将进一步提高，有利于促进公司可持续发展，符合公司和股东的根
本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司财务状况将得到优化和改善，能有效降低财务成
本和财务风险。本次发行后短期内公司净资产收益率可能受到一定影响，但中长
期有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，将进一步巩固公司在现有城
市燃气领域的市场地位，提高公司的盈利能力。
四、可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，本次公开发行可转债的募集资金项目符合相关政策
和法律法规，符合公司发展的需要；有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升
公司竞争优势和抗风险能力，促进公司可持续发展；有利于维护股东的长远利益。
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议案五
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《贵
州燃气前次募集资金使用情况报告》，详见附件。
以上议案，请审议。
附件：《贵州燃气前次募集资金使用情况报告》
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
贵州燃气集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“公司”）董事会按照中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，公司将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1782
号文核准，本公司由主承销商东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）采
用公开发行方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,194.84 万股。
本次发行定价每股人民币 2.21 元，共计募集资金 26,950.60 万元，扣除发行费人
民币 4,255.09 万元后，公司本次募集资金净额为 22,695.51 万元。上述募集资金
于 2017 年 11 月 1 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字〔2017〕第 ZB12027 号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
2019 年 12 月
开立主体 开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
31 日余额
贵州燃气集团股份有 交通银行贵阳宝山路
521000110012017004936 98,602,382.06 0.00
限公司 支行
贵州燃气集团股份有 中国建设银行股份有
52050142360000000829 147,903,573.10 0.00
限公司 限公司贵阳河滨支行
贵州燃气（集团）修文
工商银行修文支行 2402015129200047085 0.00
县燃气有限公司
合计 246,505,955.16 0.00
注：初始存放金额中包含未支付的审计费、律师费等 1,434.78 万元以及以自有资金预先支付的发行费 520.31
万元费用共计 1,955.09 万元
二、前次募集资金的实际使用情况
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（一）前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金的实际使用情况，详见附表 1：《前次募集资金使用情况对照
表》。
（二）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
1、前次募集资金投资先期投入项目转让情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
2、前次募集资金投资先期投入项目置换情况
2018 年 2 月 28 日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次
会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已
支付发行费用自有资金的议案》。本公司已经于 2018 年 3 月 2 日使用募集资金人
民币 1,394.46 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的资
金，其中，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 874.15 万元，以
自有资金预先支付发行费用金额 520.31 万元。以上募集资金的置换情况业经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2018]第 ZB10080 号《贵
州燃气集团股份有限公司募集资金置换鉴证报告》。
（三）前次募集资金变更情况
2018 年 4 月 16 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将已
完成置换外的其他管道具体实施地点变更为贵阳市中心城区（含南明区、云岩区、
花溪区、乌当区、白云区、观山湖区）及修文县（扎佐镇、龙场镇、久长镇）城
市燃气管道改扩建。审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议
案》，将贵阳市城市燃气管道改扩建项目中修文县（扎佐镇、龙场镇、久长镇）
区域城市燃气管道改扩建项目实施主体由贵州燃气变更为全资子公司贵州燃气
（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“修文公司”）；变更实施主体的项目投
资计划为 3,300 万元,全部用于对修文公司增资扩股，增资扩股完成后修文公司注
册资本由 6,000 万元增加至 9,300 万元。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 62.46 万元，
系募集资金专户产生的利息收入扣除银行手续费支出后的净额投入投资项目所
致。
（五）闲置募集资金情况说明
公司于 2018 年 2 月 28 日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将合计不超过 10,000.00 万元
闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，到
期及时归还至募集资金专用账户。上述资金已于 2018 年 3 月 2 日从募集资金银
行专户转出，用于临时补充流动资金。2019 年 2 月 21 日，公司已将前述用于临
时补充流动资金的 10,000.00 万元募集资金归还至募集资金专用账户。
除上述事项外，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司未将前次募集资金用于其
他用途。
三、前次募集资金投资项目实现效益的情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 2；对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
公司前次募集资金投资项目用于贵阳市城市燃气管道改扩建，项目建成后提
升了贵阳市的整体输气能力和管网覆盖率，从而扩大供气范围和供气量，但并不
能单独为公司带来经济效益，只能与公司原有管网一并产生整体效益，故不能精
确测算其单独产生的效益。
截至 2019 年 12 月 31 日，贵阳市城市燃气管道改扩建项目已实施完毕并达
到预定可使用状态，项目已累计投资 32,885.23 万元，其中：实际使用募集资金
22,757.97 万元。2019 年度相比前次募投项目建设前的 2016 年度，贵阳市及修文
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
县天然气销售量增加 1.78 亿立方米，其天然气销售收入增加 52,934.93 万元以及
天然气净利润增加 3,384.38 万元。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次发行中不存在以资产认购股份的情况
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金余额为零。
六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：贵州燃气集团股份有限公司 截至 2019 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
募集资金总额： 22,695.51 已累计使用募集资金总额： 22,757.97
各年度使用募集资金总额： 22,757.97
变更用途的募集资金总额： 无 2018 年： 12,342.00
变更用途的募集资金总额比例： 无 2019 年： 10,415.97
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 项目达到预定可使用
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺投资 状态日期（或截止日
序号 承诺投资项目 实际投资项目 金额的差额 项目完工程度）
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
贵 阳 市 城 市 燃 气 管 贵阳市城市燃气管
1 22,695.51 22,695.51 22,757.97 22,695.51 22,695.51 22,757.97 62.46 2019 年度
道改扩建项目 道改扩建项目
合计 22,695.51 22,695.51 22,757.97 22,695.51 22,695.51 22,757.97 62.46
注 1：截止日实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 62.46 万元，系募集资金专户产生的利息收入扣除银行手续费支出后的净额投入投资项目所致。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附表 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：贵州燃气集团股份有限公司 截至 2019 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目 截止 2019 年 12 月 31
承诺效益 是否达到预计效益
累计产能利用率 日累计实现效益
序号 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年
贵 阳市 城市 燃气 管道
1 不适用 3,278.08 不适用 不适用 （注） （注） （注）
改扩建项目
小计 3,278.08
注：
公司前次募集资金投资项目用于贵阳市城市燃气管道改扩建，项目建成后提升了贵阳市的整体输气能力和管网覆盖率，从而扩大供气范围和供气量，但并不能单独为公司带来
经济效益，只能与公司原有管网一并产生整体效益，故不能精确测算其单独产生的效益。
截至 2019 年 12 月 31 日，贵阳市城市燃气管道改扩建项目已实施完毕并达到预定可使用状态，项目已累计投资 32,885.23 万元，其中：实际使用募集资金 22,757.97 万元。2019
年度相比前次募投项目建设前的 2016 年度，贵阳市及修文县天然气销售量增加 1.78 亿立方米，其天然气销售收入增加 52,934.93 万元以及天然气净利润增加 3,384.38 万元。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的具体情况如下：
一、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事
长或管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关
事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会可
根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容
及范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、《公司章程》、股东大会决议许可的范围内，按照相关监
管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、转股条款、赎回条款、向原股东优
先配售的比例、评级安排、担保事项，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法
及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户等，
决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（二）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发
行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部
门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部
门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资
金使用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（三）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，
对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资
金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（四）设立本次发行的募集资金专项账户；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对
即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政
策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（七）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及
签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括
但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次
发行有关的其他事宜。
二、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长
或管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（一）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全
权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全
权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情
况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（三）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次
可转债存续期间有关的其他事宜。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有
规定，将上述授权转授予公司董事长或管理层行使，且该等转授权自公司股东大会审
议通过之日起生效。
以上议案，请审议。
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于制定公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等有关法律法规及范性文件的规定，结合公司自身经营情况实际情况，对
公司本次公开发行可转换公司债券制定了《贵州燃气公开发行可转换公司债券之债券
持有人会议规则》，详见附件。
以上议案，请审议。
附件：《贵州燃气公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
贵州燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则下的可转换公司债券为公司依据《贵州燃气集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发
行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“可转债”），债券持有人为通过
认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议
和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通
过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定
并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
(一) 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
(二) 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
(三) 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
(五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
(六) 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
(七) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
并行使表决权；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
(一) 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
(二) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
(三) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(四) 除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
(一) 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
(二) 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参
与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
(三) 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利
方案作出决议；
(四) 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
(五) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
(六) 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
(七) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
(一) 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
(二) 公司不能按期支付本次可转债本息；
(三) 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
(四) 拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；
(五) 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
(六) 单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
(七) 保证人或者担保物发生重大变化；
(八) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(九) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
(一) 公司董事会；
(二) 单独或合计持有本次可转债 10%未偿还债券面值总额的持有人；
(三) 可转换公司债券受托管理人（如有）；
(四) 法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在
原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人
并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应
在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召
集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有
人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
(四) 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
70
2020 年第一次临时股东大会会议资料
(五) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
(六) 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
(七) 召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之
前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中
国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未
偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有
人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所
由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会
议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意
见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人名称等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规
定决定。
单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召
集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告
提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未
列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）
依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书
应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名、身份证号码；
(二) 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
(三) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
(四) 授权代理委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可
以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持
有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易
结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合
法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及
其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人
获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议
主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有
人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多
的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要
求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高
级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）
或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）
以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有
人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表
决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会
议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券
持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事
项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对
拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放
弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
(一) 债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
(二) 上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）
同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过
程。
第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议
的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构
批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和
本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议
通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出
的决议对发行人有约束力外：
(一) 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
(二) 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交
易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债
券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每
项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
(三) 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数
及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
的比例；
(四) 对每一拟审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；
(七) 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确
和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权
委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采
取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、
寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确
规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十六条 本规则下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披
露媒体上进行公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十八条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的
本次债券：
(一) 已兑付本息的债券；
(二) 已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次
债券条款应支付的任何利息和本金；
(三) 已转为公司股票的债券；
(四) 发行人根据约定已回购并注销的债券。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发
生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的相应措施，相关主体为确保填补回报
措施的切实履行作出了相应承诺，详见附件。
以上议案，请审议。
附件：
1.《贵州燃气本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取的填补措施》
2.北京东嘉投资有限公司出具的《关于贵州燃气公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施的承诺函》
3.刘江先生出具的《关于贵州燃气公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》
4.公司董事、高级管理人员出具的《关于贵州燃气公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺函》
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：
贵州燃气集团股份有限公司
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取的填补措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管
理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升
资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
一、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于城市燃气管网建设项目、习酒镇至习水县城天然气输气管道
项目、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项
目）（一期）及偿还银行借款。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩
大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现
并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈
利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
二、规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司
实际情况，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用
专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事
会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，
确保资金安全使用。
三、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权；为公司发展提供制度保障。
四、保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的
相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，
明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投
资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报
机制，切实维护投资者合法权益。
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2：
关于贵州燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护贵州
燃气及其全体股东的合法权益，公司控股股东作出以下承诺：
1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担相应的法律责任。
北京东嘉投资有限公司
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3：
关于贵州燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护贵州
燃气及其全体股东的合法权益，公司实际控制人作出以下承诺：
1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任。
刘 江
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4：
关于贵州燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回
报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5.若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
公司全体董事、高级管理人员
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，积极回报投资者，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，拟定了《贵州燃气未来三年股东分红回报规划（2020
—2022 年）》，内容详见附件。
以上议案，请审议。
附件：《贵州燃气未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）》
2020 年 7 月 1 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
贵州燃气集团股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，积极回报投资者，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《贵州燃
气集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《贵州燃气集团股份
有限公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）》，具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股
利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 15%；如有重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 10%。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会至少每三年重新制定一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当
且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。
但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司应当采取现金方式分配
股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年现金分红不少于当年实现
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
的可分配利润的 15%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、公司未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%；如
有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股
票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
五、实施和监督
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行
表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
2020 年 7 月 1 日
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