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重庆燃气:重庆燃气2020年年度股东大会议案资料2021-05-15  

                                                         2020 年年度股东大会会议资料




股票简称:重庆燃气               股票代码:600917




     重庆燃气集团股份有限公司
          2020 年年度股东大会
                 会议资料




        重庆燃气集团股份有限公司董事会
                二○二一年五月
                                2020 年年度股东大会会议资料



                    目 录


一、关于 2020 年度董事会工作报告的议案

二、关于 2020 年年度报告的议案18

三、关于 2020 年度内部控制评价报告的议案20

四、关于 2020 年度监事会工作报告的议案30

五、关于 2020 年度独立董事述职报告的议案40

六、关于 2020 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的

议案47

七、关于 2020 年度利润分配的议案46
八、关于公司《2021-2023 三年股东分红回报规划》的议
案48
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  2020 年年度
  股东大会会议
    资料之一



    关于 2020 年度董事会工作报告的议案


各位股东:
    根据会议安排,我受公司董事会委托,现向股东大会作
2020 年度董事会工作报告,请予以审议。

      第一部分   2020 年工作回顾和“十三五”主要成就

    2020 年是收官“十三五”、谋划“十四五”的关键之年,也是
公司发展历程上极不平凡的一年。疫情突如其来,汛情历史罕
见,宏观经济和行业形势错综复杂,青松寒不落,碧海阔逾澄,
公司全体董事勤勉尽责,严格按照《公司法》和《公司章程》
赋予的职责,坚决贯彻落实股东大会决策部署,发挥战略引领
作用,深化治理机制转型,带领经理层历经艰难险阻,付出巨
大努力,取得利润总额逆势增长的佳绩,维护了股东和投资者
的合法权益,彰显了国有上市公司的使命和担当。
    一、高效运作,群策群力,法人治理再上台阶
    2020 年,公司董事会以维护全体股东利益为行为准则,
以公司利益为出发点和落脚点,在股东大会授权范围内,确保
公司战略、运营、管理各类重大决策科学、高效、严谨。
    (一)董事会履职方面

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    ——“三会”规范高效。全年,董事会组织召开“三会”(股
东大会、董事会、专门委员会)共 33 次,同比增加 21 次,增
幅 57%;审议议案共 100 个,同比增加 25 个,增幅 33%,内
容涉及上市公司例行报告事项、疫情防控、年度计划、对外投
资、关联交易、制度修订、经理层考核、高管聘任、股权激励、
要约收购等事项(增幅主要涉及股权激励和要约收购),全部
议案均获得通过,各项决议均得到了认真执行或正在执行。会
议召集、召开程序均符合《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等的规定。董事会认真履行了法定职责,
保障所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,确
保中小股东合法权益。
    ——健全规章制度。修订完善《独立董事制度》和《薪
酬与考核委员会工作细则》,提高独立董事津贴,优化工作职
责。董事会各专门委员会发挥专业优势,对董事会各项议案提
前把关、建言献策,提高董事会决策的科学性。
    ——强化目标考核。董事会开展对经营层成员绩效考核,
从基本指标、工作/对标指标、素质指标等多维度测评,确保
了公司各项目标任务分解落实到位,经营层勤勉尽责。
    ——化解退市风险。积极配合股东方要约收购,董事会
聘请中介担任独立财务顾问,在尽职调查基础上,向全体股东
发出报告书,并在股东方支持下,成功化解了间接触发的退市
风险,保证公司上市地位。
    ——积极整改问题。董事会接受和听取监事会的监督和

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建议,监事会成员列席所有董事会和专委会现场会议,全年牵
头整改监事会各类监督检查发现的问题 16 项。
       ——信息公开透明。董事会全年披露公告 135 次,同比
增加 62 次,增幅 85%(主要涉及股权激励和要约收购事项),
信息披露质量符合上海证券交易所对上市公司信息披露要求。
全年接待普信基金(香港)等国内外机构投资者现场和电话调
研、与中小投资者交流 200 余次,参加投资者集体接待日活动,
提升公司在资本市场的美誉度。
       (二)董事履职方面
       ——全体董事,主动作为。恪尽职守、勤勉尽责,努力
克服疫情影响,通过视频会议、通讯表决与现场会议相结合等
多种方式,积极出席各专门委员会、董事会、股东大会会议,
认真审议各项议案,积极与股东、管理层沟通交流,广泛听取
监事会的意见和建议,忠实、诚信、勤勉地履行董事职责。
       ——独立董事,建言献策。主动关注公司经营管理、财
务状况、重大投融资等事项,充分发挥在财务、法律、管理和
行业方面的专业特长,利用所担任的董事会各专门委员职务,
对会议议案提前研究、审议,积极建言献策,保障了公司发展
战略、内部控制等重大决策的有效性、科学性、前瞻性,并充
分发挥独立性,注重维护全体股东、特别是中小股东的合法权
益。
       同时,全体董事在履职中不断加强自身学习,积极参加监
管机构组织的“提升上市公司质量”等各类专业培训 40 人次,

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加强相关法律法规学习,履职能力不断提高。
    二、健全机制,激发活力,促进长效激励约束
    建立健全市场化经营机制,激发国企内在活力,是党中央、
国务院深化国企改革的总体部署。董事会按照市国资委、股东
方关于加快推进公司市场化改革的总体要求,以完善激励约束
机制为引领,进行了先行先试探索。
    ——推行经理层任期制和契约化管理。公司出台《经理
层成员任期制及契约化管理工作方案》,建立以任期制、契约
化为导向的业绩考核机制,将经理层成员的绩效薪酬、任期激
励与年度及任期业绩目标有机结合,由董事会与经理层、总经
理与经理层副职成员分别签订《岗位聘任协议》、2020 年度和
任期《经营业绩责任书》,充分调动经理层成员积极性,确保
公司各项重点工作明确责任,落实到人,协同推进,推动实现
高质量发展。
    ——实施股权激励计划。按照市国资委工作安排,在股
东大力支持下,公司历时 9 个月完成方案编制、决策审议、协
议签订、授予登记等工作,于 2020 年 12 月 30 日向公司 220
名核心骨干授予限制性股票 1534 万股。利用资本市场工具进
一步优化激励约束机制、完善治理结构、推动业绩增长、提升
市场形象,实现了股东利益、公司利益与经营者个人利益的紧
密结合,成为重庆国有控股 A 股上市公司实施股权激励的第
一家,为市属国企改革发展提供了经验和范例。
    三、共克时艰,稳中有进,持续为股东创造价值

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    2020 年初,公司董事会结合《重庆市天然气管理条例(修
订)》施行等行业变革和公司发展实际,制定了营业收入 73
亿元,利润总额 5 亿元,供气量 35.8 亿立方米,新安装客户
22 万户,输差率控制在 4%以内的年度目标任务。面对新冠疫
情,公司上下众志成城、共克时艰,统筹推进疫情防控和生产
经营各项工作,供气、安装等主要经营指标和营收、利润等财
务指标从最艰难时期 20%以上的降幅逐季企稳回升,取得了
来之不易的成绩。
    ——经营规模。供气总量 33.61 亿立方米,其中购销气量
与去年持平;新安装户数 24.3 万户,超年度目标 10.46 个百分
点;输差率 2.63%,同比下降 0.33 个百分点;截止年末,服
务客户 528 万户,创历史最好水平。
    ——质量效益。实现营业收入 68.21 亿元,在新规政策减
利、中梁山渝能燃气计提减值等多重困难影响下,实现利润总
额 4.24 亿元,归属于上市公司净利润 3.76 亿元。截止年末,
公司总资产 90.83 亿元,归属于上市公司所有者权益 44.48 亿
元,归属于上市公司每股净资产 2.83 元/股,增幅均达到近 5%。
在疫情、洪水、保供的大考验、大挑战面前,公司以自身发展
的韧性和底蕴,实现了股东价值的持续增长。
    ——权益分派。2020 年 6 月向股东现金分配 2019 年利润
1.32 亿元,本次同样拟以现金方式向股东派发红利 1.34 亿元,
近三年分红达 4.58 亿元,稳定保证股东的合理回报。
    四、战略领航,党建融合,助推企业高质量发展

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    董事会发挥战略引领职能,带领经营层积极谋划公司发展
战略目标、重点任务及保障举措,深入推进公司“十四五”总体
发展战略规划、2021-2023 三年发展规划及市场发展和客户服
务、基础设施建设、科技创新、安全生产 4 个专项规划的编制
工作,为公司中长期战略发展和转型升级做好顶层设计和谋篇
布局。公司对《公司章程》《“三重一大”事项集体决策实施办
法》等基本制度进行完善,完成所属 24 家子公司“党建进章程”
工作,从议事决策层面实现党建与业务融合,确保党组织把方
向、管大局、保落实的作用与公司治理有机融合。
    同时,董事会始终坚持上市公司规范运作,强化基础管理
和内控建设,不断提升管理水平。全年开展审计项目 968 个、
提示 13 类风险、提出管理建议 189 条。
    五、聚焦民生,担当作为,赋能高品质用气生活
    2020 年,在一系列重大挑战和严峻考验面前,公司全面
履行国企政治、经济、社会责任,全力以赴保供气、强安全、
优服务,实现了疫情零确诊、零疑似以及供气总量零缺口、保
障对象零停供、供气设施零故障、安全零责任事故的“六零”目
标,全面取得战疫、抗洪、保供的重大胜利。
    ——惠及民生。公司坚持“以人民为中心”,贯彻执行政府
阶段性非居用气降价优惠等惠企惠民政策,全面降低社会用气
成本 2.34 亿元。历时 3 年时间,圆满完成自主投入资金过亿、
惠及 8.6 万用户的中梁山瓦斯气置换重大民生工程。完成开州
区 60 小时 LNG 应急保供,创造了全市 LNG 应急保供服务用

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户最多、服务区域最大的纪录。持续开展“燃气赋能,让生活
更加美好”品牌推广活动,为小微工商客户提供安装优惠,提
升市民高品质用气的体验感和获得感。
    ——担当责任。同时,公司在依法纳税、精准扶贫、员
工关怀等方面积极承担社会责任。全年缴纳税金 2.35 亿元。
为 51 名困难职工建档立卡,定点扶贫消费累计 67.58 万元。
疫情期间组织全体职工学习防控知识,下拨专项补助 39.1 万
元,保障职工安全健康权益。开展“冬送温暖、夏送清凉”活动,
慰问一线职工 4300 人次,增强职工群众归属感和幸福感。
    2020年也是“十三五”规划的收官之年。回顾五年发展历
程,公司坚持以新发展理念引领高质量发展,为全市社会经济
发展和增进民生福祉提供了绿色、安全、持续的清洁能源动力
保障,实现了国资保值增值、股东稳定回报,做到了令政府满
意、令客户满意,令股东满意,在高质量发展路上行稳致远。
    “十三五”时期主要成就:
    一、实现经济效益、社会效益、生态效益同增。
    ——经济发展加速。“十三五”末供气量较“十二五末”增长
3.92 亿立方米达到 33.61 亿立方米、增幅 13.2%,其中 2019
年达到历史最高 37.03 亿立方米;客户总数较“十二五末”增长
126 万户,增至 528 万户、增幅 31.34%;资产总额较“十二五
末”增长 11.55 亿元,增至 90.83 亿元、增幅 14.57%;全员劳
动生产率较“十二五末”提高 11%至 39.85 万元/人。
    ——社会效益凸显。践行服务区县、服务产业、服务民

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生的宗旨,积极响应政府优惠政策,先后对 75 家企业进行气
价优惠累计超 1.43 亿元,五年累计为社会贡献逾 81 亿元(含
营业利润、缴纳税金、职工薪酬和固定资产当年折旧),荣获
2019 年上市公司“金质量”社会责任奖。
    ——生态效益突出。坚持绿色发展,助力节能环保,五
年累计供应天然气 159.41 亿立方米,按同热值换算为标煤约
1930 万吨,减少排放二氧化碳约 2076 万吨。
    二、实现改革、发展、稳定共赢。
    ——坚持改革总揽全局。围绕能源转型和产业发展,擘
划并实施 2017-2020 年改革方案,2019 年度基本完成改革目
标和重点任务,取得阶段性成果。在此基础上,围绕市场化改
革方向和创新驱动,编制了 2020-2022 年深化改革方案及 5 个
专项改革方案,市场化经营机制不断健全,深化改革工作蹄疾
步稳有序推进。
    ——坚持发展是硬道理。秉承创新、协调、绿色、开放、
共享的发展理念,在产业升级、保障升级、科技提升、服务升
级、改革创效、党建创新上取得突破,“十三五”期间实现经济
增长速度和发展质量同步上升,公司竞争力和影响力进一步增
强,行业优势地位进一步巩固。
    ——坚决维护稳定大局。紧紧围绕改革发展稳定大局,
切实发挥党组织把方向、管大局、保落实领导作用,形成了党
建工作明显提升、企业管理持续加强、员工面貌焕然一新的崭
新局面,企业凝聚力、向心力、战斗力不断增强,稳定基石不

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断夯实,企业大局和谐稳定。

             第二部分 当前发展面临的形势

    过去的一年,公司董事会团结一心、励精图治,带领公司
迎难而上,取得了逆势增长的经营业绩,实属不易。在此,我
代表董事会向各位董事、经理层管理人员和全司员工,以及关
心支持重庆燃气的投资者、客户和社会各界表示崇高的敬意和
衷心的感谢!董事会也清醒地认识到,总结成绩是为了不忘初
心、继续前行。当前,世界百年未有之大变局加速演进,双循
环新发展格局正在形成,公司发展面临着复杂多变的经济环境
与巨大的行业变革压力,概括起来主要有三方面。
    一是从宏观看,国内天然气市场有需求支撑和资源支撑。
2020 年中国是全球唯一实现经济正增长的主要经济体,全国
天然气消费量约 3200 亿立方米,同比增长 3.89%,展现出较
强发展韧性。我国要实现 2030 年碳达峰、2060 年碳中和“双
碳”目标,需大力发展清洁能源和可再生能源,尤其是重庆市
淘汰煤炭落后产能,将促使重庆市能源结构发生较大调整,给
公司发展提供较大资源需求。
    二是从行业看,天然气产业发展有政策支撑和产业基础支
撑。以国家管网公司成立为标志的油气体制改革推动了管网独
立和第三方公平准入,有利于城燃企业拓宽资源采购渠道,参
与长输管道投资建设,促进天然气金融市场发展。国家加快储
气设施规划布局,激励企业加速补足储气基础设施建设短板。


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能源革命和数字化产业的快速发展,天然气产业升级与 5G、
大数据、北斗定位等技术融合发展,有望成为“新基建”抓手,
天然气产业基础支撑不断增强。
    三是从改革看,混合所有制改革成为激发国企经济活力的
着力点。国家国企改革三年行动方案明确将混合所有制改革、
聚焦主责主业、健全市场化经营机制作为提高国企核心竞争力
的重要推动力。2020 年 11 月,公司第二大股东完成对公司要
约收购,资本市场对公司未来发展有了更高期待。市国资委以
及能源集团、华润燃气股东方也明确要求公司继续深化市场化
改革,对标对表华润燃气等行业先进,推行职业经理人机制,
健全市场化经营机制,进一步优化公司治理结构,按照市国资
委深化经理层任期制和契约化管理的要求,持续完善激励约束
机制,建立符合上市公司规范的现代企业制度,把公司建设成
为国企改革发展的新典范。



              第三部分   2021 年度主要工作

    2021 年是“十四五”战略规划开局之年,也是公司进入新
发展阶段、纵深推进改革的关键之年。面对国家战略推动区域
发展、能源革命推动行业发展、多元化需求带来产业延伸等机
会,以及市场竞争更加激烈、政府对行业监管加大、公共服务
与追求利润矛盾等挑战,公司董事会将以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导,增强“四个意识”,坚定“四个自信”,


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践行“两个维护”,在股东大会的带领和指导下,坚持稳中求进
工作总基调,以市场化改革为导向,以高质量发展为主线,以
创新驱动为着力点,做发展战略的谋划者,机制改革的推动者,
管理提升的引领者,经济效益的创造者,股东权益的维护者,
重点做好以下工作:
    一、提高法人治理水平,维护股东合法权益
    优化完善公司治理结构,进一步明确党委会、董事会、经
理层工作规则及“三重一大”决策制度,以高质量党建促进国企
高质量发展。按照中国证监会“推动提高上市公司质量”行动部
署,健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内部控制
制度,严格落实国有控股上市公司依法合规经营。不断加强董
事会自身建设,充分发挥董事会成员,特别是独立董事的作用,
提高董事会决策能力和运作效率。主动接受监事会等多方监
督,发现问题并积极整改。加强与各方股东在重大决策事项方
面的沟通、报告和解释工作,在公司行为体现股东意志的同时,
保障上市公司独立性和自身权益。严格按照证监会和交易所要
求,做好信息披露和投资者关系管理,坚持稳定的分红政策,
保障全体股东和投资者的合法权益。
    二、健全市场化经营机制,激发企业内生动力活力
    按照市国资委及股东方继续深化市场化改革的总体要求,
董事会将坚持新发展理念,牢固树立市场观念,推动公司建立
职业经理人机制和市场化的业绩考核体系,健全经营机制,促
进市场拓展和产业发展。赋予经营班子在董事会领导下的自主

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经营权,总经理对董事会负责,依法行使生产经营和组织实施
董事会决议等职权。引进华润燃气运营管理体系,学习借鉴同
行业其他企业先进管理经验,深化经理层任期制契约化管理,
为坚定不移推动公司市场化改革构建坚实的制度保障和机制
保障,为实现公司高质量发展提供内生动力。
    三、健全激励约束机制,确保年度目标任务完成
    2021 年董事会提出的主要经营目标是:全年实现供气总
量 36.2 亿立方米,新发展用户 22 万户;实现营业收入 72 亿
元,利润总额 5.2 亿元;科研经费占主营收入比例不低于 1%;
全年安全生产责任事故零重伤零死亡。
    围绕上述目标,董事会要加强引领指导,全面分解、协同
推进各项目标任务。要做好过程控制,对于供气保障、安全生
产、改革发展、市场拓展等重点工作任务实时跟进,关注进度,
对市场情况变化及时做出反映。明确经理层责任、权利、义务,
严格任期管理和目标考核,深化“三项制度”改革,优化组织管
控和人员结构,从考核与激励两方面进一步深化薪酬激励体系
机制,确保公司各项经营目标全面实现。
    四、坚定不移推进改革,全面深化战略目标落地
    董事会认真贯彻落实市政府和股东大会决策部署,带领管
理团队,学习华润燃气战略思维和发展思路,开展“行动学习”
集中研讨,进一步谋深、谋实、谋细战略发展方向和产业发展
道路,为公司“十四五”战略规划的顺利实施开好局、起好步。



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    ——做大做强主业。扩大供气规模,拓展安装市场,扩
张服务区域,提升盈利能力、供气保障能力和社会影响力。
    ——推动变革创新。通过管理创新,应用新技术,赋能
新业务,开创新模式,在智慧燃气、新能源、智能制造领域,
不断突破,实现可持续高质量发展。
    ——拓展综合能源。全力拓展综合能源业务,为客户提
供多能耦合、互联互济的清洁能源服务,实现价值共创。
    ——升级综合服务。构建客户服务体系,深挖客户价值,
提供个性化、多元化、专业化的服务与产品,实现业务收入增
长,提升客户满意度和忠诚度。
    ——强化组织能力。持续优化体系建设,打造愿干、会
干、能干的高效协同团队,为实现战略目标提供组织保障和人
力支撑。
    ——提升品牌价值。通过党建引领,提升服务效率和质
量,打造本质安全,提升品牌影响力和美誉度。
    五、借资本市场促产业发展,不断提升资本运作水平
    顺应资本市场和国企改革发展方向,发挥国有上市公司资
源优势,依托和借助资本市场平台,多元化运用债务类融资工
具等方式方法,合理配置资金和资源,促进产融结合,推动公
司实体产业扩张,加大投资、并购、合资合作力度,增强公司
持续发展的后劲和韧性。同时,创新激励约束机制,持续做好
2020 年限制性股票激励管理工作,全方位提升资本运作水平。
    艰难方显勇毅,磨砺始得玉成!新征程已经开启,新使命

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重任在肩。站在新的历史交汇点,董事会将继续坚定不移地给
予经理层支持与帮助,带领公司全体员工,抓住时代赋予的机
遇,积极融入新发展格局,发扬创新发展拓荒牛、艰苦奋斗老
黄牛的精神,知责于心,担责于身,履责于行,努力完成全年
目标任务,奋力谱写“十四五”公司转型升级和可持续高质量发
展的新篇章,为争创全国天然气绿色能源供应和服务商的引领
者而努力奋斗,以优异成绩迎接中国共产党百年华诞!
    请各位股东审议。




                                重庆燃气集团股份有限公司
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  2020 年年度
  股东大会会议
    资料之二



           关于 2020 年年度报告的议案


各位股东:

    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告
的内容与格式》(2017 年修订)及上海证券交易所《股票上
市规则》(2020 年修订)等法律、法规及规范性文件要求,
公司有序组织,统筹安排,切实做好 2020 年年度报告编制工
作。公司《2020 年年度报告》主要包括:公司简介和主要财
务指标;公司业务概要;经营情况讨论与分析;重要事项;普
通股股份变动及股东情况;董事、监事、高级管理人员和员工
情况;公司治理;财务报告等十二部分。
    2020 年年度报告显示,报告期内,公司实现营业收入
68.21 亿元,同比减少 3.02%;实现利润总额 4.24 亿元,同比
下降 14.74%;归属于上市公司股东的净利润 3.76 亿元,同比
下降 6.44%。报告期末,公司资产总额达 90.83 亿元,比年初
增长 5.40%;归属于上市公司股东的净资产 44.48 亿元,比年
初增长 5.83%。

                           15
                                2020 年年度股东大会会议资料


请各位股东审议。


附件:公司《2020 年年度报告》(另附)




                           重庆燃气集团股份有限公司
                           二〇二一年五月二十日




                      16
                                      2020 年年度股东大会会议资料


  2020 年年度
  股东大会会议
    资料之三



  关于 2020 年度内部控制评价报告的议案

各位股东:
    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指
引》和公司《董事会审计委员会工作细则》,董事会审计委员
会有评估公司内部控制有效性的职责。公司根据财政部、证监
会、审计署、银监会、保监会等五部委,联合发布的《企业内
部控制基本规范》和其他内部控制监管要求,结合公司内部控
制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础
上,对公司 2020 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)
的内部控制有效性进行了评价,并编制了 2020 年度内部控制
评价报告(详见附件)。信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)需对公司财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具内
部控制审计报告。
    请各位股东审议。


    附件:2020 年度内部控制评价报告


                                重庆燃气集团股份有限公司
                                二〇二一年五月二十日


                           17
                                     2020 年年度股东大会会议资料


附件:
             重庆燃气集团股份有限公司
             2020年度内部控制评价报告


重庆燃气集团股份有限公司全体股东:
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结
合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部
控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2020年12月31
日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施
内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公
司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监
督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,
促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能
为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导
                          18
                                    2020 年年度股东大会会议资料


致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降
低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一
定的风险。

    二、内部控制评价结论

    1. 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告
内部控制重大缺陷

    □是√否

    2. 财务报告内部控制评价结论

    √有效□无效
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部
控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董
事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

    □是√否

    4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发
出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

    □适用√不适用
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。




                           19
                                    2020 年年度股东大会会议资料


    5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制
有效性的评价结论一致

   √是□否

    6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷
的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

   √是□否

   三、内部控制评价工作情况

   (一). 内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业
务和事项以及高风险领域。

   1.   纳入评价范围的主要单位包括:公司总部及所属单位

   2.   纳入评价范围的单位占比:

                 指标                       占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并
                                                90
财务报表资产总额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司
                                                90
合并财务报表营业收入总额之比




                           20
                                      2020 年年度股东大会会议资料


     3.   纳入评价范围的主要业务和事项包括:

     计划管理、天然气采购、管网与站场运行、天然气销售、
客户服务管理、采购与物资管理、工程项目管理、天然气安(迁)
装、技术质量管理、安全管理、对外投资、资金/资产管理、
财务报告、媒体宣传和信息披露、人力资源、行政管理、法律
事务管理、信息管理。

     4.   重点关注的高风险领域主要包括:

     燃气销售及安装业务、在建工程转固。

     5.   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领
域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏

     □是√否

     6.   是否存在法定豁免

     □是√否

     7.   其他说明事项

     无

     (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

     公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度,组
织开展内部控制评价工作。

     1.   内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调
整

     □是√否
     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要
                             21
                                               2020 年年度股东大会会议资料


缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险
偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报
告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准,并与以前年度保持一致。

   2.       财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准:
 指标名称     重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
 营业收入        ≥0.5%              0.25%-0.5%          ≤0.25%

 利润总额        ≥5%                2.5%-5%             ≤2.5%

 资产总额        ≥0.5%              0.25%-0.5%          ≤0.25%

   说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:
 缺陷性质                        定性标准
               公司管理层存在舞弊行为,该缺陷直接导致财务
               报告出现重大错报、漏报
重大缺陷       与财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时
               间内未加以改正,该缺陷表明与财务报告相关的
               内部控制环境失效
               公司非管理层存在严重的舞弊行为
               公司未依照公认会计准则选择和应用会计政策
重要缺陷       与财务报告相关的重要制度或者流程指引缺失
               对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺
               陷且不能合理保证财务报告真实、准确、完整
一般缺陷       除重大、重要缺陷外的其他缺陷

   说明:无


                                22
                                          2020 年年度股东大会会议资料


   3.     非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下:
  指标名称   重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
  经济损失        ≥1000 万   500 万~1000 万        ≤500 万
       说明:无
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如
下:
 缺陷性质                       定性标准
              公司违反国家法律法规或规范性文件
              公司出现直接影响战略规划的实施或影响投资
              决策的失误
              与非财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的
重大缺陷      时间内未加以改正,该缺陷表明与非财务报告相
              关的内部控制环境失效
              公司的信息系统存在重大内控缺陷
              公司安全管理措施不到位导致安全责任事故,造
              成重大的人员财产损失
              与非财务报告相关的重要制度或流程指引缺失
              公司高级管理人员或关键岗位人员流失严重
              公司出现间接影响战略规划的实施或影响投资
              决策的失误
重要缺陷
              公司安全管理措施不到位导致安全责任事故,造
              成较大的人员财产损失
              媒体负面新闻频现,给公司声誉造成一定的负面
              影响
一般缺陷      除重大、重要缺陷外的其他缺陷

       说明:无


                               23
                                    2020 年年度股东大会会议资料


   (三). 内部控制缺陷认定及整改情况

   1.   财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   1.1. 重大缺陷

    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
    □是√否

   1.2. 重要缺陷

    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
    □是√否

   1.3. 一般缺陷

    公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷,由于
公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制,内控
缺陷一经发现确认即采取更正行动,使风险可控,对公司财务
报告不构成实质性影响。

   1.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是
否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

    □是√否

   1.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是
否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

    □是√否

   2.   非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   2.1. 重大缺陷

    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
                          24
                                       2020 年年度股东大会会议资料


    □是√否

   2.2. 重要缺陷

    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
    □是√否

   2.3. 一般缺陷

    公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷,由于
公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制,内控
缺陷一经发现确认即采取更正行动,使风险可控,对公司财务
报告不构成实质性影响。

   2.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是
否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

    □是√否

   2.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是
否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

    □是√否

   四、其他内部控制相关重大事项说明

   1.   上一年度内部控制缺陷整改情况

    □适用√不适用

   2.   本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

    √适用□不适用
    2020 年,公司不断健全内部控制体系,重视风险管理,
强化内部监督,确保了公司正常运转。2021 年,公司将持续
                          25
                                       2020 年年度股东大会会议资料


完善内控体系与风险管理体系,充分发挥内部监督的作用,促
进公司健康、可持续发展。

   3.   其他重大事项说明

    □适用√不适用




                                     董事长:王颂秋
                                重庆燃气集团股份有限公司
                                 二○二一年四月二十八日




                           26
                                       2020 年年度股东大会会议资料


     2020 年年度
     股东大会会议
       资料之四



       关于 2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东:
       受本公司第三届监事会委托,现向股东大会作 2020 年度
监事会工作报告,请予审议。
       2020 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》及上
市公司规范等有关法律法规和《公司章程》的规定,本着对公
司全体股东负责的精神,认真履行监督职能,积极参与公司治
理,为促进公司健康发展,确保股东大会各项决议的贯彻落实,
维护股东合法权益,发挥了应有作用。
       现将有关情况报告如下:
       一、2020 年监事会工作回顾
       2020 年,燃气公司监事会坚持“四个一致”的工作原则和
方法,着力开展以下工作:
       (一)立体监督,坚持以问题为导向的理念和实施方式一
致
       1.集中监督为 X 轴线,延续 1+N+1 模式,全面覆盖监管
要求
       燃气公司监事会于 2020 年一季度开展对燃气公司 2019
年度集中监督检查。本次检查在日常监督的基础上,重点检查
燃气公司本部,延伸抽查所属单位 30 余家,主要对燃气公司
                                27
                                     2020 年年度股东大会会议资料


2019 年度的重大经营决策、会计信息质量、经营管理效益、
风险管控、战略执行、可持续发展能力等情况进行全面监督检
查。结合年度集中监督检查,监事会组织开展对董事会、经理
层及其成员履职的民主测评和问卷调查工作,共发出并收回测
评表 81 份,问卷 33 份,多渠道征集管理意见或建议。
     2.专项监督为 Y 轴线,发挥 2X 机制作用,聚焦关键风险
点
     燃气公司监事会结合国资监管和上级规范管理要求,通过
“项目题库”选取 2020 年度专项监督检查题目:一是工程项目
专项监督检查”,二是燃气客户服务标准与执行情况专项监督
检查。
     监事会对检查期间内燃气公司及所属单位实施的“重点工
程”和“管线工程”全面摸底项目 345 个,涉及各个阶段情况进
行现场抽检,重点关注工程项目管理在制度建设、全流程管理、
造价管理等三个方面工作开展情况;同时,结合企业深化改革
与“放管服”监管要求,对燃气客户服务管理与执行情况开展专
项监督工作,重点检查客户服务管理制度建设、“放管服”政策
执行、天然气销售价格落实、增值服务建立与推广实施、行风
建设与投诉管理以及客户基础信息等 6 个方面工作情况。
     3.日常监督为 Z 轴线,夯实基础工作,强调监督时效
     (1)规范召开监事会各类会议
     2020 年度,燃气公司第三届监事会召开现场会议 9 次、
通讯会议 4 次,共审议议题 43 项,全部决议均及时在上海证

                           28
                                     2020 年年度股东大会会议资料


券交易所公开披露;召开监事会工作例会 5 次,集中讨论当期
工作中的重点及难点问题 30 项,研究制定解决方案与措施,
及时安排布置下期工作 15 项。
    (2)持续开展会议监督
    2020 年度,燃气公司监事会主席或职工监事参加公司重
大会议共计 44 次,其中:股东大会 2 次,董事会 10 次,专委
会 21 次(审计委员会 7 次,薪酬与考核委员会 7 次,战略委
员会 5 次,提名委员会 2 次),总经理办公会 26 次。
    (3)密切关注公司运营及财务状况
    燃气公司监事会办公室定期收集公司经营情况及财务分
析报告,重点关注公司财务指标异动情况,特别针对“两金”
风险与“降本增效”落实情况,以及对公司生产经营造成的影响
进行深入分析,及时向管理层提示风险并提出合理建议。
    (4)结合年度监管重点有序推进日常调研
    监事会 2020 年采取“抓重点找关键,重质量铸精品”工作
思路,针对所属单位专业特殊性和平台代表性的特点,精选调
研对象,结合当期国资监管重点,量身定制调研方案,旨在真
实、具体了解基层实际情况,全方位防控风险。全年对所属 6
家单位开展了日常调研,主要关注所属单位面临当前艰难市场
环境下的工作举措、工程项目内部审计情况、技措安措项目结
算等情况,提出管理建议 18 条并被采纳。
    (二)双向报告,有效转化监督成果和经营目标一致
    1. 纵向上报监督结果,严格执行报告制度

                            29
                                     2020 年年度股东大会会议资料


    燃气公司监事会注重分析各类监督检查发现问题的成因,
研判风险。通过三级会审机制形成各类报告,以不同方式和载
体揭示风险、披露问题。
    2020 年,监事会向能源集团正式报送年度集中监督检查
报告 1 份,专项监督检查报告 2 份,客观揭示了燃气公司在天
然气安装市场化改革、推进增值服务、工程项目管理、燃气客
服标准与执行情况等 8 个方面 16 项具体问题,针对性提出 22
条管理建议;对董事会、经理层及其成员履职情况提出 10 条
履职及任免建议。报送季度财务分析报告 3 份,专题报告 2
份,重大事项报告 9 份,以公司财务报表为核心,针对财务数
据异动情况重点分析,从主要指标和关键数据挖掘公司经营活
动的变化情况及原因,持续关注财务指标 5 项,财务异动情况
分析 6 条,揭示风险 4 条,提出管理建议 6 条;动态更新重大
事项台账 4 次,持续跟踪 2 项,主要内容涉及股权转让、政策
影响公司利润、重大投资以及新设子公司等事宜。
    2. 横向函告各类风险,及时准确运用“三函”
    在向能源集团上报监督结果的同时,燃气公司监事会运用
“三函”(提示函、整改函、建议函),就各类监督检查发现的
问题、针对性提出的管理建议,以及对董事、高管履职情况的
客观评价向公司董事会、经理层进行反馈,或通知整改,或根
据专报内容对公司重大事项、经管情况进行风险预警。2020
年度,监事会向董事会或经理层发出提示函 4 份,整改函 3
份,建议函 4 份,联合委派子公司监事向所属全资子公司发出

                           30
                                    2020 年年度股东大会会议资料


提示函 1 份。
    (三)多层运用,促进规范管理与高质量发展的步调一致
    1. 重点板块管理升级,推动企业健康发展
    通过各项专项监督检查,燃气公司一是在“三重一大”决策
程序方面:建立年度党组织“三重一大”决策事项台账,明确重
大事项类别、决策主体、决策或参与决策时间等,做好计划安
排,实行计划管理,形成规范模式,提高决策效率,建立年度
工作统筹机制,合理安排会议,严格遵照规则议事;二是在物
资信息系统方面:实现优化升级,用信息化、智能化管理系统
替代人工数据录入,大幅提高工作效率和数据准确性。三是在
土地房产历史遗留问题方面取得实质性进展:通过查找、收集
工程建设相关资料,委托第三方审计单位编制竣工决算资料,
各职能部门配合完成相关手续,涉及燃气公司由骏马房地产公
司负责承建的三处房产(车库)已经完成转固程序,历史遗留
问题逐步得到解决。
    2. 管理层面高度重视,专题讨论决策
    针对我们监事会各类监督检查成果,管理层会同职能部
门,研讨问题和风险,提出指向性、全局性的整改意见。通过
完善相关规章制度和业务流程,加强内部控制,消除风险隐患,
从治理层面加以改善。
    3. 执行层面规范操作,对应落实整改
    被检查单位或部门参考监事会管理建议,根据管理层提出
的整改意见,针对揭示的问题形成整改措施并进行整改。燃气

                           31
                                      2020 年年度股东大会会议资料


公司监事会的工作得到“三认可”,即:得到监督对象对事实认
可、管理责任领导对风险定性认可、问题整改责任部门对建议
措施认可。
    4. 重点工作管控得力,达成年度目标
    (1)输差管控:2020 年初受新冠疫情的严重冲击出现经
济负增长,燃气公司 1-4 月累计输差量与输差率较上年同期大
幅增长,输差损失增加导致利润下降 509 万元。监事会督办该
事项,公司采取细化抄收计划,核对修正抄表数据,分类制定
催缴措施,主动开展催缴工作等一系列方式让输差得到有效控
制,截止 12 月,购销类财务输差率 3.06%,低于年度目标 4%,
输差损失减少使得利润增加 409 万元。
    (2)降本增效:燃气公司严格控制非生产性费用,坚持“从
严从简”、“厉行节约”及“严格执行”原则,建立健全内部约束
机制,6 项非生产性费用均呈现下降趋势。2020 全年管理费用
支出 23,035 万元,同比下降 1,202 万元,同比下降 4.96%,达
到能源集团降本增效工作方案“管理费用同比下降 1,000 万元”
目标。
    (3)“两金”压降:在年内疫情防控逐渐稳定、经济逐步
复苏的大环境下,燃气公司主动采取并落实各种应对措施,严
格控制应收账款增量,强化气费回收,消化应收账款存量,切
实做好“两金”压降工作,截止 2020 年 12 月 31 日,压降工作
均完成年度目标。
    (四)逐级整改,落实措施和跟踪督办的要求一致

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                                      2020 年年度股东大会会议资料


    2020 年,监事会完成对 2019 年度集中监督检查和 2 项专
项监督检查揭示问题的整改情况督办工作,对董事会出具的整
改报告进行逐一核实,出具书面评价意见 2 份;主要涉及揭示
问题整改“回头看”、“三重一大”事项决策和天然气安装市场化
改革和增值服务推进方面共计 8 项问题,其中:已经完成整改
6 项,持续整改 2 项。
    监事会办公室适时更新问题整改三级台帐,新增问题台账
3 套,对应问题卡片 8 张。持续贯彻监督检查闭环管理,对暂
未完成整改的问题进行持续跟踪,并以季度为节点跟踪整改进
度,直至整改完毕后再作销号处理。
    (五)立足创新,拓宽思路和提升效率的节奏一致
    监事会高度重视监督检查工作的全周期管理,从监督工作
关键环节的管控到监督全流程的闭环管理,从集团监事系统全
面履职到委派子公司监事统筹管理,始终坚持打磨细节铸造精
品的理念,在实践过程中不断探索工作新方法,研究监督新途
径,总结监督新成效,工作呈现“三亮点”。
    一是监督检查全周期管理,细节管控有举措,提升监督质
量:燃气公司监事会对开展的日常、专项、集中以及董事、高
管履职监督和整改督促工作,全面实行动态跟踪管理,建立五
大类跟踪台账,实行专人负责、专卷管理、动态更新,有力督
促整改工作的落实落地,有效防控风险的放大甚至恶化,切实
保障监督工作取得实效,持续推动公司规范运营。
    二是专项监督借力专业机构,监督方式有突破,提升检查

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                                    2020 年年度股东大会会议资料


效能:针对监督检查过程中关键点、难点,按照市国资委监事
会工作指引,监事会首次聘请中介机构联合开展专项监督检
查,选取公司在工程项目管理与实施过程中的关键风险环节,
会同检查组成员深入所属单位,实地抽检工程项目,组织召开
专题讨论会,汇总分析检查工作底稿,精准查找问题,提出管
理建议,提升检查组成员业务水平及监督效能。
    三是更新制度调整监事,规范履职有指导,提升履职效果:
2020 年,本人组织对《子公司监事管理规定》与《子公司委
派监事业务考核管理办法》进行全面修订,结合实际对原制度
条款进行优化和完善,确保监督工作有据可依;结合制度,为
委派监事定制《履职手册》和《履职指南》,提供有效业务指
导,组织召开监事业务培训会暨制度宣贯内部培训,帮助委派
监事明确职责任务和现阶段的工作内容及要求,促进委派监事
正确履职。
    二、监事会对公司依法运作情况的意见
    报告期内,燃气公司公召开 2 次年度股东大会、10 次董
事会、26 次经理办公会,监事会主席、职工监事按公司制度
规定列席参加各项会议。公司监事会严格依照《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定对公司 2020 年度依
法规范运作情况进行了监督检查。
    监事会认为:公司建立了较为完善的法人治理结构,能够
依法规范运作,各项决策程序合法有效;董事会、股东大会运
作规范、决策合理;董事会认真执行股东大会的各项决议,忠

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                                      2020 年年度股东大会会议资料


实履行了诚信义务;公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职,
遵守国家法律法规和《公司章程》,未发现违反国家法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
       三、监事会对检查公司财务情况的意见
       报告期内,燃气公司财务状况良好,会计核算和财务管理
符合国家相关法律法规的规定,监事会通过对公司季度报告、
半年度报告及年度报告的审议,结合信永中和会计师事务所
2020 年度财务审计报告,监事会认为:公司财务报告在所有
重大方面公允、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
       四、对内部控制评价报告的意见
       监事会对燃气公司《2020 年度内部控制评价报告》进行
了核查。监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求,结合
自身的实际情况,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制
体系,保证了公司各项业务、各个环节的规范运作及经营风险
的有效防范和控制。《2020 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况。
       五、监事会对公司关联交易事项的意见
       报告期内,燃气公司发生的关联交易符合有关法律法规及
《公司关联交易制度》的规定,交易价格遵循公允、合理原则,
交易公开、公平、公正,不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
       2021 年,公司监事会将一如既往地支持公司董事会和经
营班子依法开展经营,充分发挥监督职能,维护稳定大局,维

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                                    2020 年年度股东大会会议资料


护股东利益,诚信正直,勤勉工作,促进公司持续健康发展。
    请各位股东审议。




                               重庆燃气集团股份有限公司
                                 二〇二一年五月二十日




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                                    2020 年年度股东大会会议资料


  2020 年年度
  股东大会会议
    资料之五



  关于 2020 年度独立董事述职报告的议案


各位股东:

    2020 年,在中国证监会加强依法治市、切实保护投资者
权益理念指导下,我们严格按照《公司法》、《公司章程》、公
司《独立董事制度》等法律法规和公司制度的规定和要求,独
立客观、恪尽职守、勤勉尽责地工作,充分发挥独立性和专业
性,努力维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
    现就公司独立董事 2020 年度履职情况具体报告如下:
    一、 独立董事基本情况
    (一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    公司独立董事共 4 名,超过董事会成员总数的三分之一,
独立董事中有会计、法律领域的专业人士,符合相关法律法规
关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。全体独立
董事工作履历、专业背景以及兼职情况均已在公司法定信息披
露媒体进行披露。
    (二)关于任职条件与独立性的情况说明
    报告期内,全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,均不存
在影响独立性的情形。
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    二、 独立董事年度履职情况
    我们作为独立董事通过现场会议、电话沟通、电子邮件、
公众媒体等多种方式,全面了解和关注公司的生产经营和重大
事项,充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制
衡作用,为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能,
提高董事会科学决策水平做了大量工作。
    (一)出席董事会会议情况
    2020 年度,公司共召开了 10 次董事会,我们出席会议的
具体情况如下:
 独立董事姓名    应参加董事会次数        出席次数     是否连续两次未参加会议

    贾朝茂              10                  10                    否
     林晋               10                  10                    否
     王洪               10                  10                    否
    王海兵              10                  10                    否

    在董事会会议上,我们依法认真履行独立董事的职责,充
分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、客观地行
使表决权,并对相关议案发表独立意见。
    (二)列席股东大会情况
    2020 年度,公司召开股东大会共 2 次。列席股东大会情
况如下表:
  独立董事姓名     2019 年度股东大会             2020 年第一次临时股东大会
     贾朝茂               请假                             请假
      林晋                请假                             列席
      王洪                请假                             请假
     王海兵               列席                             请假



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       (三)专门委员会履职情况
       董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均
保证了独立董事在各专委会能够独立、有效的履行职责。公司
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员(召
集人)均由独立董事担任。报告期内,共召开战略委员会 5
次,审计委员会 7 次,提名委员会 2 次,薪酬与考核委员会 7
次。独立董事积极组织、参与各相关专门委员会的工作,有效
发挥独立董事和各专门委员会在公司治理和重大决策中的作
用,为董事会科学决策提出意见和建议。
       (四)与公司管理层沟通交流情况
       公司高度重视独立董事的意见和建议。公司管理层向独立
董事汇报公司生产经营完成情况和工作计划,积极听取独立董
事对公司发展的意见和建议。公司各方对我们开展各项工作均
给予了积极有效的配合,不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况。
       我们也时刻关注公司在媒体方面的动态,立足外部多视角
全方面地了解公司情况,充分发挥各自在财务、法律、管理、
行业等方面的经验和专长,向管理层就公司治理、规范运作、
成本管控、业务发展以及转型升级等方面提出了许多建设性意
见及前瞻性思考,为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡
献。
       三、年度履职重点关注的事项
       (一)公司规范运作情况
       2020 年,按照上市公司法人治理和规范运作的要求,公

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                                     2020 年年度股东大会会议资料


司股东大会、党委会、董事会、监事会、管理层各负其责,有
效制衡,科学决策,着力提升信息披露质量,强化投资者关系
管理和维护,切实保障了公司全体股东的权益。
    (二)关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管
理制度》的有关规定,我们对公司日常生产经营过程中所发生
的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损
害公司及中小股东利益等方面做出判断和审核,对公司与能源
集团下属企业以及与华润燃气等企业之间发生的关联交易事
项发表了独立意见。报告期内,公司与关联方之间发生的关联
交易审核程序规范,未发现损害公司及广大股东权益的情形。
    (三)关联方资金往来及担保情况
    报告期内,我们特别关注了公司与关联方资金往来及对外
担保的情况,特别是公司与能源集团下属财务公司的资金往来
事宜。我们认为公司能够遵守相关法律法规及中国证监会的有
关规定,未发现控股股东及其他关联方非经营性资金占用情
形,未发现为控股股东及其他关联方进行担保的情况。
    (四)要约收购事项
    报告期内,我们关注了华润资产管理有限公司要约收购事
项,查阅了公司所聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司
就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,
我们认为《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管

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                                    2020 年年度股东大会会议资料


理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》中董事会向全
体股东所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审
慎、客观的,同意董事会向公司股东所作的建议。
    (五)股权激励事项
    报告期内,我们关注了公司 2020 年限制性股票激励计划,
经过认真审阅本激励计划,我们认为本激励计划可以健全公司
长效激励机制,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同,有
利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益;
本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约
束效果,能够达到本激励计划的考核目的。我们一致同意以
2020 年 12 月 22 日为授予日,向符合条件的 220 名激励对象
授予 1534.00 万股限制性股票。
    (六)信息披露执行情况
    报告期内,公司高度重视信息披露工作,严格按照相关法
律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露
义务,并主动披露业绩快报等重大信息,不断提高信息披露质
量,报告期内所披露的信息未被交易所提出异议或意见,有效
做到了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
    (七)聘任会计师事务所情况
    公司第三届董事会第十四次会议、2020 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议
案》,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公

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                                      2020 年年度股东大会会议资料


司 2020 年度财务报表及内部控制审计机构。我们认为公司本
次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当,不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    (八)现金分红情况
    根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关
规定实施分红。经公司第三届董事会第九次会议及 2019 年年
度股东大会审议通过,2019 年度利润分配方案为每 10 股派送
现金 0.85 元(含税),共计派送现金 13,226 万元(含税),占
当年归属于上市公司股东净利润的 32.88%,未违背《公司
2018-2020 三年股东分红回报规划》,有效保障了股东的合理
投资回报。
    (九)其他情况
    报告期内,无独立董事提议召开董事会的情况;无独立董
事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、总体评价
    2020 年,作为公司独立董事,我们能够勤勉的履行上市
公司独立董事的职责,本着客观、公正、独立的原则,参与公
司重大事项的决策,充分运用各自在财务、法律、管理、行业
等方面的专长,积极向董事会建言献策,促进董事会科学决策,
为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用。
    在我们的履职过程中,公司董事会、董事会秘书和董事会
办公室给予了积极有效的配合与支持,在此深表感谢!
    2021 年,我们全体独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、独

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                                    2020 年年度股东大会会议资料


立的原则,积极履行独立董事的职责和义务,加强对上市公司
法律法规的学习,增进与公司管理层的沟通,不断提高专业水
平和决策能力,向公司提出更多建设性意见;关注公司规范运
作与风险管控,更好的维护公司和全体股东,尤其是中小股东
的合法权益,为促进公司持续稳定发展发挥积极作用。
    请各位股东审议。




                               重庆燃气集团股份有限公司
                               二〇二一年五月二十日




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  2020 年年度
  股东大会会议
    资料之六


 关于 2020 年度财务决算及 2020 年度财务
                     预算报告的议案

各位股东:
       信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对2020年公司财
务状况进行了审计,基于经审计的财务报表,公司编写了2020
年财务决算。按照公司2021年年度计划,基于市场环境与需求、
行业政策变化,结合自身生产经营实际,编制了2021年财务预
算。

          第一部分 2020年度决算主要财务数据和指标

       一、资产负债表指标和数据
                                                        单位:万元、%
                                               本年与上年
    项目         2020 年末     2019 年末                  增减百分比
                                               比较增减

   总资产         908,264.74    861,753.25       46,511.49         5.40%

   总负债         427,087.01    401,184.46       25,902.55         6.46%

 所有者权益       481,177.74    460,568.79       20,608.95         4.47%

                                                 上升 0.47
 资产负债率          47.02%           46.55%                             -
                                                 个百分点




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    二、利润表指标和数据
                                                     单位:万元、%
                                             本年与上年
   项目        2020 年度      2019 年度                  增减百分比
                                             比较增减
 营业收入        682,120.81    703,345.28 -21,224.47              -3.02%

 营业成本        598,654.53    619,084.70 -20,430.17              -3.30%

 利润总额         42,392.61     49,721.63      -7,329.02        -14.74%
归属于母公司
                  37,630.36     40,220.31      -2,589.95          -6.44%
  的净利润
                                               下降 1.18
净资产收益率          8.70%          9.88%                                  -
                                               个百分点

      第二部分 2021年财务预算主要财务数据和指标

                                                      单位:万元、%
               项目                              2021 年度

            营业收入                             720,000
            利润总额                              52,000
          净资产收益率                             9.16%
          成本费用利润率                           7.67%


    请各位股东审议。


                                     重庆燃气集团股份有限公司
                                      二〇二一年五月二十日




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  2020 年年度
  股东大会会议
    资料之七



         关于 2020 年度利润分配的议案

各位股东:

    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司
2020 年度母公司净利润为 295,991,358.95 元,加上年初未分配
利 润 795,523,120.85 元 , 减 去 报 告 期 已 分 配 的 现 金 股 利
132,260,000.93 元 , 减 去 提 取 本 年 度 法 定 盈 余 公 积 金
29,599,135.90 元, 2020 年 末 可 用 于 分 配 的 未 分 配 利 润 为
929,655,342.97 元。
    根据公司经营业绩,结合公司推进新兴产业领域发展,持
续做强、做大、做优主业的产业布局规划,综合考虑流动资金
需求情况,本年度拟采用现金分红的利润分配方式。拟定 2020
年度利润分配预案为:以 1,571,340,000 股为基数(含股权激
励新增 1534 万股),向全体股东按每 10 股派送现金 0.85 元(含
税),共计派送现金 133,563,900.00 元。
    上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策及《重
庆燃气集团股份有限公司 2018—2020 三年股东分红回报规
划》规定。
    公司 2018-2020 年度利润分配比较如下表所示:




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                                                                       单位:元

           每 10 股派                      分红年度合并报表 占合并报表中归属
 分红                   现金分红的数额
             息数                          中归属于上市公司 于上市公司股东的
 年度                      (含税)
           (含税)                         股东的净利润        净利润的比率
2020 年
              0.85      133,563,900.00       376,303,569.2         35.49%
(预案)

2019 年       0.85      132,260,000.00      402,203,076.60         32.88%


2018 年       0.80       124,480,000.00      347,670,559.76        35.80%



   请各位股东审议。




                                            重庆燃气集团股份有限公司
                                               二〇二一年五月二十日




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  2020 年年度
  股东大会会议
    资料之八



 关于《重庆燃气集团股份有限公司 2021—
   2023 三年股东分红回报规划》的议案

各位股东:
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》(2013 年 11 月 30 日证监会公告[2013]43 号)文件
规定,公司应制定明确、清晰的股东回报规划。公司《章程》
规定,公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回
报规划。现依据公司《章程》,拟定《重庆燃气集团股份有限
公司 2021—2023 三年股东分红回报规划》(详见附件)。
    各位股东审议。


    附件:重庆燃气集团股份有限公司 2021—2023 三年股东
分红回报规划




                                 重庆燃气集团股份有限公司
                                    二〇二一年五月二十日




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附件:

                重庆燃气集团股份有限公司
            2021-2023 三年股东分红回报规划

       为积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投
资理念,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,特制定公
司 2021-2023 三年股东回报规划,具体如下:
       一、基本原则
       公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,
建立持续稳定的分红政策,为股东提供合理的投资回报。公
司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司在
选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用
现金分红的利润分配方式。
       二、差异化的现金分红政策
       公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政
策:
       1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
80%;
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       2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
40%;
       3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
20%;
       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以
按照前项规定处理。
       本项所称“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上,募投项目除
外。
       三、利润分配的形式、比例、期间
       公司按照股东持有的股份比例分配利润,采取现金、股
票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式
分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进
行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期股
利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续
发展的前提下,坚持现金分红为主,股票股利或者其他法律
法规许可的方式为辅,在足额提取盈余公积金以后,每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分
之三十。
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                                     2020 年年度股东大会会议资料


    如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张
速度,从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应,
则公司可以实施股票股利分配预案。
    四、公司现金分红的具体条件
    1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
    2.公司累计可供分配利润为正值。
    3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。
    五、公司利润分配方案的决策程序和机制
    公司利润分配严格遵守董事会提出利润分配预案,股东
大会审议通过的决策程序。公司每年利润分配预案由董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟订。
    独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的
意见,董事会通过后提交股东大会审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充
分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
                          51
                                   2020 年年度股东大会会议资料


问题。
    如果公司盈利但董事会在年度利润分配预案时未做出现
金利润分配预案的,应在董事会决议公告和最近一期定期报
告中披露原因以及未分配利润的用途,独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议。同时,监事会就该利润分配预
案是否违背公司章程和股东分红回报规划,是否有利于投资
者权益保护出具监事会意见。
    六、公司利润分配政策的变更
    由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调
整股东分红回报规划或公司章程时,应经董事会全体董事过
半数表决通过,且经全体独立董事过半数表决通过。在涉及
利润分配政策调整而修改公司章程时,须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过,并为公众投
资者提供网络投票表决方式。
    七、利润分配政策的披露
    公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及
执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策
程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序
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                                      2020 年年度股东大会会议资料


是否合规和透明。
    八、其他事项
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股
股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。




                               重庆燃气集团股份有限公司
                                      2021 年 5 月 20 日




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