证券代码：600929   证券简称：雪天盐业    公告编号：2021-121

债券代码：110071   债券简称：湖盐转债



              雪天盐业集团股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取
                       措施的公告


    本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”、“上市公

司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限

公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基

金合伙企业（有限合伙）和华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业

（有限合伙）合计持有的重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘

渝盐化”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31 号）等有关规定，上市公司就本次交易对即期回报

摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
    一、本次重组摊薄即期回报情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字

（2021）35642 号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股

收益等指标如下：
                                                                   单位：万元

                        2021年1-5月                     2020年度
       项目
                   交易前         交易后       交易前              交易后
扣非基本每股收益
                       0.0431         0.0649       0.1367              0.0991
（元/股）
扣非稀释每股收益
                       0.0418         0.0623       0.1342              0.0986
（元/股）

    综上，本次交易后，上市公司最近一年每股收益将下降。本次交

易存在摊薄上市公司每股收益的风险。

    二、本次重组的必要性和合理性

    （一）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题

    轻盐集团在收购湘渝盐化时做出了解决同业竞争的承诺。本次交

易前，湘渝盐化已经委托由上市公司管理，但仍由上市公司控股股东

轻盐集团实际控制。经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具

备注入上市公司的相关条件。

    本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市

公司与控股股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免

同业竞争的承诺，解决轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有效理

顺湘渝盐化管理权与股权统一问题，有助于维护上市公司及股东的利

益。

    （二）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势
    根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不

再核准新增食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企

业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制

放开，但受销售半径的影响，上市公司的产品较难辐射至西南区域。

而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能，是

我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。

如能将索特盐化有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将大

大提升，且能以索特盐化为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对上

市公司的食盐业务有重要的战略意义。

    （三）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措

    从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的

产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜

地向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是

大多数企业的共同选择。除子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿

盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵 70 万吨/年的生

产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公司，上市公

司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标

的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的成熟的产

业链产生较好的协同效应，有利于实现上市公司“由单纯盐产业向盐

产业链集群转变”的发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御

能力。

    三、公司填补本次交易摊薄即期回报采取的措施
    本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低

本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施

提高对股东的即期回报，具体如下：

    （一）有效整合资源，充分发挥协同效应

    鉴于湘渝盐化与上市公司主营业务相似，湘渝盐化在收购后与上

市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地

发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等

方面对湘渝盐化进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新

的业务增长点。

    （二）业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计

中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应

的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

    （三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，

积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将

遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司

实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，

完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投

资者权益保障机制。
    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文

件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董

事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅

速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利

益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对

董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护

公司全体股东的利益。

    四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄

即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，

对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具

体内容如下：

    （一）公司控股股东的承诺

    公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即

期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使

股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对

公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

    3、对自身职务消费行为进行约束；

    4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

    5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩的薪酬制度；

    6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范

围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

    本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监

会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，

将依法承担补偿责任。”

    特此公告。


                              雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 2 日