证券代码：600933          证券简称：爱柯迪           公告编号：临 2020-079



                      爱柯迪股份有限公司
 关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授
 予部分限制性股票第一个限售期届满暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次解除限售股票数量：31.40万股，约占总股本的0.04%
       本次解除限售股票上市流通时间：2020年9月28日



    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过
《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2019 年 7 月 15 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2019 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 27 日，公司对首次授予激励对象的名
单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019 年 7 月 30 日，公司监事会披露了《关于第四期限制
性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

                                     1
    4、2019 年 8 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四
期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第四期限
制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 9 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核
实。
    公司于 2019 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予所涉及限制性股票与
股票期权登记手续，并于 2019 年 9 月 28 日在上海证券交易所网上披露了《关于
第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果的公告》。
    6、2020 年 9 月 7 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划
行权价格的议案》、《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期
权的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限
售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次调整、注销、可解除限售/行权的激励对象名单及可解除限
售/行权安排等相关事项进行了核实。
       二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    （一）限售期已届满
    第四期限制性股票与股票期权激励计划的限售期分别为自限制性股票相应
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
    第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：




                                     2
   解除限售期                          解除限售时间                        解除限售比例

    首次授予       自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
                                                                                40%
第一个解除限售期   次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
    首次授予       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
                                                                                30%
第二个解除限售期   次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
    首次授予       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
                                                                                30%
第三个解除限售期   次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
       第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票登记日为 2019
  年 9 月 26 日，至 2020 年 9 月 25 日，该批限制性股票第一个限售期已届满。
       （二）解除限售条件已达成
       根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授
  的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
                解除限售条件                                  达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见     公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市      激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                   根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年公司营
以 2017 年、2018 年营业收入平均值为基数，   业收入为 262,665.11 万元，较 2017 年、2018 年
2019 年营业收入实际增长率预设最高指标为     营业收入平均值 234,103.86 万元增长 12.20%，实
7.30%，最低指标为 2.20%。                   际增长率≥7.30%，即营业收入增长率指标完成度

                                            3
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票   为 100%，满足解除限售条件。
融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔
除相关行为产生的影响，下同。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《第四期限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效
考核结果分为 A、B、C、D 四档，分别对应
当年计划解除限售的标准系数为 100%，80%， 14 名激励对象绩效考核结果均为“A”，本期可解
60%，0，即：                             除限售当年计划解除限售额度的 100%。
个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各
考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业
收入增长率指标完成度×各考核年度标准系
数。
       综上所述，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除
  限售期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划
  不存在差异。根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照
  第四期限制性股票与股票期权激励计划的规定为符合条件的激励对象办理首次
  授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
       三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
       （一）授予登记日：2019 年 9 月 26 日
       （二）本次可解除限售的限制性股票数量为：31.40 万股，占公司目前股本
  总额的 0.04%
       （三）本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为：14 名
       （四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
                                    获授的限制性股 第一期可解除限售 解除限售数量占股本总
              职务
                                      票数量(万股) 限制性股票（万股）     额的比例
    中层管理人员（14 人）                78.50              31.40              0.04%

         合计（14 人）                   78.50              31.40              0.04%

       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 9 月 28 日
       （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：31.40 万股
       （三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
       公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
  公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券


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法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体如下：
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事局将收回其所得收益。
    3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
       类别              本次变动前        本次变动数      本次变动后
   无限售条件股份        272,375,895        314,000        272,689,895
   有限售条件股份        586,557,805        -314,000       586,243,805
      股份合计           858,933,700           0           858,933,700

    五、董事会薪酬与考核委员会意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售/行权激励对
象资格符合《管理办法》、《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售/行权情况与其在考核年度
内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售/行权条件均已达成，
同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办
理相应的解除限售/行权手续。
    六、独立董事意见
    1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《爱柯迪股份有限公司第四期
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第四期限制性股票与股票期权激励
计划中规定的不得解除限售/行权的情形。
    2、授予全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选

                                       5
的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限
售/行权的激励对象主体资格合法、有效。
    3、2019 年公司营业收入为 262,665.11 万元，较 2017 年、2018 年营业收入
平均值 234,103.86 万元增长 12.20%，满足解除限售/行权条件。
    4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售/行权激励对象在考
核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以
审核，确认可解除限售/行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况
如下：
    （1）14 名激励对象绩效考核结果均为“A”，本期可解除限售当年计划解
除限售额度的 100%。
    （2）120 名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度
的 100%；2 名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的
80%。
    5、公司有关第四期限制性股票与股票期权授予和解除限售/行权程序未违反
有关法律、法规及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益。
    6、本次解除限售/行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共
同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们认为：《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》首次授予部分限制性股票、股票期权第一个解除限售/行权期条
件已经成就，一致同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限
售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
    七、监事会意见
    公司监事会对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划


                                   6
（草案）》首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名
单进行了核查，认为：公司第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限
售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名
单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第四期限制性股票与股票期权激励
计划等规定的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件。公司对各激励对象第
一个解除限售/行权期解除限售/行权条件安排未违反有关法律、法规的规定，不
存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售/行权条
件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
    八、法律意见书的结论性意见
    上海市通力律师事务所认为：本次调整、注销及解锁/行权事宜已获得现阶
段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解锁期/行权期的相应
解锁/行权条件已经满足。
    九、独立财务顾问的专业意见
    国金证券股份有限公司认为：爱柯迪和本次解除限售/行权期解除限售/行权
条件成就的激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售/行权期解除限售/行权
条件成就所必须满足的条件，注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股
票期权、调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格等相关事项，已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的
相关规定。公司本次上述事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关
规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续
手续。


    特此公告。




                                                     爱柯迪股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2020 年 9 月 23 日




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