爱柯迪：上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告2020-09-25
证券简称：爱柯迪 证券代码：600933
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目 录
一、释 义 ......................................................... 3
二、声 明 ......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、已履行的审批程序 .............................................. 6
五、本次激励计划调整相关事项的说明 ................................ 9
六、独立财务顾问的意见 ........................................... 10
2/14
一、释义
1. 上市公司、公司、爱柯迪：指爱柯迪股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
下同）董事、高级管理人员及高层管理人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
3/14
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱柯迪股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯
迪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/14
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/14
四、已履行的审批程序
1、2018年7月5日，爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有
限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公
司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的
议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年10月29日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留
6/14
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第一
期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售
条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股
限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年10月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励
对象曹令圣先生、鲍正华先生第一个解除限售期的考核结果为“B”，解除限
售额度为80％，董事会决定对曹令圣先生、鲍正华先生已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计2.56万股进行回购注销的处理。目前股票回购价格为5.77元/
股，全部回购资金147,712.00元以公司自有资金支付。
9、2019年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个解除限
售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解
除限售条件的2名激励对象即赵俊先生、柳红艳女士所获授的共计12万股限制性
股票解除限售。独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020 年 8 月 18 日， 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《爱柯迪股份有限
公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，因公司 2019 年度利润分配方
案已经实施完毕，同意公司第一期限制性股票的回购价格由 5.77 元/股调整为
5.52 元/股。同时，鉴于激励对象何盛华因个人原因已离职并失去本次股权激励
资格，公司根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，拟对其持有的尚未解除限
售的限制性股票 15 万股进行回购注销的处理，全部回购资金 828,000.00 元以公
司自有资金支付。独立董事对相关事项发表了独立意见。
7/14
11、2020 年 9 月 7 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第
二个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意
办理符合解除限售条件的 20 名激励对象解除限售 125.70 万股限制性股票。独立
董事对相关事项发表了独立意见。
12、2020 年 9 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划、
第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与
股票期权激励计划公司层面 2020 年业绩考核的议案》、《关于调整第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》，同意对公司第一期限制性股票激励
计划中公司层面 2020 年业绩考核指标进行优化调整。独立董事对相关事项发表
了独立意见。
8/14
五、本次激励计划调整相关事项的说明
（一）关于调整修订第一期限制性股票激励计划公司层面 2020 年业绩考核
指标的背景说明
1、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心岗位人员的积极性，
公司于 2018 年 11 月制定了第二期股票期权激励计划，激励计划秉持激励与约
束并重的原则，综合考虑了目前复杂多变的国际贸易形势及可能带来的不确定
性影响，并结合公司短期发展任务及长期战略规划，设定公司层面的业绩考核
指标为营业收入增长率。
2020 年初，新冠肺炎疫情在全球爆发，并持续蔓延，疫情对汽车产业短期
冲击较大，使得消费需求延迟，汽车销量大幅下滑，且由于复工推迟导致供应
链管理运营成本增加，国际国内乘用车产量和销量下滑明显。鉴于公司的业务
均衡覆盖美洲、欧洲以及亚洲的汽车工业发达地区，主要客户为全球知名的大
型跨国汽车零部件供应商，外销占比较高、近年来约为 70%，受当前国外新冠
肺炎疫情仍持续、未显著扭转的影响，2020 年上半年，公司及行业内可比公司
营业收入均较上年同期有显著下滑。
2、鉴于以上情况和原因，公司当前经营环境较 2018 年、2019 年各期股权
激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的营业收入增长率指
标达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱各
期股权激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。
综上考虑，为在特殊时期更好地鼓励团队士气、充分调动员工积极性，将
公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大
的价值。公司认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司
带来的负面影响降到最低，决定优化调整各期股权激励计划中关于公司层面
2020 年业绩考核指标，即“公司 2019 年全年实现营业收入 26.27 亿元，下调后
的 2020 年预设营业收入指标为 23.60 亿元，较 2019 年同期下降 10.16%”。
3、调整后的业绩考核指标，在扣除 2020 年 1-6 月已实现的销售收入，即
2020 年下半年营业收入目标较上年同期下降 3.13%，仍高于 LMC Automotive 对
2020 年下半年全球轻型车销量的预测（2020 年 7-12 月较上年同期下降 15%左
9/14
右，全年预测数据减去 2020 年 1-6 月实际销量）及 9-12 月全球轻型车销量的预
测（2020 年 9-12 月较上年同期下降 19%左右，全年预测数据减去 2020 年 1-8 月
实际销量），仍具有较大的挑战性，确保受激励员工能够努力地提升公司和股
东价值。
（二）第一期限制性股票激励计划公司层面 2020 年业绩考核的修订内容
修订前：
公司层面业绩考核要求：
第一期限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成
度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以2016年、2017年营业收入平 考核年度 2018年 2019年 2020年
均值为基数，考核各年度营业 预设最高指标（B） 18.00% 26.00% 35.00%
收入实际增长率（A） 预设最低指标（C） 12.00% 20.00% 28.00%
A≥B X=100%
各考核年度营业收入增长率指
A＜B且A≥C X=A/B*100%
标完成度（X）
A＜C X=0
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时
应剔除相关行为产生的影响，下同。
预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以2016年、2017年营业收入平 考核年度 2018年 2019年 2020年
均值为基数，考核各年度营业 预设最高指标（B） 18.00% 26.00% 35.00%
收入实际增长率（A） 预设最低指标（C） 12.00% 20.00% 28.00%
A≥B X=100%
各考核年度营业收入增长率指
A＜B且A≥C X=A/B*100%
标完成度（X）
A＜C X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。
对应的解除限售情况具体如下表所示：
10/14
个人层面上一年度考核结果 A B C D
考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数（S） 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝
个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）
×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
修订后：
公司层面业绩考核要求
第一期限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成
度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以2016年、2017年营 考核年度 2018年 2019年 2020年
业收入平均值为基 预设最高指
18.00% 26.00%
数，考核各年度营业 标（B） 预设营业收入指标（D）为
收入实际增长率/营 预设最低指 23.60亿元
12.00% 20.00%
业收入实际值（A） 标（C）
各考核年度营业收入 A≥B X=100%
A≥D X=100%
增长率/营业收入指 A＜B且A≥C X=A/B*100%
标完成度（X） A＜C X=0 A＜D X=0
注：1、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条
件时应剔除相关行为产生的影响，下同。
2、修订后的 2020 年预设营业收入指标较 2016 年、2017 年营业收入平均值增加 18.38%。
预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以2016年、2017年 考核年度 2018年 2019年 2020年
营业收入平均值为 预设最高指
18.00% 26.00%
基数，考核各年度 标（B）
预设营业收入指标（D）为
营业收入实际增长
预设最低指 23.60亿元
率/营业收入实际值 12.00% 20.00%
标（C）
（A）
A≥B X=100% A≥D X=100%
11/14
各考核年度营业收 A＜B且A≥C X=A/B*100%
入增长率/营业收入
A＜C X=0 A＜D X=0
指标完成度（X）
注：修订后的 2020 年预设营业收入指标较 2016 年、2017 年营业收入平均值增加 18.38%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。
对应的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数（S） 100% 80% 60% 0
（1）当考核年度为2018年、2019年（考核各年度营业收入实际增长率），
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人
各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×
各考核年度标准系数（S）。
（2）当考核年度为2020年（考核2020年营业收入），公司层面达到考核要
求时，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年
营业收入指标完成度（X）×当年标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
12/14
六、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，爱柯迪股份有限公司
本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次调整优化第一期限制
性股票激励计划公司层面2020年业绩考核指标的内容均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及股权
激励计划的相关规定。本次调整事项不存在明显损害公司、全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
13/14
