爱柯迪：上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划调整事项之独立财务顾问报告2020-09-25
证券简称：爱柯迪 证券代码：600933
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目 录
一、释 义 ......................................................... 3
二、声 明 ......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、已履行的审批程序 .............................................. 6
五、本次激励计划调整相关事项的说明 ................................ 8
六、独立财务顾问的意见 ........................................... 10
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一、释义
1、上市公司、公司、爱柯迪：指爱柯迪股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划：指《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励
计划（草案）》。
3、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下
可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
4、激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）
核心岗位人员。
5、授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6、有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注
销之日止。
7、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股
票的行为。
8、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9、行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。
10、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、公司章程：《爱柯迪股份有限公司章程》
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16、证券交易所：指上海证券交易所。
17、元、万元：指人民币元、万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对爱柯迪股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、已履行的审批程序
1、2018 年 11 月 21 日，爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“本
公司”或“公司”）召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<爱柯迪
股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 21 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。
3、2018 年 11 月 22 日至 2018 年 12 月 1 日，公司对激励对象名单在公司公
告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2018 年 12 月 4 日，公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018 年 12 月 10 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计
划相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 1 月 3 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及
授予安排等相关事项进行了核实。
6、根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，并经
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2019 年 1 月 17
日完成公司激励计划的授予登记工作。
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7、2020 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的
议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、
《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
8、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整事宜进
行了核实。
9、2020 年 9 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划、
第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与
股票期权激励计划公司层面 2020 年业绩考核的议案》、《关于调整第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》，同意对公司第二期股票期权激励计
划中公司层面 2020 年业绩考核指标进行优化调整。独立董事对相关事项发表了
独立意见。
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五、本次激励计划调整相关事项的说明
（一）关于调整修订第二期股票期权激励计划公司层面 2020 年业绩考核指
标的背景说明
1、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心岗位人员的积极
性，公司于 2018 年 11 月制定了第二期股票期权激励计划，激励计划秉持激励
与约束并重的原则，综合考虑了目前复杂多变的国际贸易形势及可能带来的不
确定性影响，并结合公司短期发展任务及长期战略规划，设定公司层面的业绩
考核指标为营业收入增长率。
2020 年初，新冠肺炎疫情在全球爆发，并持续蔓延，疫情对汽车产业短期
冲击较大，使得消费需求延迟，汽车销量大幅下滑，且由于复工推迟导致供应
链管理运营成本增加，国际国内乘用车产量和销量下滑明显。鉴于公司的业务
均衡覆盖美洲、欧洲以及亚洲的汽车工业发达地区，主要客户为全球知名的大
型跨国汽车零部件供应商，外销占比较高、近年来约为 70%，受当前国外新冠
肺炎疫情仍持续、未显著扭转的影响，2020 年上半年，公司及行业内可比公司
营业收入均较上年同期有显著下滑。
2、鉴于以上情况和原因，公司当前经营环境较 2018 年、2019 年各期股权
激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的营业收入增长率指
标达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱各
期股权激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。
综上考虑，为在特殊时期更好地鼓励团队士气、充分调动员工积极性，将
公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大
的价值。公司认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司
带来的负面影响降到最低，决定优化调整各期股权激励计划中关于公司层面
2020 年业绩考核指标，即“公司 2019 年全年实现营业收入 26.27 亿元，下调后
的 2020 年预设营业收入指标为 23.60 亿元，较 2019 年同期下降 10.16%”。
3、调整后的业绩考核指标，在扣除 2020 年 1-6 月已实现的销售收入，即
2020 年下半年营业收入目标较上年同期下降 3.13%，仍高于 LMC Automotive 对
2020 年下半年全球轻型车销量的预测（2020 年 7-12 月较上年同期下降 15%左
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右，全年预测数据减去 2020 年 1-6 月实际销量）及 9-12 月全球轻型车销量的预
测（2020 年 9-12 月较上年同期下降 19%左右，全年预测数据减去 2020 年 1-8 月
实际销量），仍具有较大的挑战性，确保受激励员工能够努力地提升公司和股
东价值。
（二）第二期股票期权激励计划公司层面 2020 年业绩考核的修订内容
修订前：
公司层面业绩考核要求
第二期股票期权激励计划的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确
定各年度股票期权的行权比例。
各年度具体考核情况如下表：
考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
以 2016 年、2017 年营业收入
平均值为基数，考核各年度营 预设最高指标（B） 26.00% 35.00% 45.00%
业收入实际增长率（A）
预设最低指标（C） 20.00% 28.00% 38.00%
A≥B X=100%
各考核年度营业收入增长率指
A＜B 且 A≥C X=A/B*100%
标完成度（X）
A＜C X=0
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔
除相关行为产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司统一注销。
个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档。
对应的行权情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数（S） 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人
各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考
核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。
修订后：
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公司层面业绩考核要求
第二期股票期权激励计划的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确
定各年度股票期权的行权比例。各年度具体考核情况如下表：
以 2016 年、2017 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
年营业收入平均值 预设最高指标
26.00% 45.00%
为基数，考核各年 （B）
预设营业收入指标（D）为
度营业收入实际增
预设最低指标 23.60 亿元
长率/营业收入实际 20.00% 38.00%
（C）
值（A）
各考核年度营业收 A≥B X=100% X=100%
A≥D X=100%
入增长率/营业收入 A＜B 且 A≥C X=A/B*100% X=A/B*100%
指标完成度（X） A＜C X=0 A＜D X=0 X=0
注：1、在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时
应剔除相关行为产生的影响。
2、修订后的 2020 年预设营业收入指标较 2016 年、2017 年营业收入平均值增加 18.38%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司统一注销。
个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档。
对应的行权情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数（S） 100% 80% 60% 0
（1）当考核年度为 2019 年、2021 年（考核各年度营业收入实际增长率），
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考
核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年
度标准系数（S）。
（2）当考核年度为 2020 年（考核 2020 年营业收入），公司层面达到考核
要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×当年营业收
入指标完成度（X）×当年标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。
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六、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，爱柯迪股份有限公司
本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次调整优化第二期股票
期权激励计划公司层面2020年业绩考核指标的内容均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及股权激
励计划的相关规定。公司本次调整事项不存在明显损害公司、全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
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