爱柯迪股份有限公司

         独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议

                        相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等
有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第
二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于第一期限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期条件成就
的议案
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法
律、法规以及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“第一期限制性股票激励计划”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格，未发生第一期限制性股票激励计划中规定的不
得解除限售的情形。
    2、预留授予全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、2019 年公司营业收入为 262,665.11 万元，较 2016 年、2017 年营业收入
平均值 199,353.00 万元增长 31.76%，满足解除限售条件。
    4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工
作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除
限售激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：2 名激励对象绩效
考核结果为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的 100%。

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     5、公司有关第一期限制性股票激励计划预留授予和解除限售程序未违反有
关法律、法规及《第一期限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
     6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
     综上，我们认为：《第一期限制性股票激励计划》预留授予部分第二个解除
限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象
按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
     二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案
     根据《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于第一
期限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象第二个解除限售期的考核结果
为“D”，本期不可解除限售，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 6.00 万股进行回购注销的处理，回购价格为 5.52 元/股。1 名激励对象
因职位变动原因调整为公司监事，已不具备激励对象资格，同意取消其激励资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7.50 万股，回购价格为 5.52
元/股。




                                         独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军
                                               二〇二〇年十一月二十六日




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