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公司公告

爱柯迪:爱柯迪2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-21  

                           爱柯迪股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会


      会议资料




         中国宁波
   二〇二二年一月二十八日
爱柯迪股份有限公司                                                                                2022 年第一次临时股东大会会议资料



                                                                 目         录

2022 年第一次临时股东大会参会须知 ................................................................................. 1
2022 年第一次临时股东大会议程 ......................................................................................... 2
2022 年第一次临时股东大会议案 ......................................................................................... 4
       议案一:关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .................................. 4
       议案二:关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ........................................ 11
       议案三:关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ........................................ 19
       议案四:关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案 ............................................................................................................................................ 20
       议案五:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................ 21
       议案六:关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体
承诺的议案 ............................................................................................................................ 22
       议案七:关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ............................ 30
       议案八:关于制定公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案...... 31
       议案九:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案 ........................................................................................................................ 32




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爱柯迪股份有限公司                                  2022 年第一次临时股东大会会议资料



                            爱柯迪股份有限公司

                     2022 年第一次临时股东大会参会须知

     为维护投资者的合法权益,保障股东在公司 2022 年第一次临时股东大会期间依法
行使权力,确保股东大会的正常秩序和议事效率,依据《公司法》、《证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
规定,特制定本须知。
     一、请按照本次股东大会会议通知(详见 2022 年 1 月 13 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》)中规定的时
间和登记方法办理参加会议手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。
     二、股东大会设会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也应履行
法定义务,自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,请关闭手机
或调至静音状态。
     四、股东要求在股东大会上发言的,应征得大会主持人的同意,发言主题应与本
次股东大会表决事项相关,简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或
可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
     五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有
的有表决权股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。本次会议采用累积投票
制进行选举,对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事
人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某
一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别
累积计算得票数。
     六、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止。
     七、大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司证券部联系。




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                     2022 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间:2022 年 1 月 28 日(星期五)下午 14:00          签到时间:13:30-14:00
现场会议地点:宁波市江北区金山路 588 号公司三楼会议室
网络投票时间:自 2022 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 28 日
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人:爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始,介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议:
     议案一:关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
     议案二:关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
     议案三:关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
     议案四:关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案
     议案五:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
     议案六:关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体
承诺的议案
     议案七:关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
     议案八:关于制定公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案
     议案九:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案
五、股东发言及提问
六、对议案进行表决,统计表决情况,宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书

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九、签署会议文件
十、宣布股东大会结束




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议案一:
                             爱柯迪股份有限公司

            关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东、股东代表:
     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)等法律法规及规范性文件的有关规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规
定,具备公开发行可转换公司债券的条件。具体说明如下:
     (一)公司符合《证券法》第十二条规定的发行新股条件
     根据《证券法》第十二条的规定,公司公开发行新股,应当符合下列条件:
     1、具备健全且运行良好的组织机构;
     2、具有持续盈利能力;
     3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
     4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
     5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
     经核查,公司符合上述规定。
     (二)公司符合《证券法》第十五条规定的公开发行债券的条件
     1、根据《证券法》第十五条第一款规定,公开发行公司债券,公司应当具备健全
且运行良好的组织机构。公司符合该规定;
     2、根据《证券法》第十五条第二款规定,公开发行公司债券,公司最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为 44,450.49 万元(2018 年、2019 年及 2020 年合并报表中归属于公司普通股股东
的净利润平均值),预计不少于本次债券一年的利息,符合该项规定;
     3、国务院规定的其他条件。
     根据《证券法》第十五条规定,公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债
券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公


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开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
       (三)公司符合《证券法》第十七条规定的公开发行债券的条件
     根据《证券法》第十七条的规定,有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债
券:
     对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于
继续状态;
     违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
     经核查,公司不存在上述情形。
       (四)公司符合《管理办法》规定的公开发行可转债的条件
     1、公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定:
     (1)《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,
能够依法有效履行职责;
     (2)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
     (3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责;
     (4)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独
立,能够自主经营管理;
     (5)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
     2、公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定:
     (1)2018 年、2019 年及 2020 年公司实现的归属于公司普通股股东的净利润分别
为 46,819.05 万元、43,942.33 万元及 42,590.09 万元,扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润分别为 41,375.14 万元、39,484.53 万元及 36,022.66 万元。符合公
司最近三个会计年度连续盈利的规定;
     (2)公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形;
     (3)公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,
主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重

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大不利变化;
     (4)公司高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变
化;
     (5)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存
在现实或可预见的重大不利变化;
     (6)公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;
     (7)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。不适用,公司最近二十四个月内未曾公开发行证券。
     3、公司财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定:
     (1)公司会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;
     (2)公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告;
     (3)公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;
     (4)公司经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营
业绩的情形;
     (5)公司最近三年利润分配情况具体如下:
                                                                               单位:万元

                         项目                         2020 年度    2019 年度     2018 年度

归属于母公司股东的净利润                               42,590.09    43,942.33     46,819.05

现金分红(含税)                                       21,523.83    21,434.45     19,558.74

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例(%)      50.54%       48.78%        41.78%

最近三年累计现金分配                                               62,517.02

最近三年年均可分配利润                                             44,450.49

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例(%)                140.64%

     公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的 140.64%,符合最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十的规定。
     4、公司符合《管理办法》第九条的规定:


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     公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:
     (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑
事处罚;
     (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚
且情节严重,或者受到刑事处罚;
     (3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
     5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定:
     (1)募集资金数额不超过项目需要量;
     (2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定;
     (3)本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
     (4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性;
     (5)公司已建立募集资金专项存储制度,对募集资金存储、募集资金使用、募集
资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定,
本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
     6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形:
     (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
     (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
     (3)最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
     (4)公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的
公开承诺的行为;
     (5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查;
     (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
     7、公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定:
     (1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算

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依据;
     (2)本次公司可转债发行完毕后,累计债券余额不超过 16.00 亿元,占 2021 年 9
月末合并资产负债表所有者权益合计数的比例不超过 35.12%,未超过公司净资产的百
分之四十。符合本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十的规定;
     (3)公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 44,450.49 万元(2018 年、2019 年及 2020 年合并报
表中归属于公司普通股股东的净利润平均值),预计不少于本次债券一年的利息,符合
最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息的规定。
     8、公司符合《管理办法》第十五条的规定:
     根据《管理办法》第十五条规定,可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六
年。发行人本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年,符合该项规定。
     9、公司符合《管理办法》第十六条的规定:
     根据《管理办法》第十六条规定,可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司
债券的利率由发行公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定。
     发行人本次发行的可转债每张面值 100 元。本次债券票面利率由公司股东大会授
权的董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人(主承销商)协商确定。在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权
董事会及其授权人士对票面利率作相应调整,符合该项规定。
     10、公司符合《管理办法》第十八条的规定:
     根据《管理办法》第十八条规定,上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工
作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
     根据本次可转债发行方案,发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内,
以本次发行的可转债的票面面值加上最后一期年度利息的价格向投资者兑付全部未转
股的可转债,符合该项规定。
     11、公司符合《管理办法》第十九条的规定:
     根据本次可转债发行方案及《债券持有人会议规则》规定,存在下列事项之一的,
发行人应当召开债券持有人会议:
     (1)拟变更募集说明书的重要约定;
     (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

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     (3)公司减资(因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定
或者授权采取相应措施;
     (4)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;
     (5)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
     (6)拟修改本次可转债债券持有人会议规则;
     (7)拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容;
     (8)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;
     (9)公司提出重大债务重组方案的;
     (10)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
     (11)根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的
规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     经核查,公司符合该项规定。
     12、公司符合《管理办法》第二十条的规定:
     根据《管理办法》第二十条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但
最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。公司最近一期末净资
产为 45.56 亿元,无需提供担保。
     13、公司符合《管理办法》第二十一条的规定:
     根据《管理办法》第二十一条规定,可转换公司债券自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状
况确定。
     本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起方可转换为公
司股票,符合该项规定。
     14、公司符合《管理办法》第二十二条的规定:
     根据《管理办法》第二十二条规定,转股价格应不低于募集说明书公告日前二十
个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
     按照本次发行方案,本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东

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大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)
协商确定。
     15、公司符合《管理办法》第二十五条的规定:
     本次公司可转债发行方案规定了转股价格调整的原则及方式。同时约定发行可转
债后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当
同时调整转股价格,符合该项规定。
     16、公司符合《管理办法》第二十六条的规定:
     本次公司可转债发行方案约定了转股价格向下修正条款,并同时约定:(1)发行
人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本
可转债的股东应当回避;(2)修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个
交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。符合该项规定。
     17、公司符合《管理办法》第六十七条的规定:
     根据《管理办法》第六十七条规定,上市公司披露盈利预测的,利润实现数未达
到盈利预测的 50%的,除因不可抗力外,中国证监会在 36 个月内不受理该公司的公开
发行证券申请。
     经自查报告期内的信息披露文件,包括定期报告和临时报告等。公司近 36 个月内
未披露过盈利预测,不存在实际利润实现数未达到盈利预测 50%的情形,符合上述规
定。
     综上所述,公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良
好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为,公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定
和要求,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。


       以上议案,已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
                                                            爱柯迪股份有限公司
                                                                            董事会
                                                       二〇二二年一月二十八日



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议案二:
                            爱柯迪股份有限公司

                关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东、股东代表:
     根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规
定,并结合公司实际情况,制定了本次公开发行可转换公司债券方案。具体内容如下:
     (一)发行证券种类
     本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券(以下简称“可转
债”)。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
     (二)发行规模
     本次拟发行可转债总额不超过 160,000 万元(含 160,000 万元),具体发行数额提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
     (三)票面金额和发行价格
     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
     (四)债券期限
     本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
     (五)票面利率
     本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
     本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事
会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
     (六)还本付息的期限和方式
     本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
     1、年利息计算
     年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
     年利息的计算公式为:I=B×


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     I:指年利息额;
     B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权
登记日持有的可转债票面总金额;
     i:指可转债的当年票面利率。
     2、付息方式
     (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行
首日。
     (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
     (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息
债权登记日)已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
     (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
     (七)转股期限
     本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易日起至
可转债到期日止。
     (八)转股价格的确定及其调整
     1、初始转股价格的确定依据
     本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。
     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交
易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
     2、转股价格的调整方法及计算公式
     在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发

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行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化
时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
     派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
     派送现金股利:P1=P0-D;
     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A 为增
发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,
转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
     (九)转股价格的向下修正
     1、修正权限及修正幅度
     在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A
股股票交易均价,且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整

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后的转股价格和收盘价计算。
     2、修正程序
     如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上交所网站(www.sse.com.cn)和中国
证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,
转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
     (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
     债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法
取一股的整数倍。
     其中:Q 为转股数量;V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P:指
申请转股当日有效的转股价格。
     可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分,
公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股日后的五个交易
日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
     (十一)赎回条款
     1、到期赎回条款
     在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐人(主承销商)协商确定。
     2、有条件赎回条款
     在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
     (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。
     (2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
     IA:指当期应计利息;
     B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
     i:指可转债当年适用的票面利率;

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     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
     (十二)回售条款
     1、有条件回售条款
     在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
     若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
     最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使
部分回售权。
     2、附加回售条款
     若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不
应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。
     (十三)转股后的股利分配
     因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均
参与当期股利分配,享有同等权益。

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     (十四)发行方式及发行对象
     本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与
保荐人(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
     (十五)向原股东配售的安排
     本次可转债给予原股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次可
转债的发行公告中予以披露。
     原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销
商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人(主承销商)
协商确定。
     (十六)债券持有人会议相关事项
     1、债券持有人的权利
     (1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
     (2)根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票;
     (3)根据约定的条件行使回售权;
     (4)依照法律、行政法规及《爱柯迪股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
     (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
     (6)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
     (7)依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;
     (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
     2、债券持有人的义务
     (1)遵守公司本次发行可转债条款的相关规定;
     (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
     (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
     (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿

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付可转债的本金和利息;
       (5)法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
       3、债券持有人会议的召开情形
       (1)拟变更募集说明书的重要约定;
       (2)公司不能按期支付本次可转债本息;
       (3)公司减资(因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定
或者授权采取相应措施;
       (4)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;
       (5)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
       (6)拟修改本次可转债债券持有人会议规则;
       (7)拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容;
       (8)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;
       (9)公司提出重大债务重组方案的;
       (10)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
       (11)根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的
规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
       (1)公司董事会提议;
       (2)受托管理人提议;
       (3)单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上(含 10%)的债券持
有人书面提议;
       (4)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
       (十七)本次募集资金用途
       本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 160,000 万元(含 160,000 万元),
扣除发行费用后全部用于以下投资项目:
                                                                           单位:万元

 序号                 项目名称                  投资总额           以募集资金投入
   1        爱柯迪智能制造科技产业园项目            188,508.00              160,000.00
                     合计                           188,508.00              160,000.00

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     如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要,公司将以
自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
     (十八)募集资金存管
     公司已经建立《募集资金管理办法》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
     (十九)担保事项
     本次公开发行可转换公司债券无担保。
     (二十)本次可转债方案的有效期
     本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。


       以上议案,已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。




                                                            爱柯迪股份有限公司
                                                                            董事会
                                                       二〇二二年一月二十八日




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议案三:
                            爱柯迪股份有限公司

                关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东、股东代表:
     鉴于公司拟实施公开发行可转换公司债券,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的要求,公司编制了《爱柯迪股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案》。
     该预案内容主要包括:本次发行符合《管理办法》公开发行证券条件的说明、本
次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、本次公开发行可转债的募集资金用
途和公司利润分配情况。
     《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》已于 2022 年 1 月 13 日刊载于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 或公司指定信息披露媒体《证券时报》。请各位股
东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。


     以上议案,已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。




                                                              爱柯迪股份有限公司
                                                                              董事会
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议案四:
                           爱柯迪股份有限公司

 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告

                                   的议案

各位股东、股东代表:
     为加快实现公司发展战略,推动公司各项业务快速发展,进一步增强公司综合竞
争力,提高盈利能力,根据公司发展需要,拟公开发行可转换公司债券。根据本次发
行内容,公司编制了《爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》。
     《爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》已于 2022 年 1 月 13 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 或公司指定信
息披露媒体《证券时报》。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。


     以上议案,已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。




                                                             爱柯迪股份有限公司
                                                                             董事会
                                                        二〇二二年一月二十八日




                                      20
爱柯迪股份有限公司                                   2022 年第一次临时股东大会会议资料



议案五:
                            爱柯迪股份有限公司

                 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表:
     根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发
行字[2007]500 号)的规定,公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经
立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
     《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》已于 2022 年
1 月 13 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 或公司指定信息披露媒体《证券
时报》。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。


     以上议案,已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。




                                                        二〇二二年一月二十八日




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议案六:
                            爱柯迪股份有限公司

 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关

                               主体承诺的议案

各位股东、股东代表:
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17 号)以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,
公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并
结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺,具体情况如下:
  一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
  (一)财务指标计算的主要假设和前提

     公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承
诺事项,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的,公司不承担任何责任。本次公开发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经中
国证监会审核通过和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股
的实际时间为准。具体假设如下:
     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利
变化。
     2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券
利息费用的影响。
     3、假设公司于 2022 年 6 月底完成本次可转债发行,2022 年 12 月底达到转股条件,
并分别假设于 2022 年 12 月 31 日全部转股、或于 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种
情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄

                                        22
爱柯迪股份有限公司                                   2022 年第一次临时股东大会会议资料


即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持
有人实际完成转股时间为准。
     4、本次公开发行募集资金总额为 160,000.00 万元,不考虑发行费用的影响。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及本次发
行费用等情况最终确定。
     5、假设本次可转债的转股价格为 18.65 元/股(该价格不低于公司股票于公司第三
届董事会第四次会议召开日(即 2022 年 1 月 12 日)前二十个交易日均价与前一个交
易日均价较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场
状态确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。
     6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为。
     7、公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 42,590.09 万元,扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为 36,022.66 万元。公司 2021 年 1-9 月归属于上市
公司股东的净利润为 27,888.29 万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 21,959.26 万元,假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润根据公司 2021 年 1-9 月数据年化进行假设,并
假设公司 2022 年归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按照以
下情况进行测算:(1)与上一年持平;(2)较上一年增长 20%;(3)较上一年增长 40%。
     8、不考虑公司 2021 年度、2022 年度利润分配因素的影响;
     9、在预测公司总股本时,以本次公开发行前公司总股本 862,125,700 股为基础,
假设除本次发行外,暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为(包括
限制性股票和股票期权等);
     上述假设分析不代表公司对 2021 年或 2022 年的盈利预测,也不代表公司对 2021
年、2022 年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
  (二)对公司每股收益的具体影响

     根据上述假设,公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:



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                                                         2022 年度/2022 年 12 月 31 日(假设)
                         2021 年度/2021 年 12 月
           项目                                       2022 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
                              31 日(假设)
                                                         全部未转股                 全部转股
总股本(万股)                        86,212.57                  86,212.57                 94,791.66
假设情形 1:2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司股东的净利
                                      37,184.39                  37,184.39                 37,184.39
润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润                29,279.02                  29,279.02                 29,279.02
(万元)
基本每股收益(元/股)                         0.43                    0.43                       0.43
稀释每股收益(元/股)                         0.43                    0.41                       0.43
扣除非经常性损益后基本
                                              0.34                    0.34                       0.34
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释
                                              0.34                    0.32                       0.34
每股收益(元/股)
假设情形 2:2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司股东的净利
                                      37,184.39                  44,621.27                 44,621.27
润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润                29,279.02                  35,134.82                 35,134.82
(万元)
基本每股收益(元/股)                         0.43                    0.52                       0.52
稀释每股收益(元/股)                         0.43                    0.49                       0.52
扣除非经常性损益后基本
                                              0.34                    0.41                       0.41
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释
                                              0.34                    0.39                       0.41
每股收益(元/股)
假设情形 3:2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润对应的年度增长率为 40%
归属于母公司股东的净利
                                      37,184.39                  52,058.15                 52,058.15
润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润                29,279.02                  40,990.62                 40,990.62
(万元)
基本每股收益(元/股)                         0.43                    0.60                       0.60
稀释每股收益(元/股)                         0.43                    0.58                       0.60
扣除非经常性损益后基本
                                              0.34                    0.48                       0.48
每股收益(元/股)



                                                 24
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扣除非经常性损益后稀释
                                              0.34                    0.45                       0.48
每股收益(元/股)
    注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》中的规定进行计算
     二、关于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

     投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额和净资产将相应增加,对
公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下
修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
     本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关
注,并注意投资风险。
     三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

     本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有
利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性
及合理性。具体分析详见公司于 2022 年 1 月 13 日刊登在上海证券交易所网站上的《爱
柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
     (一)本次募投项目与公司现有业务的关系

     公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。本次募集资金项目
主要包括新能源汽车电池系统单元、新能源汽车电机壳体、新能源汽车车身部件和新
能源汽车其他类壳体等产品,通过实施本次募集资金投资项目,将进一步扩大公司在
新能源汽车板块的布局,扩大新能源汽车类产品的生产能力,进一步丰富产品结构。
     本次募投项目建成投产后,不仅会进一步巩固发行人的市场地位,在满足日益扩
大的市场需求的同时,提升公司在新能源汽车以及汽车轻量化领域的竞争力,而且能
够通过项目建成投产后为公司带来的经济效益,为公司实现可持续发展、提高股东回
报提供更有力的支持。
     (二)本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

     在人员方面,公司自设立以来专注于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,


                                                 25
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以“为业务创造价值的奋斗者”为本,不断提高核心员工、优秀员工的向心力、凝聚力,
让“IKD 大家庭”家的感觉、感情更加深入人心。促进管理技术、制造技术队伍和销售
队伍的快速成长,实现人才队伍建设能力和人才在行业中极具竞争能力。
     在技术方面,公司作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件全球化服务专业供应商,
经过多年的积累和发展,公司已拥有多项核心生产工艺及技术并应用在生产制造的各
项工艺流程中;此外,公司拥有经验丰富的专业技术团队,在熟练掌握核心技术的基
础上,通过与全球知名大型零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流,公司自主
研发和技术创新能力进一步提升。

     在市场方面,公司已获得或已开发博世(Bosch)、大陆(Continental)、联合电子
(UAES)、麦格纳(Magna)、马勒(Mahle)、三菱电机(Mitsubishi Electric)、李尔(Lear)、
舍弗勒(Schaeffler)、博泽(Brose)、埃贝赫(Eberspaeche)、Proterra、伟创力、采埃
孚(ZF)、日本电产(Nidec)、Stellantis、Romeo Power、博格华纳(Borgwarner)、速
腾聚创(RoboSense)、汇川技术(Inovance)、邦奇(Punch Powertrain)、海康威视、舜
宇集团、宁德时代、Canoo、蔚来(NIO)、零跑汽车(Leapmotor)、理想汽车(Li)等
新能源汽车、汽车智能化新客户或新项目,新能源汽车项目占新项目的比重持续提高。
     五、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施
     (一)积极稳妥推进募投项目实施,提高公司盈利能力

     节能减排作为全球经济可持续发展的重要手段之一,已经成为各国的共识,包括
中国在内的不同国家以不同的形式提出碳中和目标,我国的碳中和进展任重道远:目
前排放仍在快速增加,目标于 2030 年实现碳达峰,于 2060 年实现碳中和。汽车行业
作为各主要经济国家的支柱产业之一,因其产业链长广已成为排放管理的重点行业之
一。根据《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》,我国汽车产业的碳排放将力争在 2028
年前后达峰,到 2035 年全产业的碳排放量将比峰值降低 20%。

     轻量化是实现节能减排的重要目标之一,根据测算,汽车重量每降低100kg,燃油
车每公里可以节约0.5L燃油,在汽油车减重10%与20%的情况下,能效分别提升3.3%与
5.0%。新能源汽车减重对于能耗提升更加显著,电动车减重10%与20%的情况下,能效
分别提升6.3%与9.5%。铝合金部件是汽车轻量化的核心,且对于传统能源汽车和新能
源汽车均具有重要意义。在新能源汽车方面,根据《中国汽车产业发展年报2020》显
示,全球新能源汽车市场进入高速增长期,市场规模逐年升高。2020年,在全球汽车


                                           26
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市场大幅下滑的背景下,新能源汽车市场发展势头强劲,销量同比增长41.6%,达到307
万辆,渗透率提高至4.0%,较2019年提升1.6个百分点,新能源汽车为世界经济发展注
入新动能。我国通过多年对新能源汽车整个产业链的培育,各个环节逐步成熟,丰富
和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求,使用环境也在逐步优化和改进,在这
些措施之下,新能源汽车越来越受到消费者的认可,产销继续创新高,根据中国汽车
工业协会数据显示,2021年1-11月累计产量已超过300万辆,销量接近300万辆,1-11
月累计销量渗透率提升至12.7%,目前,消费者对于新能源汽车接受度越来越高,新能
源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。

     本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目将围绕增加新能源汽车三电系
统核心零部件及大型结构件等产能,符合国家发展战略,项目具有较好的盈利能力和
市场前景,公司将积极推进募集资金投资项目的实施进度,对各个业务环节进行精益
化的管理和控制,争取早日实现预期效益。
     (二)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

     为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了
《募集资金管理办法》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
     (三)加快募集资金的使用进度,提高资金使用效率

     公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目
符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的
实施,公司将进一步夯实资本实力,优化公司治理结构和资产结构,扩大经营规模和
市场占有率。在募集资金到位后,公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入,并
全力加快募集资金的使用进度,提高资金的使用效率。
     (四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

     《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程
序和机制,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配
政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,
持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。
     (五)加强经营管理和内部控制,不断完善公司治理

                                     27
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     目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各
项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强
化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理
流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。
     六、相关主体作出的承诺
     (一)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

     根据中国证监会的相关规定,公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺:“
     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害
公司利益。
     2、对本人的职务消费行为进行约束。
     3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     4、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
     5、若公司后续推出股权激励方案,则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
     6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
     7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司
或者投资者的法律责任。”
     (二)公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

     根据中国证监会的相关规定,公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成对公
司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如
下承诺:“
     1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
     2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

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爱柯迪股份有限公司                                   2022 年第一次临时股东大会会议资料


     3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺
人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
     《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》
已于 2022 年 1 月 13 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 或公司指定信息披
露媒体《证券时报》。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。


     以上议案,已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。




                                                             爱柯迪股份有限公司
                                                                             董事会
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议案七:
                           爱柯迪股份有限公司

           关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东、股东代表:
     为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权和
义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《可转
换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及
规范性文件的规定,公司制定了《爱柯迪股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
     《爱柯迪股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》已于 2022 年 1 月 13 日
刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 或公司指定信息披露媒体《证券时报》。请
各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。


     以上议案,已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。




                                                             爱柯迪股份有限公司
                                                                             董事会
                                                        二〇二二年一月二十八日




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议案八:
                             爱柯迪股份有限公司

 关于制定公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案

各位股东、股东代表:
     为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政
策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进
行监督,根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《公司章程》的相关规定,经综合考虑公司盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,公司制定了《未来三年股东回
报规划(2022-2024 年)》。
     《未来三年股东回报规划(2022-2024 年)》已于 2022 年 1 月 13 日刊载于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 或公司指定信息披露媒体《证券时报》。请各位股东及股
东代表参阅本会议资料及相关公告。


     以上议案,已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。




                                                              爱柯迪股份有限公司
                                                                              董事会
                                                         二〇二二年一月二十八日




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议案九:
                           爱柯迪股份有限公司

 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债

                             券具体事宜的议案

各位股东、股东代表:
     根据公司本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的安排,为高效、
有序地完成本次发行工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士,根据有关法律法规的规定
以及监管机构的意见和建议,全权办理与本次发行有关的事宜,包括但不限于:
     1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况,制定和实施本
次发行的具体方案,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,
在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但
不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以
及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
     2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申
报文件和其他文件,并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续;
     3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议,办理本次发行的相关事宜;根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,全权回复证券监管部
门的反馈意见;
     4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发行
募集资金使用及具体安排进行调整;
     5、本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜;
     6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款,并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜;
     7、在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他规范性文件和有关

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爱柯迪股份有限公司                                 2022 年第一次临时股东大会会议资料


监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变
化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的
事项,根据有关规定以及证券监管部门的要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)
和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜;
     8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止;
     9、在相关法律法规允许的前提下,代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和
合适的所有其他事项。


     以上议案,已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过,现提请股东大会审议。




                                                           爱柯迪股份有限公司
                                                                           董事会
                                                      二〇二二年一月二十八日




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