国金证券股份有限公司

                         关于爱柯迪股份有限公司

      使用募集资金向子公司借款、增资实施募投项目的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为爱柯迪
股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，就爱柯迪第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十二次会议审议的《关于使用募集资金向子公司借款、增资实施募投项目的议案》
所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2022]1917 号）核准，公司获准向社会公开发行面
值总额为 1,570,000,000.00 元的可转换公司债券，期限 6 年。公司本次发行可转
换公司债券募集资金总额为 1,570,000,000.00 元，扣除相关的发行费用(不含税)
人民币 17,207,075.47 元后，实际募集资金净额为人民币 1,552,792,924.53 元。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到
位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA15942 号《验资报告》。公
司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项
账户内。
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资
金使用计划如下：




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                                                                    单位：万元

  序号              项目名称                  投资总额       拟投入募集资金

   1       爱柯迪智能制造科技产业园项目         188,508.00          157,000.00

                       合计                     188,508.00          157,000.00

    如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    三、使用募集资金对子公司借款、增资概况
    为推进项目实施，公司将使用募集资金不超过 95,279.29 万元向全资子公司
爱柯迪科技提供无息借款用于实施上述募投项目。上述借款期限自实际借款之日
起算，期限不超过 3 年，该笔借款可提前偿还或到期续借。
    同时，为进一步满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目的顺利实施，
公司拟对爱柯迪科技进行增资 60,000 万元，用于实施其为主体的“爱柯迪智能制
造科技产业园项目”。增资完成后，爱柯迪科技的注册资本变更为 100,000 万元，
公司仍持有其 100%的股权。增资可分次进行，按照实际金额办理相关注册事宜。
    本次借款及增资事项将结合募投项目的进展情况分次实施。公司董事会授权
公司经营管理层全权办理上述借款及增资事项后续具体工作。
    四、本次借款、增资标的基本情况
    公司名称：宁波爱柯迪科技产业发展有限公司
    注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路 777 弄 1 号 407
    成立日期：2001 年 11 月 09 日
    注册资本：40,000 万人民币
    股权结构：公司持有其 100%的股权
    法定代表人：俞国华
    经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；工业设计服务；模具制造；模具销售；专业设计服务；机床功
能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

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技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    最近一年及一期的财务状况：
                                                                             单位：万元

               项目                       2022 年 9 月 30 日         2021 年 12 月 31 日
   总资产                                             83,719.12                 47,377.90
   净资产                                             44,933.74                 32,816.49
               项目                         2022 年 1-9 月               2021 年度
   营业收入                                           57,395.50                 33,742.06
   净利润                                              2,259.63                  2,709.47

   注：2021 年年度财务数据经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

    增资完成后，公司仍持爱柯迪科技 100%的股权。
    五、本次增资及借款对上市公司的影响
    本次使用募集资金向全资子公司爱柯迪科技借款及增资，是基于募投项目
“爱柯迪智能制造科技产业园项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金
使用计划，有利于募投项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司
及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
    六、本次借款及增资后的募集资金管理
    本次以向全资子公司爱柯迪科技进行借款以及增资的方式投入的募集资金
到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，爱柯迪科技已与募集资金开户银
行、公司及保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，保证募集资金监管有效实
施，公司及全资子公司爱柯迪科技将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求
规范使用募集资金。公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律法规
和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
    七、公司履行的内部审批程序及意见
    公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款、增资实施募
投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款、增资实施募投


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项目。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    爱柯迪本次使用募集资金向子公司借款、增资实施募投项目的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司借款、增资实施募投项
目的事项无异议。




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    （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司使用募
集资金向子公司借款、增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                            郭煜焘                        魏博




                                                 国金证券股份有限公司


                                                         年      月   日




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