东方证券：东方证券股份有限公司独立董事2020年度述职报告2021-03-31
东方证券股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告模板》等有
关规定，作为东方证券股份有限公司独立董事，现就2020年度工作情
况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期初，公司第四届董事会有董事 14 名，其中独立董事 5 名
为：徐国祥先生、陶修明先生、尉安宁先生、许志明先生、靳庆鲁先
生。报告期末，公司第四届董事会有董事 12 名，其中独立董事 5 名
为：许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、何炫先生。
2020 年 8 月 14 日，徐国祥先生因个人任期已满，申请辞去公司
第四届董事会独立非执行董事、董事会薪酬与提名委员会委员和审计
委员会委员职务。2020 年 10 月 29 日，因个人任期已满，陶修明先
生申请辞去公司第四届董事会独立非执行董事和董事会合规与风险
管理委员会委员职务，尉安宁先生申请辞去公司第四届董事会独立非
执行董事、董事会薪酬与提名委员会主任委员和审计委员会委员职务。
上述辞职申请均自 2020 年 12 月 8 日公司 2020 年第二次临时股东大
会选举产生新的独立董事起正式生效。
2020 年 12 月 8 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，选
举吴弘先生、冯兴东先生、何炫先生为公司第四届董事会独立非执行
董事，任期至第四届董事会任期结束止。2020 年 12 月 14 日，公司
召开第四届董事会第二十四次会议，选举吴弘先生为第四届董事会薪
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酬与提名委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员，选举冯兴东
先生为第四届董事会审计委员会委员，选举何炫先生为第四届董事会
薪酬与提名委员会委员、审计委员会委员。
各位独立董事的基本情况如下：
（一）报告期末独立董事
许志明先生，1961 年生，经济学博士。现任宽带资本创始合伙人，
东凌集团有限公司董事，广州东凌实业投资集团有限公司董事，北京
联航合众传媒科技有限公司董事，北京宝轩文化传媒有限公司董事。
自 1986 年 12 月至 1999 年 8 月历任中国国际信托投资公司国际研究
所研究员、野村国际（香港）有限公司企业财务部联席总监及资本市
场部联席总监、英国国民西敏银行董事兼大中华区投资银行部主管、
美国波士顿银行董事兼大中华区企业融资部主管，1999 年 8 月至 2001
年 12 月担任华润创业有限公司执行董事、华润北京置地有限公司执
行董事、华润励致有限公司董事总经理兼首席运营官，2002 年 1 月
至 2005 年 5 月担任 TOM 集团有限公司高级顾问、TOM 在线有限公司
执行董事兼首席运营官，于 2006 年 3 月起担任宽带资本创始合伙人。
靳庆鲁先生，1972 年生，中共党员，会计学博士。现任上海财经
大学会计学院院长、会计学教授、博士生导师。自 2005 年 6 月至 2011
年 6 月担任上海财经大学会计学院会计学助教授，2011 年 7 月至 2012
年 6 月担任上海财经大学会计学院会计学副教授，2012 年 7 月起担
任上海财经大学会计学院会计学教授，2014 年 2 月至 2018 年 11 月
担任上海财经大学会计与财务研究院副院长，2015 年 4 月至 2018 年
11 月担任上海财经大学会计学院副院长，2016 年 1 月至 2018 年 11
月担任上海财经大学会计改革与发展协同创新中心主任，于 2018 年
11 月起担任上海财经大学会计学院院长。
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吴弘先生，1956 年生，中共党员，法学学士。现任华东政法大学
教授、博士生导师，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，浙江
泰隆商业银行股份有限公司独立董事，西部利得基金管理有限公司独
立董事，上海浦东发展集团财务有限责任公司独立董事。自 1984 年
7 月起任职于华东政法大学，曾任华东政法大学经济法学院院长，中
国银行法研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、上海市法学会
金融法研究会会长、上海金融法制研究会副会长、上海国际商务法律
研究会副会长、历任国家司法考试命题委员会委员、上海市人大常委
会立法咨询专家等。
冯兴东先生，1977 年生，中共党员，统计学博士研究生。现任上
海财经大学统计与管理学院院长、统计学教授、博士生导师。自 2011
年 6 月至 2015 年 6 月担任上海财经大学统计与管理学院统计学助理
教授、统计学副教授，2015 年 7 月起担任上海财经大学统计与管理
学院教授、博士生导师，于 2019 年 11 月起担任上海财经大学统计与
管理学院院长。
何炫先生，1982 年生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士。
现任贵州省证券业协会常务副会长、友山基金管理有限公司董事长，
贵州融创投资咨询有限公司执行董事兼总经理，贵州友山物业管理有
限公司执行董事。自 2004 年 7 月至 2005 年 7 月担任上海市社会保险
基金管理中心稽核员，2006 年 7 月至 2010 年 12 月担任华创证券有
限公司上海长海路营业部高级经理、副总经理，于 2011 年 11 月至今
担任友山基金管理有限公司筹备组组长、董事长。
（二）报告期内离任独立董事
徐国祥先生，1960 年生，中共党员，经济学博士。现任上海财经
大学应用统计研究中心主任，上海财经大学统计与管理学院教授，泸
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州老窖股份有限公司独立董事，紫泉能源技术股份有限公司独立董事，
智昌科技集团股份有限公司独立董事，大众交通（集团）股份有限公
司监事，上海新通联包装股份有限公司监事。曾任上海海运学院管理
系讲师，自 1986 年 1 月至 2003 年 5 月担任上海财经大学统计学系讲
师、副教授、教授、系主任，于 2003 年 6 月起担任上海财经大学应
用统计研究中心主任、上海财经大学统计与管理学院教授。
陶修明先生，1964 年生，中共党员，法学博士研究生。现任北京
君泽君律师事务所创始合伙人暨管委会主任，北京厚健投资有限公司
执行董事，泰康资产管理有限责任公司独立董事。自 1989 年 7 月至
1992 年 4 月在中国法律咨询中心及天平律师事务所任职，1992 年 4
月至 1994 年 12 月在中国社会科学院法学研究所国际法研究室任职，
于 1995 年 7 月起任北京君泽君律师事务所合伙人。
尉安宁先生，1963 年生，经济学博士。现任上海谷旺投资管理有
限公司执行董事兼总经理，华宝基金管理有限公司独立董事，大成食
品（亚洲）有限公司执行董事及董事会主席，宁波谷旺投资管理有限
公司执行董事，佳禾食品工业股份有限公司的独立董事，海程邦达供
应链管理股份有限公司独立董事。曾任宁夏广播电视大学（银川）经
济学统计学讲师，中国社会科学院经济研究所发展经济研究室主任、
助理研究员，世界银行农业自然资源局农业经济学家，自 1998 年 2
月至 2003 年 1 月担任荷兰合作银行东北亚区董事、农业食品工商业
主管，2003 年 2 月至 2006 年 6 月担任新希望集团常务副总裁，2007
年 1 月至 2010 年 7 月担任比利时富通银行中国业务发展主管、中国
区 CEO、上海分行行长，2010 年 8 月至 2012 年 8 月担任山东亚太中
慧集团董事长，2010 年 9 月起担任上海谷旺投资管理有限公司执行
董事及总经理。
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（三）独立性情况说明
公司所有独立董事及其直系亲属、主要社会关系与公司主要股东
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在任
何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会会议情况
本年度公司共召开 3 次股东大会。2020 年 5 月 15 日，公司召开
了 2019 年年度股东大会，独立董事徐国祥先生参加了该次股东大会
并代表独立董事向大会作了年度述职报告。2020 年 7 月 13 日，公司
召开了 2020 年第一次临时股东大会，独立董事徐国祥先生和尉安宁
先生参加了该次股东大会。2020 年 12 月 8 日，公司召开了 2020 年
第二次临时股东大会，独立董事均因公未出席本次股东大会。
（二）出席董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了 8 次会议（其中现场会议 3 次，通讯
表决 5 次），所有董事均亲自或委托其他董事出席，具体情况如下：
应出席董 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事 表决情况
事会次数 （次） （次） （次）
对其表决的议题均
许志明 8 8 0 0
投票同意
1
（四届二
十次董事
对其表决的议题均
靳庆鲁 8 7 会委托徐 0
投票同意
国祥独立
董事行使
表决权）
对其表决的议题均
吴 弘 1 1 0 0
投票同意
对其表决的议题均
冯兴东 1 1 0 0
投票同意
对其表决的议题均
何 炫 1 1 0 0
投票同意
5
对其表决的议题均
徐国祥 7 7 0 0
投票同意
对其表决的议题均
陶修明 7 7 0 0
投票同意
对其表决的议题均
尉安宁 7 7 0 0
投票同意
（三）出席董事会专门委员会会议情况
根据《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，
公司第四届董事会下设战略发展、合规与风险管理、审计和薪酬与提
名四个专门委员会。各独立董事具体任职情况如下：
报告期末
任职情况
独立董事
许志明 战略发展委员会委员
靳庆鲁 审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员
吴 弘 薪酬与提名委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员
冯兴东 审计委员会委员
何 炫 薪酬与提名委员会委员、审计委员会委员
报告期内离任
任职情况
独立董事
徐国祥 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
陶修明 合规与风险管理委员会委员
尉安宁 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员
本年度公司董事会共召开专门委员会 14 次，其中，合规与风险
管理委员会 5 次、审计委员会 5 次、薪酬与提名委员会 4 次。具体参
会情况如下（实际参加数/应参加数）：
合规与风险管理 薪酬与提名
独立董事 审计委员会
委员会 委员会
许志明
靳庆鲁 5/5 3/4
吴 弘 1/1 0/0
冯兴东 1/1
何 炫 1/1 0/0
徐国祥 4/4 4/4
陶修明 4/4
尉安宁 4/4 4/4
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各位独立董事对所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨
论，并提出了相关意见建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反
对、弃权的情形。此外，审计委员会还就公司2020年IFRS中期审阅工
作以及2020年度A+H审计计划与德勤会计师事务所进行了沟通，合理
安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确保公司各项审计工
作及时、有效完成。合规与风险管理委员会还对公司首席风险官兼合
规总监进行了2019年度绩效考评，并将结果提交薪酬与提名委员会审
核通过后报董事会确认。
（四）其他履职情况
2020年度,公司董事会勤勉尽责、科学决策，紧紧围绕公司三年
战略规划收官之年的部署安排，充分落实“防风险，稳增长”的工作
基调，坚持创新驱动、严控各类风险，有效实现公司的任务目标。其
中，公司各独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会，主动
了解公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况，对相关决策
及公司治理提出了专业意见和建议，有效提升了董事会决策的科学性
和前瞻性，切实提高了公司治理水平。
独立董事通过公司定期编制的《公司司报》《董事会简报》《合规
与风险管理综合报告》《合规专递》等材料，及时了解公司经营管理
信息，掌握公司运行动态。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径
及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司关联交易实施指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等法规及《公司关联交易管理办法》的要求，对公司所发生关联交易
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的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益
等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期内，公司独立董事对四届十八次董事会审议的关于预计公
司2020年度日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见认为：公
司2020年度及至召开2020年年度股东大会期间预计的日常关联交易
均因公司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；预
计定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
预计程序安排符合法律法规和公司章程等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及《公司对外担保管理办法》等规定和要求，公司独立董事对公
司对外担保以及资金占用等情况进行了认真核实，认为不存在损害公
司及其他股东合法权益的情形。
1、公司独立董事对四届十八次董事会审议的关于预计公司2020
年度对外担保事项发表独立意见认为：公司对授权期限内可能涉及的
对子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划
及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要；预计符合
有关法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》等规定，决策程
序安排合法。
2、公司独立董事对公司截至2019年12月31日对外担保情况执行
证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（2017年修订）等规定和要求，出具了专
项说明和独立意见：截至2019年12月31日，公司的对外担保包括母公
司及其全资子公司东方金融控股（香港）有限公司（下称“东方金控”）
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对东方金控下属子公司提供的融资类担保与非融资类担保。上述担保
总额合计102.42亿元，占公司净资产的18.98%。此类担保是为满足公
司业务发展，拓宽海外融资渠道，增强香港子公司的对外经营能力而
进行的。除此之外，公司不存在其他对外担保情况,公司未向控股股
东、实际控制人及其关联方提供任何担保。公司依照法定程序履行了
对外担保的审议程序，充分保护了公司和全体股东的合法权益，不存
在损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、公司独立董事对四届二十二次董事会审议的关于为东方证券
承销保荐有限公司（下称“东方投行”）提供流动性担保事项发表独
立意见认为：公司为全资子公司东方投行提供流动性担保，是为了支
持其业务开展，并满足监管部门对其流动性风控指标的要求。公司本
次对外担保审议事项严格遵守相关监管要求的规定，履行了必要的决
策程序，不存在损害公司及股东合法权益的问题。
（三）募集资金的使用情况
公司2017年12月底完成非公开发行人民币普通股(A股)股票，募
集资金净额为人民币10,957,180,338.81元，根据中国证监会《上市
公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司独立董
事于四届十八次董事会对前述募集资金存放与实际使用情况事项发
表独立意见：经核查，公司募集资金2019年度的存放、使用和管理符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，符合公司全体
股东的利益，不存在变更募集资金投资项目的情况。期间内公司履行
了相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在
不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
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（四）董事及高级管理人员提名、聘任情况
1、公司独立董事经审阅周东辉先生的个人履历及其他有助于做
出判断的相关资料，对四届十八次董事会审议的关于选举非执行董事
事项发表独立意见认为：周东辉先生具备相关专业知识和决策、监督、
协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证
券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
法规及《公司章程》的有关规定；周东辉先生经董事会提名并提交股
东大会审议，程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
2、公司独立董事经审阅鲁伟铭先生的个人履历及其他有助于做
出判断的相关资料，对四届二十二次董事会审议的关于聘任公司高级
管理人员事项发表独立意见认为：鲁伟铭先生不存在《公司法》第146
条规定不得担任高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采取证券
市场禁入措施且期限尚未届满的情形，相关任职资格符合担任公司高
级管理人员条件，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规
定；经了解其教育背景、工作经历等，其能够胜任公司相应职位的职
责要求，有利于公司经营与发展；鲁伟铭先生的提名、聘任程序符合
法规和《公司章程》的相关规定。
3、公司独立董事经审阅吴弘先生、冯兴东先生及何炫先生的个
人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对四届二十三次董事会审
议的关于选举独立非执行董事事项发表独立意见认为：吴弘先生、冯
兴东先生及何炫先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符
合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券公
司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规及《公司章
程》的有关规定；吴弘先生、冯兴东先生和何炫先生经董事会提名并
提交股东大会审议，程序合法有效，符合《公司章程》的规定。
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（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2019年度业绩预增公告》《2019年度业
绩快报公告》及《2020年前三季度业绩快报公告》。公司独立董事认
为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司日常信
息披露工作备忘录第一号》及《公司信息披露管理办法》等规定及时
进行了信息披露，业绩预告和快报中的财务数据和指标与相关定期报
告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方
会计师行（下称“德勤事务所”）在担任公司2019年度境内、境外审
计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审
计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，公司独立董事对四届
十八次董事会审议的关于聘用会计师事务所事项发表事前认可意见
和独立意见：同意聘请德勤事务所为公司2020年度境内、境外审计机
构并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年
度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议；续聘德勤事务所
事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。
（七）计提资产减值准备事项
公司独立董事对四届二十一次董事会审议的关于计提资产减值
准备事项发表独立意见认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，
决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实
公允地反映了公司实际资产状况和财务状况，符合公司整体利益，有
助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合
有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情况。
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（八）公司员工持股计划事项
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（下称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》《公司章程》《公司独立董事制度》等规定和要
求，公司独立董事需就H股员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加公司持股计划发表意见。
公司独立董事对四届二十次董事会审议的关于公司员工持股计
划事项发表独立意见认为：1、本次员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等法规和《公司章程》的规定。董事会审议本次员
工持股计划相关议案时，可能参与本次员工持股计划的董事已回避表
决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章
程》等规定。2、公司不存在《指导意见》等法规规定的禁止实施员工
持股计划的情形。3、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等
法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4、本次员工持
股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与
的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次计划的情
形。5、公司不存在违规向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借
贷或任何其他财务资助的计划或安排。6、本次员工持股计划的资金
来源、股票来源合法、合规。7、实施本次员工持股计划可建立和完
善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸
引和保留优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利
益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。综上，公司本次员
工持股计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意将本次员
工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
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（九）现金分红情况
公司独立董事对四届十八次董事会审议的关于公司2019年度利
润分配方案的事项发表独立意见认为：公司基于股东利益和公司发展
等因素的综合考虑拟定的2019年度利润分配方案符合相关法规要求，
符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》确
定的持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期发展，符合股东
利益，同意将该方案提交股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司
股东及公司尚未履行完毕的承诺均已在公司公告文件中予以充分披
露。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规和《公司章
程》等内部制度规定，认真做好信息披露工作，独立董事认为公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形。
（十二）内部控制的执行情况
公司独立董事认为公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控
制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关
制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了
规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全
和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导
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性陈述或重大遗漏，同意《公司2019年度内部控制评价报告》所作出
的结论。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司独立董事认为公司董事会及其各专门委员会的召集、召开严
格遵照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作规则，依法
合规履行职责，决策过程科学高效，表决结果得到有效执行，信息披
露真实、准确、完整、及时。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为在新冠肺炎疫情影响下，公司应当做好对宏观
经济和资本市场影响的研判，做好公司经营管理的积极有效应对，加
强对各部门、子公司和分支机构的合规与风控管理，加大风险资产处
置力度，加强干部人才队伍建设和培养，优化公司薪酬激励约束机制，
充分调动人才的积极性和创造力，进一步提升公司核心竞争力。
四、总体评价和建议
2020年，全体独立董事忠实履行了独立董事的职责，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为优化公
司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了
积极贡献。
2021年，全体独立董事将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，
严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独
立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司全体股
东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：许志明、靳庆鲁、吴弘、冯兴东
2021年3月30日
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