江苏有线：2018年度独立董事述职报告2019-04-23
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
报告期内，江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下
简称公司）董事会进行换届选举，第三届董事会独立董事由熊澄
宇先生、付洋先生、李红滨先生、姜宁先生、韩晓梅女士担任，
现任第四届董事会独立董事由李红滨先生、丁和根先生、沈永明
先生、耿强先生、林树先生担任。公司全体独立董事在 2018 年
度的工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》
的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时关注公司的发展状况，
积极出席公司 2018 年度召开的股东大会、董事会及相关会议，
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发
挥了独立董事的独立作用，努力维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。现将 2018 年公司独立董事履职情况
报告如下：
一、基本情况
公司的独立董事均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域
积累了丰富的经验。现任独立董事的具体情况如下：
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李红滨，男，中国籍、无境外居留权，1966 年 2 月出生，硕
士研究生学历、教授。历任西安电子科技大学教授，北京大学教
授、北京大学、上海交通大学联合“区域光纤通信网及新型光通
信系统”国家重点实验室主任、北京大学现代通信所所长等职。
长期担任国家高技术研究发展计划 863 计划专家组成员。现任北
京大学教授，国务院三网融合专家组成员，国家宽带战略起草组
成员，国家科技部重点研发计划专家组成员，广电总局科技委特
邀委员、广电总局标准化委员会委员，中国通信学会常务理事，
广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事。2015 年 1 月至今任
江苏有线独立董事。
丁和根，男，中国籍、无境外居留权，1964 年 9 月出生，博
士研究生学历，教授，博士生导师。历任南京大学传媒发展研究
中心副主任，南京大学国际传媒研究所副所长，南京大学新闻传
播学院新闻学系主任，南京大学党委宣传部副部长，南京大学报
主编。现任南京大学新闻传播学院教授，南京大学媒介经济与管
理研究所所长，中国传媒经济与管理研究会副会长。2018 年 5
月至今任江苏有线独立董事。
沈永明，男，中国籍、无境外居留权，1964 年 10 月出生，
本科学历。历任江苏联盛律师事务所主任。现任北京大成（南京）
律师事务所主任，江苏省政协第十二届委员会委员，九三学社江
苏省第八届常务委员、九三学社第十三届中央委员会法律专门委
员会委员，常州市人民政府法律顾问委员会委员。2018 年 5 月
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至今任江苏有线独立董事。
耿强，男，中国籍、无境外居留权，1978 年 2 月出生，博士
研究生学历。现任南京大学教授、南京大学经济学院人口研究所
所长。2018 年 5 月至今任江苏有线独立董事。
林树，男，中国籍、无境外居留权，1978 年 4 月出生，博士
研究生学历，教授、博士生导师。现任南京大学商学院管理学院
会计学系教授、博士生导师, 会计学系副主任。2018 年 8 月至今
任江苏有线独立董事。
上述独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职不存在影
响独立性的情况：（一）作为公司的独立董事，其本人及直系亲
属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，亲属没有直接或
间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股
东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职、不在公司前五名股东单位任职；（二）作为公司的独
立董事，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概述
（一）出席会议情况。2018 年度，独立董事按时出席公司
董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开 10 次董
事会会议、4 次股东大会，具体情况如下：
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参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 现场出 委托出 缺席 出席股东
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 大会的次数
次数 加次数 加会议
李红滨 10 5 5 0 0 否 4
丁和根 6 3 3 0 0 否 2
沈永明 6 3 3 0 0 否 2
耿 强 6 3 3 0 0 否 2
林 树 4 2 2 0 0 否 1
（二）作为公司的独立董事，深入了解公司的经营管理情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等
相关事项， 积极参与公司日常工作；加强与董事、监事、高级
管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、
治理情况，提供独立、专业的建议；监督和核查董事、高管履职
情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东
大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
（三）召开相关会议前，独立董事主动了解并获取做出决策
所需要的情况和资料， 详细审阅会议文件及相关材料。会议上，
认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以
专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司
的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的
利益。
-4-
（四）在定期报告编制过程中，独立董事认真做好公司内部
与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工
作，与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计
计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，在审议重点关注事项前，都认真审阅了
公司董事会提供的资料，会议期间认真听取经理层对相关事项的
具体介绍，结合运用自身专业特点对审议事项进行审慎分析，独
立、客观地行使表决权，并发表了独立意见，维护了社会公众股
股东的利益。
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的事前认可意见
公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司江苏有
线网络发展有限责任公司除公司持股外的剩余 70%股权，同时，
公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名（含 10 名）的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司的独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议审议
的本次交易相关议案与文件予以事前认可：
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公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易及签订的相关
协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方
案合理且具备可操作性，有利于提高公司盈利能力和抗风险能
力，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司将与本次交易
相关的议案提交公司第三届董事会第二十三次会议进行审议和
表决。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司江苏有
线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余 70%股权，同
时，公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名（含 10 名）的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司的独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议审议
的本次交易相关议案与文件进行了认真审阅，并发表独立意见如
下：
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1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易及签订的
相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本
次交易方案合理且具备可操作性，有利于提高公司盈利能力和抗
风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司已聘请具有相关证券业务资格的江苏华信资产评估
有限公司对标的资产进行评估。经对本次重大资产重组涉及的评
估事项进行核查，本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评
估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理
性；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关，评估定价公
允；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资
产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
3、本次发行股份购买资产的定价原则为不低于公司审议本
次重大资产重组事项的第三届第二十三次董事会决议公告日（以
下简称“定价基准日”）前 20 个交易日江苏有线股票交易均价
的 90%，价格最终确定为 7.43 元/股。本次发行股份的价格系结
合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成
各方达成交易意向的原则，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的规定。
4、本次交易完成后，有利于提高公司的盈利能力，改善公
司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符
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合公司全体股东的利益。
5、本次交易 46 家交易对方均不是上市公司关联方，本次重
大资产重组完成后，交易对方不存在将成为公司 5%以上股份股
东的情形，本次重组不构成关联交易。
6、本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超
过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。
7、江苏有线股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控
制人，公司自设立以来，控制权情况未发生变化。截至 2017 年
9 月 30 日，公司第一大股东江苏省广播电视信息网络投资有限
公司持股比例为 18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分
散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东不会发生
变化，持股比例下降至 14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，
本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
8、公司董事会严格审议了《股权购买协议》和《股权购买
协议之补充协议》，本次交易合同约定的条款公平合理，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。
9、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前
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已征得独立董事的事先认可。本次交易相关事项已经公司第三届
董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相
关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规
的规范性文件的规定。
11、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否
通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性。公司已在重组报告书（草案）中对本次重大资产重组需要获
得上述批准、核准事项做出了重大风险提示。
综上所述，独立董事同意本次重大资产重组的总体安排，并
同意提交公司股东大会审议。
（三）关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
2018 年 4 月 20 日第三届董事会第二十四次会议，独立董事
就《江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年度利润分配
方案》发表了独立意见如下：
公司 2017 年度利润分配预案：2017 年度暂不实施利润分配，
也不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司目前所
处重大资产重组项目正在报请中国证监会审核阶段的实际情况。
公司董事会在审议《江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017
年度利润分配预案》时的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。同意公司第三届董事会第二十
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四次会议审议通过的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司
2017 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2017 年度
股东大会审议。
（四）关于公司 2017 年度关联交易及 2018 年度预计经常性
关联交易的独立意见
2018 年 4 月 20 日第三届董事会第二十四次会议，独立董事
就《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年度关联
交易及 2018 年度预计经常性关联交易的议案》发表了独立意见
如下：
公司 2017 年度关联交易以及对 2018 年度关联交易的预计均
是与日常经营活动有关的日常关联交易，日常关联交易的价格、
定价方式是符合市场定价原则的，有利于公司正常经营活动和发
展的原则，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议《关
于江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年度关联交易及
2018 年度预计经常性关联交易的议案》时关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定。同意公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关
于江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017 年度关联交易及
2018 年度预计经常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交
公司 2017 年度股东大会审议。
（五）关于聘任审计机构的独立意见
2018 年 4 月 20 日第三届董事会第二十四次会议，独立董事
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就《关于聘任江苏省广电有线信息网络股份有限公司审计机构的
议案》发表了独立意见如下：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的
审计工作中，能够保持认真、严谨的工作作风，为公司出具的审
计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董
事会在审议《关于聘任江苏省广电有线信息网络股份有限公司审
计机构的议案》时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。同意公司第三届董事会第二十四次
会议审议通过的《关于聘任江苏省广电有线信息网络股份有限公
司审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司 2017 年度股东
大会审议。
（六）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2018 年 4 月 20 日第三届董事会第二十四次会议，独立董事
就《江苏省广电有线信息网络股份有限公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》发表了独立意见如下：
公司 2017 年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项
目计划安排，符合相关法规和文件的规定，对募集资金进行专户
存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司及时、真实、准确、
完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。独
立董事认为，公司董事会在审议《江苏省广电有线信息网络股份
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有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》时的表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
同意公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《江苏省广电
有线信息网络股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
（七）信息披露的执行情况
2018 年，公司编制披露了《2017 年年度报告》、《2018 年第
一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》
等 4 份定期报告和 77 份临时公告。独立董事对公司 2018 年的
信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、
公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理
制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第四届董事会下设四个专门委员会，独立董事分别是
四个委员会的成员，还担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会的主任委员。报告期内，独立董事对各自分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。
（九）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的工作条件，对独立董事各项工
作的开展给予了大力的配合。独立董事也能保证充足的时间履行
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职责，坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充
分发表审阅意见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，
董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。
四、总体评价和建议
2018 年，独立董事以对所有股东尤其是中小股东负责的态
度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事应尽的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
2019 年，独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的
规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，为提
高公司董事会运作的专业水平和决策效率做出积极贡献，促进公
司提高科学决策水平，进一步完善公司内部治理环境，切实维护
公司整体利益和中小股东的合法权益。
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