株冶集团:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-30
株洲冶炼集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料
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2019 年第一次临时股东大会
会议资料
2019 年 2 月
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目 录
序号 议案名称
1 关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案
关于为湖南有色金属控股集团有限公司提供反担保暨关联交
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易的议案
关于同意控股子公司接受、使用银行授信额度并授权签署融
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资相关法律文书的议案
4 关于投资新设控股子公司建设 30 万吨锌基材料项目的议案
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关于聘用会计师事务所及内部控制审计机
构的议案
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司财务审计机构,为本公司提供 2018 年度财务报告审计业务。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司内部控制审计机构,为本公司提供内部控制审计业务。
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关于为湖南有色金属控股集团有限公司提
供反担保暨关联交易的议案
重要内容提示:
交易内容:公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公
司同意为我公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司
25.6 亿元的银行贷款提供担保,公司拟向有色控股提供
相应反担保。
本次担保及反担保金额均为 25.6 亿元。
截至目前,公司无对外担保。
关联关系:有色控股为公司的实际控制人。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为确保株冶有色项目建设和生产经营资金所需,经公司申
请,公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称
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“有色控股”)同意为公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司
(以下简称“株冶有色”)25.6 亿元的银行贷款提供担保。经与有
色控股协商,拟由公司为上述 25.6 亿元贷款担保提供反担保。
二、关联方介绍
公司名称:湖南有色金属控股集团有限公司
法定代表人:李福利
注册资本:人民币 14,934,393,400 元
住所:长沙市天心区劳动西路 290 号
营业范围:国家授权范围内的资产经营;以自有资产进行有
色金属矿山方面的投资以及其他产业投资(不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务);有色金属产品的生产、销售及相关技术服务,黄金制品及
白银制品的加工、销售及相关技术服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况:2017 年末,资产总额 399.14 亿元、资产净额
65.98 亿元、营业收入 339.46 亿元、净利润 1274 万元。
关联关系:是本公司实际控制人中国五矿集团有限公司的间
接控股子公司,属于公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
有色控股为公司控股子公司株冶有色 25.6 亿元的银行贷款
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提供担保,具体贷款银行及额度依实际发生情况确定。反担保协
议由公司与有色控股根据株冶有色实际贷款情况具体安排,反担
保的总额不超过 25.6 亿元的上限。
四、交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易是基于公司控股子公司融资需要而进行的,有
利于确保子公司项目建设和生产经营的资金需求。有色控股经营
状况稳定,具有良好的履约能力,公司对其反担保风险较小。
五、累计对外担保情况
截至目前,公司无对外担保。
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关于同意控股子公司接受、使用银行授信
额度并授权签署融资相关法律文书的议案
一、 根据 2019 年度公司控股子公司湖南株冶有色金属有限
公司(以下简称“株冶有色”)生产经营的需要,拟同意其接受和
使用下列各银行最高综合授信额度合计人民币 256,000 万元(含
外币折算),明细如下:
银行名称 授信额度
1.中国建设银行湖南省市分行 人民币 206,000 万元
2.中国进出口银行湖南省分行 人民币 50,000 万元
二、根据 2019 年生产经营需要及市场行情变化,株冶有色
将在上述银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过
256,000 万元。
三、在计划融资上限 256,000 万元内各家银行综合授信额度
可相互调剂使用。
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四、授权株冶有色董事长与上述各家银行在额度内签署融资
相关事项法律文书、办理融资手续,有效期至召开 2019 年度股
东大会当日止。
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关于投资新设控股子公司建设 30 万吨锌基
材料项目的议案
重要内容提示:
●新设控股子公司:湖南株冶火炬新材料有限公司(以工商登记核准
名称为准)
●项目名称:新建年产 30 万吨锌基材料项目
●预计投资金额:人民币 3.38 亿元
●特别风险提示:投资标的本身存在的风险,报批风险
一、 项目概述
公司所在湖南省株洲市石峰区清水塘生产区冶炼产能已于 2018
年 12 月底关停退出,依照公司的发展规划,延续品牌战略,公司除
在湖南省衡阳常宁市水口山工业园新建 30 万吨锌冶炼项目外,拟在
位于湖南省株洲市渌口区南洲工业园内合资设立控股子公司新建年
产 30 万吨锌基材料项目,项目预计投资人民币 3.38 亿元。
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二、 新设投资主体的基本情况
1、拟设投资主体:湖南株冶火炬新材料有限公司(以下简称“株
冶新材”)(以工商登记核准名称为准)
2、企业性质:有限责任公司
3、注册资本:18000 万元人民币
4、注册地址:湖南省株洲市渌口区南洲工业园内
5、法定代表人:黄忠民
6、经营范围:从事锌基系列产品的延伸开发、加工和销售,从
事锌基生产过程中副产品的回收、深加工和销售;从事其它高新材料
的开发、生产与销售。
7、股东出资:株冶新材拟由六家股东共同出资设立。公司拟出
资 8110 万元,股权占比 45.056%。各股东的出资额、出资比例分别
为:
股东组成 股本金(万元) 占比%
株洲冶炼集团股份有限公司 8110 45.056
株洲火炬工业炉有限责任公司 2700 15
株洲火炬工程有限责任公司 1980 11
株洲市国投创新创业投资有限公司 1800 10
深圳市量科创业投资有限公司 1800 10
株洲渌口经济开发区产业发展有限公司 1610 8.944
合计注册资本 18000 100
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8、股东基本情况:
(1)公司名称:株洲冶炼集团股份有限公司
即本公司,相关情况略。
(2)公司名称:株洲火炬工业炉有限责任公司
企业性质:有限责任公司
注册地:株洲市石峰区人民北路 2 号
法定代表人:许志波
注册资本: 1419.78 万元人民币
经营范围:工业炉窑(不含压力容器);冶金热工设备、湿法冶
金设备、高分子材料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件开发、
制造、安装、服务;节能技术开发、咨询、推广服务;环保技术及设
备开发;耐火材料技术开发及产品销售;低压成套开关设备、自动控
制系统及仪器仪表制造及销售;燃气燃烧器具安装维修;新材料技术
开发及制造;节能装备、矿产品销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2017 年度主要财务指标:资产总 额 1.75 亿元、资产净额
1.15 亿元、营业收入 1.13 亿元、净利润 1106.5 万元。
(3)公司名称:株洲火炬工程有限责任公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地:株洲市石峰区清水路 419 号
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法定代表人:阳永安
注册资本: 5000 万元人民币
经营范围:凭本企业资质证从事建筑工程施工总承包壹级、冶金
工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装
工程专业承包壹级、环保工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业
承包贰级、石油化工工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、
钢结构工程专业承包叁级;地基基础工程专业承包叁级;金属、塑料、
玻璃钢制作; FUH 工程塑料离心泵制造;矿产品、焦炭、有色金属
及制品、建筑材料、机械零部件销售;机械设备及非标设备制作、安
装;房屋、机械设备及器材租赁;职业技能培训。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2017 年度主要财务指标:资产总额 5.07 亿元、资产净额 1.92
亿元、营业收入 2.64 亿元、净利润 3785 万元。
(4)公司名称:株洲市国投创新创业投资有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地:湖南省株洲市天元区黄河南路 150 号天台金谷商务会
所 611-624 室
法定代表人:刘弘
注册资本: 2 亿元人民币
经营范围:以自有资金进行股权投资;投资项目管理活动;资产
管理公司的活动;创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部
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门批准后方可开展经营活动)
2017 年度主要财务指标:资产总额 1.93 亿元、资产净额 1.92
亿元、营业收入 520 万元、净利润 48 万元。
(5)公司名称:深圳市量科创业投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:深圳市罗湖区中兴路 239 号外贸集团大厦 2102 房
法定代表人:晏梓桂
注册资本: 8000 万元人民币
经营范围:高新技术产业和其它技术创新产业的投资、受托管理
和经营其它创业投资公司的创业资本,投资咨询业务(不含限制项目)
2017 年度主要财务指标:资产总额 2.41 亿元、资产净额 0.45
亿元、营业收入 1.81 亿元、净利润 2187 万元。
(6)公司名称:株洲渌口经济开发区产业发展有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地:株洲县渌口镇湾塘村
法定代表人:何皓
注册资本: 5 亿元人民币
经营范围:南洲新区规划范围内土地一级开发(工业和商住开发
建设);基础设施建设;工业标准厂房及安置房的投资、建设、经营
和管理;资产租赁经营;湾塘工业区已实施和储备用地等项目投资和
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开发;园区经营服务管理;建材销售;南洲新区范围内的棚户区改造
及相关公共基础设施的建设开发。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2017 年度主要财务指标:资产总额 48.83 亿元、资产净额 20.26
亿元、营业收入 1.06 亿元、净利润 8.88 万元。
新设公司情况最终以工商行政管理部门核定为准。
三、 项目的基本情况
项目名称:新建年产 30 万吨锌基材料项目
项目地点:湖南省株洲市渌口区南洲工业园。
项目投资估算:人民币 3.38 亿元
项目建设期:8 个月
项目可行性分析:本项目建设规模为年产 30 万吨锌基材料。项
目总投资约为 3.38 亿元,其中固定资产投资约为 1.22 亿元,全额流
动资金约为 2.16 亿元。
经财务分析测算,项目投资年利润总额 4500 万元左右,总投资
收益率 15.36%,资本金净利润率 22.98%,投资回收期约 8 年。
四、 对上市公司的影响
1、该项目的实施有利于维持公司品牌优势,开拓锌基材料市场,
提高市场竞争力,预计项目达产后将对公司未来的业绩增长产生正面
影响,符合公司战略发展方向及股东的利益。
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2、该项目响应国家环境升级政策,与老工业区改造有机结合,
将对公司稳定市场、稳定职工队伍产生积极影响。
五、 风险分析
1、审批风险。按照新建项目的要求需要取得政府主管部门审批
的均已获得许可,本项目尚需提交公司股东大会审议。
2、环保风险。随着我国环境保护的日益强化,该项目未来的生
产经营可能存在一定的环保风险。该项目已获得环保部门的环评批
复。公司历来注重环境保护,该项目原料为次级锌产品,生产过程产
生的“三废”较少,产出的渣料全部进行资源回收和无害化处理,废水
零排放,尾气严格实施除尘处理,环保指标均低于国家、省市排放标
准及环评批复要求,未来环保风险可控。
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