证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2022-008
株洲冶炼集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2022 年 4 月 18 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议
通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2022 年 4 月 21 日。
召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号株洲冶炼集团
股份有限公司会议室。
召开董事会会议的方式：现场结合通讯。
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中现
场参会董事 4 名，以视频方式参会董事 5 名。
（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。
列席人员：公司监事、公司高级管理人员
二、董事会会议审议情况
（一） 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案。
公司拟发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简
称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）
100%股权、发行股份购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以
下简称“湘投金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”，
与水口山有限合称“标的公司”）20.8333%股权（与水口山有限 100%股权合称“标
的资产”）（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向
不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称
“本次募集配套资金”）（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或
“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股
份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情
况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范
性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先
生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（二） 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案。
本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，公司关联董事刘
朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生进行
了回避表决。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采取向特定对象非公开发行股份的方式，
本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（3）定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.83 8.85
前 60 个交易日 10.44 9.40
前 120 个交易日 9.76 8.78
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交
易所的相关规定作相应调整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（4）发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设
置发行价格调整机制。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（5）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限
100%股权，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%股权。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（6）交易价格和定价依据
最终交易价格将以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估报告的评估结果为基础确定。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（7）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资
产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100%股权的交易价格-现金对价）
÷本次股份发行价格
向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份发
行价格
公司发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股
份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以公司股东大会审
议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交
易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（8）锁定期安排
交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。
交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（9）过渡期间损益
过渡期间损益以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司
进行专项审计后出具的《专项审计报告》为准。
水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归公司
所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方式补
足。
株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或
其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例
享有/承担。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（10）滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（11）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自
动延长至本次重组完成日。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
2、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（2）发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集
配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
若公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、
转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资
金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调
整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（4）募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30.00%。募集配套资
金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配
套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则
进行相应调整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（5）锁定期安排
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公
司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中
所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购
方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充公司流动资金等，本
次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份
购买资产交易作价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%，募集资
金具体用途及金额将在《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三） 关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲冶
炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《株洲冶炼集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先
生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《株洲冶炼集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要。
（四） 关于签署附生效条件的交易协议的议案。
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与水口山集
团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、拟与湘投金冶签订附生
效条件的发行股份购买资产协议。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与水口山集团、湘投金
冶签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并
提交董事会及股东大会审议。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先
生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（五） 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为水口山集团，水口
山集团为本公司实际控制人中国五矿集团有限公司控制的企业；此外，本次交易
完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有公司 5%以上的股份。依据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，水口山集团、湘投金冶为公司的关联
方，本次重组构成关联交易。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先
生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（六） 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重
大资产重组但不构成重组上市的议案。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
结合标的资产未经审计的财务数据初步判断本次交易将达到《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国五矿集团有限公司，未发
生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先
生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说
明》。
本议案需提交股东大会审议。
（七） 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案。
公司对股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查，在分别剔
除同期大盘因素（000001.SH）和同行业板块因素（证监会有色金属指数，
883129.WI）后，公司 A 股股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
公司股票交易未出现异常波动情形。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先
生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易
信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（八） 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先
生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于本次交易
相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（九） 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先
生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会关于重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（十） 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大
会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的
其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协
议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换
参与本次交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法
律文件；
6、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整；
7、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
8、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理
有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变
更登记等相关事宜；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上
海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在
董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公
司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关
的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
之日。
3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先
生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十一） 关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项的议案。
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂
不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等
工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照
法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相
关事项。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
三、备查文件
1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议审议事项的事前认可
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议审议事项的独立意见
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 21 日
