株洲冶炼集团股份有限公司独立董事
         关于第七届董事会第十四次会议审议事项的
                               事前认可


    株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本

次交易”）之重组事宜。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》

以及《公司章程》的有关规定，公司在召开第七届董事会第十四次会议对本次重

组的相关议案进行审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司

独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公司本次重组的

相关事项发表事前认可意见如下：

    （一）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争

力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害中小股东利益的情况。

    （二）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权机

构备案的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的

公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    （三）本次交易对方之一湖南水口山有色金属集团有限公司为公司实际控制

人中国五矿集团有限公司控制的企业；本次交易完成后，交易对方之一湖南湘投

金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）预计将直接持有公司 5%以上的股份。

本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。

    （四）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、

切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司业务发展，进一步提高资产质

量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力。

    基于上述原因，我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第十四

次会议审议。




                                              株洲冶炼集团股份有限公司

                                      独立董事：樊行健、谢思敏、田生文

                                                       2022 年 4 月 21 日
（此页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十

四次会议审议事项的事前认可》的签字页）




    独立董事：




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       樊行健                   谢思敏                  田生文