株洲冶炼集团股份有限公司
                  独立董事述职报告


株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
    作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，在 2021 年度
任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的
要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，本着客观、
公正、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，认真履职独
立董事的职责，发挥独立董事作用，积极参加公司董事会及各专
门委员会会议、股东大会，为公司的科学决策提供支撑，关注、
维护公司整体利益，现将 2021 年履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现有 3 名独立董事，分别为樊行健先生、谢思敏先生、
田生文先生，本报告期内独立董事人员发生变化：2021 年 9 月，
公司原独立董事胡晓东女士、虞晓锋先生因任职期满，申请辞去
独立董事职务；2021 年 9 月，经公司临时股东大会审议通过，
增补谢思敏先生、田生文先生为公司独立董事。3 位独立董事简
历如下：
    1、樊行健：男，西南财经大学教授、博士生导师、中国注
册会计师。主要社会兼职：中国会计学会资深会员、理事、学术
委员、会计教育专业委员会副主任，国家会计名家培养工程评审
专家，全国会计领军人才评审专家，财政部重点科研课题评审委


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员会委员，中国财务学年会顾问。上海金融学院、广东金融学院、
中国人民银行郑州培训学院兼职教授，南华大学客座教授。湖南
省市场经济研究会副会长，湖南省预算会计学会副会长，湖南省
成本研究会副会长，湖南省会计学会常务理事，湖南省外商投资
企业财务会计学会副会长。
    2、谢思敏：男，博士学历，著名的金融证券律师，现任北
京市信利律师事务所主任、合伙人，方正证券承销保荐有限责任
公司独立董事、浙江正泰电器股份有限公司独立董事、雄安科融
环境科技股份有限公司独立董事。主要从事金融证券法律业务，
公司法律事务和其他非诉讼法律业务，特别是在企业重组、购并
和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。为多家
企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，擅长为企业提供
有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让等资本
运营方面的持续性的法律服务，并在公司、证券、金融、知识产
权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专
业水平。
    3、田生文：男，本科学历，中冶纸业集团有限公司法定代
表人、总经理。曾在中冶纸业集团有限公司任资本运营及法律事
务部部长、中冶美利云产业投资股份有限公司任总经理。专长为
资产重组、债务重组、股权投资、风险控制、法律事务。
    我们作为公司独立董事均取得了独立董事任职资格证书，不
存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    我们积极参加公司召开的会议，并在会前认真审阅会议议案，


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认真了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案
的讨论，并提出合理建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重
大事项进行审查并发表独立意见，为公司的正确、科学决策发挥
积极作用。出席会议的情况如下：
    2021 年度，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会 3 次，
我们出席会议情况如下表：
                                                    参加股
                     参加董事会情况                 东大会
                                                    情况
 独立           亲
         本年
 董事           自                  缺   是否连续
         应参        以通讯 委托                    出席股
 姓名           出                  席   两次未亲
         加董        方式参 出席                    东大会
                席                  次   自参加会
         事会        加次数 次数                    的次数
                次                  数       议
         次数
                数

樊行健     8    8      8        0   0       否        1


谢思敏     2    2      2        0   0       否        0


田生文     2    2      2        0   0       否        0

    2021 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向
股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务所；
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    公司关联交易业务严格按照监管要求进行交易预计及披露，


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相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我们认真
关注公司关联交易情况，并发表独立意见，认为关联交易是因公
司正常生产经营需要而发生的，依据市场化原则运作，定价依据
和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及
非关联方股东的利益。
       （二） 对外担保及资金占用情况
    2021 年度，公司及控股子公司无违规对外担保，亦无逾期
对外担保情况。
    2021 年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
       （三） 募集资金的使用情况
    2021 年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
       （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年 3 月，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会
审查通过，董事会聘任谭轶中先生为公司副总经理。
    新任高管的聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》
有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的任职
资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的
需求。
    高管薪酬考核按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方
案》执行。
       （五） 业绩预告及业绩快报情况
    公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时
开展了业绩预告工作。


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       （六） 聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，同意继续聘任
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，
提供 2021 年度财务报告审计业务，相关工作符合公司发展需要，
符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利
益。
       （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    公司近 3 年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进
行利润分配。《公司章程》第一百九十条规定：“公司实施连续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与
业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”
我们认为，公司重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，将
持续督促公司在兼顾可持续发展前提下保障股东的合理回报。
       （八） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
       （九） 信息披露的执行情况
    2021 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息
披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。




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       （十） 内部控制的执行情况
    公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，
经公司 2020 年度董事会审议，通过了《2020 年度内部控制评价
报告》。公司同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内
部控制审计机构，并为公司出具了 2020 年度内部控制审计报告。
    我们对公司 2021 年度内部控制制度完善及执行情况进行了
核查，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为：公司的内
部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，年内公司持续
健全内部控制管理体系，对各项规章制度、业务操作流程进行拾
遗补缺，不断完善优化，符合有关法律法规的规定和公司的实际
情况需要，公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部
控制得到有效执行。
       （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    年内，公司累计召开了 8 次董事会，董事会认真履行职责和
权利，忠实执行股东大会的决议，以公司的最大利益为出发点，
为提升公司自身的盈利水平作出了卓有成效的工作。
    公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会和审计委员会。报告期内累计召开了 9 次会议，我们根据专
业特长，分别在各专门委员会担任相应职务，并按照职责权限组
织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审议、
审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效
性。
       四、总体评价和建议
    2021 年度，作为公司的独立董事，我们本着诚信、勤勉的


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原则，在工作中保持客观独立的工作态度，对公司的重大事项发
表了客观公正的独立意见，监督公司公平履行信息披露工作，维
护公司和全体股东整体利益。


    独立董事：樊行健、谢思敏、田生文




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