株洲冶炼集团股份有限公司
                      总经理工作细则

                           第一章       总则
    第一条    为健全和规范株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及总经理领导
下的经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营的顺利进行，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《株洲冶炼集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

    第二条   总经理由董事会领导，负责贯彻落实董事会决议，董事会闭会期
间向董事长报告工作，在董事会的领导下谋经营、抓落实、强管理，主持公司的
生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并对董事会负责。



                      第二章     总经理的任免
    第三条    公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理
提名（董事会秘书由董事长提名），董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第四条    公司设总经理一名，副总经理三至七名，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问等高级管理人员，构成公司总
经理班子（或称“经理层人员”），是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
总经理受董事会委托执行董事会决议，对公司董事会负责。

    第五条    总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

    第六条    总经理及总经理班子其他成员应具备以下条件：

    （一） 具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东和职工的利益；

    （二） 具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关法律法规；

    （三） 具有较强的组织能力，知人善任，密切联系群众，具有实干精神和
开拓意识；

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    （四） 年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

    第七条   《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。

    第八条    总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，但应得到董事会
批准后方可离任。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。如果总经理在不利于公司的时候、或在与劳动合同规定不符时、或在
董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应承担赔偿责任。

    第九条    董事会应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。

    第十条    总经理班子其他成员（不含董事会秘书）提出辞职，需向总经理
提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。

    第十一条 总经理离任原则上应进行离职审计。



                      第三章      总经理的职权
    第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四） 拟订公司的基本管理制度；

    （五） 制定公司的具体规章；

    （六） 拟订公司法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

    （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；

    （八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；

    （九） 本章程或董事会授予的其他职权。



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    总经理列席董事会会议。

    董事会授权总经理决策事项的具体事宜可由公司另行制定制度、规则予以规
定，授权内容及决策责任应明确、具体。



                  第四章       总经理的责任和义务
    第十三条 总经理对公司负有以下责任和义务：

    （一） 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金、资产运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
    （二） 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、
解聘或辞退职工等涉及职工切身利益问题的重大方案时，应当事先听取工会或职
代会的意见。
    （三） 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
    （四） 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授
权范围。
    （五） 总经理应自觉地接受董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的
质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。
    （六） 总经理不应在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事
以外的其他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、
监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
    （七） 总经理不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他
收入，也不应利用职权置备超过其履行职务所需的办公用具。
    （八） 当董事会确定的交易和合同与总经理存在利害关系时，总经理应向
董事会声明利害关系及其性质。
    （九） 总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营
业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学
决策和监事会进行监督。
    （十） 在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，总经理应
及时向公司董事会和负责信息披露事务的董事会秘书报告，以便信息及时披露。


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       （十一） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。

       第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决
权。总经理因故无法履行职责时，有权指定一名副总经理代行职权。总经理班子
其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责
任。



                 第五章    总经理班子其他成员的职权
    第十五条    总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘书、财务负责人、技
术负责人、总法律顾问等高级管理人员组成。副总经理、财务负责人、技术负责
人、总法律顾问等管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助
总经理开展工作。

       第十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理
负责，协助总经理工作。副总经理具体工作职责如下：

    （一） 就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯
彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作；

    （二） 向总经理提议召开总经理班子会；

    （三） 根据业绩和表现，提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的
一般管理人员和员工；

    （四） 董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。

       第十七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及公司赋予的其他职责，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的具体职责及工作细则见《董事会秘书工
作细则》。

       第十八条 财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责人对总
经理负责，协助总经理负责财务管理工作。财务负责人具体工作职责如下：

    （一） 负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；

    （二） 依据国家有关财经法律法规，建立健全公司内控制度；


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    （三） 参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事
和总经理提供财务方面的意见和建议；

    （四） 负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；

    （五） 对公司向外披露的财务数据的真实性负责；

    （六） 负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；

    （七） 董事会、董事长、总经理交办及公司其他内部工作制度规定的事宜。

    第十九条   总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。总法律顾问为公
司合规管理负责人，协助董事长推进“法治株冶”建设，发挥总法律顾问在经营
管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问具体工
作职责如下：

    （一） 全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理
中的法律事务；

    （二） 协助公司主要负责人组织企业重要规章制度的制定和实施，建立健
全公司内部法律事务机构；

    （三） 参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提
出防范意见；

    （四） 负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立法律顾问队伍及再
教育和业务培训制度；

    （五） 对公司及下属子公司违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或
者协助有关部门予以整改；

    （六） 指导下属子公司法律事务工作，对下属子公司法律事务负责人的任
免提出建议；

    （七） 其他应当由总法律顾问履行的职责。

    第二十条 总经理班子成员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况
下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职
权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。




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       第二十一条   公司各职能处、部、室，分别按各自的职能，对公司下属厂
和分、子公司进行专业归口管理和协调工作，部、处、室负责人对总经理负责。

       第二十二条   总经理可根据需要提出缩编或扩编公司职能部门的方案，经
董事会批准后执行。

       第二十三条   总经理可根据需要设立若干由总经理班子成员牵头负责的
非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。



                        第六章    总经理办公会
       第二十四条   总经理办公会严格按照决策流程清单履职决策，一般情况
下，每月召开 2 次，例会由总经理主持；总经理可就紧急决策事项，决定召开临
时会议。

       第二十五条   总经理办公会参加的人员为总经理班子成员及总经理指定
的其他人员。如因特殊情况，总经理不能参加例会，总经理将指定一名副总经理
主持会议；如果副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问
等高级管理人员因故不能参加例会，应在例会召开前及时告知办公室。办公室应
负责向缺席的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问及时汇报会议内
容。

       第二十六条   如果总经理办公会内容涉及公司经营管理的重大事项，办公
室应在会议召开前及时将会议的议题通知全体参会人员。涉及该事项的部门的负
责人可以在得到总经理批准后，携一般管理人员或员工参加该次会议。

       第二十七条   经总经理班子成员提议，总经理应就公司经营管理等事项召
开临时总经理办公会。临时总经理办公会由办公室负责会议召集及通知参加会议
人员。

       第二十八条   总经理办公会对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨
论、统一决策，并根据责任及分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。

    对意见分歧较大或发现有重要情况尚不清楚的决策事项，应暂缓表决，下次
会议再议。




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       第二十九条   办公室应指定专人负责对总经理办公会进行详细记录，并由
与会人员在该会议记录上签字。记录应载明以下事项：

       （一）   会议名称、次数、时间、地点；

       （二）   主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

       （三）   报告事项之案由及决定；

       （四）   讨论事项之案由、讨论情况及决定；

       （五）   出席人员要求记载的其他事项。

    会议记录纳入公司档案保管，保存期限不少于十年。

       第三十条 总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的
总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，办公室督办。

       第三十一条   凡是需要保密的会议材料，参加会议人员要严格执行保密纪
律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。



                      第七章    总经理的报告事项
       第三十二条   总经理应定期以书面形式向董事会及监事会报告工作，并报
送公司资产负债表、损益表、现金流量表。在董事会及监事会闭会期间，总经理
应经常就公司的生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。总经理授权管
理事项参照《董事会授权管理办法》及《“三清单一流程”董事会授权事项》执
行。

       第三十三条   公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对
公司经营、发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

       第三十四条   总经理在其自身涉及刑事诉讼、或成为到期债务未能清偿的
民事诉讼被告、或被行政监察部门或纪律监察机关立案调查时，无论董事会是否
应当知道，总经理均有责任在自己知晓的第一时间内直接向公司董事会报告。总
经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情
况及此后的变动情况，如实向董事会申报。




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    第三十五条   公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司生产经营
管理工作，听取职工代表意见。



                      第八章    总经理的奖惩
    第三十六条   总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，薪酬分配方案
由董事会讨论决定。

    第三十七条   总经理在生产经营中为公司发展和经济效益做出重大贡献，
经董事会讨论决定将给予嘉奖。

    第三十八条   总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大
质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经
济处罚，直至解聘。

    第三十九条   总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事
会讨论决定，董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。



                           第九章      附则


    第四十条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以
及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。

    第四十一条   本工作细则经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

    第四十二条   本工作细则由董事会负责解释。




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